倉庫精（3578） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/07

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESOKO SEIREN Co.,LTD.最終更新日：2022年1月7日倉庫精練株式会社代表取締役社長　　羽田　学問合せ先：管理部　（076）249-3131証券コード：3578https://www.soko.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、「経営理念」である長年にわたって培われた染色加工およびその周辺技術をベースにして、さらなる技術の発展と、より優れた商品の提供によって社会に貢献することで、堅実かつ安定した経営基盤を構築し、株主・顧客・取引先・役職員・社会等ステークホルダーに信頼され、期待に応えうる企業を目指し、最適なコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則１-２-２＞株主総会における情報開示　当社は、株主が十分な議案の検討時間を確保できるよう、今後、招集通知の早期発送や発表日前の当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイト等への議案の開示を検討します。＜補充原則１-２-４＞株主総会における権利行使　当社は、株主における海外投資家比率が相対的に低いと考えられるため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を現在は行っていませんが、今後、海外投資家比率の推移を確認したうえで、その対応についての検討をしていきます。＜原則１-４＞政策保有株式　当社は、取引先企業などとの関係強化を図る目的で株式を政策的に保有し、中長期的な経済合理性をもとにその株式保有の継続・処分等について総合的に判断しております。取締役会での検証及び開示については、今後検討してまいります。＜補充原則３-１-２＞情報開示の充実　当社は、株主における海外投資家比率が相対的に低いと考えられるため、招集通知の英訳を現在は行っていませんが、今後、海外投資家比率の推移を確認したうえで、その対応についての検討をしていきます。＜補充原則４-１-３＞最高経営責任者等の後継者の計画の監督　当社は、代表取締役社長等の選任にあたっては、法令、社内規程に基づき、取締役会にて決議しています。取締役会は、代表取締役社長等の後継者計画の一環として、代表取締役社長を含む経営幹部の発掘と育成を目的とした次世代経営者育成計画の策定・運用に関与するよう、検討してまいります。＜補充原則４-２-１＞経営陣の報酬　当社は、現在の現金による報酬が健全な動機づけに資するものと考えており、自社株を用いた報酬制度は導入していません。当社経営陣の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるような体系としていますが、今後、中長期的な業績と連動する報酬の設定についても必要に応じて検討していきます。＜原則４-８＞独立社外取締役の有効な活用＜補充原則４-８-1＞独立社外役員の情報交換・意識の共有＜補充原則４-８-２＞筆頭取締役の互選、経営陣・監査役及び監査役会との連携　現在、取締役7名のうち1名が社外取締役、監査役3名のうち2名が社外監査役（うち1名が独立社外役員）で、社外の視点から経営に資する発言を行うなどその役割、責務を充分に果たしており、現在の人員数が適正と判断しております。今後更なるコーポレートガバナンスの強化のため、今後の事業環境等の変化に応じて見直しを検討してまいります。＜補充原則４-１０-１＞独立社外取締役の関与に関する任意の仕組みの活用　当社の独立社外取締役は1名選任していますが、独立した立場から経営に対し適切な助言、意見の表明を行っており、その責務を十分に果たしています。また、報酬については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において原則3-1の方針に基づき、決定していますので、現在のところ任意の諮問委員会等を設置していません。＜補充原則４-１１-３＞取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件　当社の取締役会は、社外取締役や社外監査役も含めた発言・質疑応答・議論の状況から、その実効性は保たれていると判断していますが、今後より客観性を高めるために評価方法も含め、検討していきます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１-４＞政策保有株式　当社は、取引先企業などとの関係強化を図る目的で株式を政策的に保有し、中長期的な経済合理性をもとにその株式保有の継続・処分等について総合的に判断します。また政策保有株式の議決権行使について、当社の保有方針と当該企業の中長期的価値向上に資する等を検証のうえ、議案への賛否を決定しています。＜原則１-７＞関連当事者間の取引　当社は、社内規程に基づき、取締役の競業取引、取締役と会社の取引については、取締役会の承認事項とし、また、取締役がその取引を行ったときは、取締役会に取引についての重要な事実を報告することとしています。＜補充原則２−４−１＞中核人材の登用等における多様性の確保当社は、人材の多様化と人材育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、性別・国籍等に関係なく採用する方針であります。現時点で女性・中途採用者の管理職登用の実績があります。管理職の登用につきましては、性別、国籍や採用ルートに関わらず、全社員公平に能力や適性に基づき判断しており、引き続き多様な人材の管理職への登用を進めるべく、継続的に働きやすい環境の整備に努めてまいります。＜原則２-６＞企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社には、企業年金基金制度はありません。＜原則３-１＞情報開示の充実1.当社の企業理念等は当社ホームページ（http://www.soko.co.jp/company/index.html)に掲載しています。2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の1.「基本的な考え方」をご参照下さい。3.取締役の報酬は、株主総会にて年間報酬の上限額を決議しています。取締役の個別の報酬額は、代表取締役社長に一任し、当該取締役の役位や職務責任等を考慮して決めています。4.経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、経営もしくは監査に携わる者として高度な人格と資質を備え、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の増大に資する者か否かを重視し、今後は取締役会で審議、決定します。当社経営幹部の解任については、当該経営陣幹部が、重大な法令・定款違反行為を行った場合、重大な心身の故障等により、長期間にわたり職務の継続が困難と判断された場合、職務への著しい不適任により、著しく企業価値を毀損させた場合などを総合的に判断し、手続きを行う仕組みの構築を検討してまいります。5.役員候補者の選解任理由につきましては、株主総会招集通知等において開示いたします。＜補充原則３−１−３＞サステナビリティへの取組み当社は、サステナビリティへの取組みが中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、経営戦略の重要な要素として認識しております。大型ボイラー（C重油）から貫流ボイラー（LPG）に転換したことにより、二酸化炭素（CO2）および窒素酸化物（NOx）排出量の削減を果たしております。高効率ヒートポンプを導入し、蒸気用ボイラーの給水温度を上げてLPGの使用量の削減を果たしております。今後も、サステナビリティへの取組みに関する、設備・人的資本や知的財産への投資等に取り組み、持続可能な社会に繋がる貢献を継続してまいります。＜補充原則４-１-１＞経営陣に対する委任の範囲の概要　当社の取締役会は、職務執行および業務執行を監督する機関として法令、定款および社内規程に基づき、経営に係る重要事項について意思決定しています。取締役は、各部門の業務進捗状況や課題等を報告、協議しています。＜原則４-９＞独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　当社は、会社法に定める要件および東京証券取引所が定める独立性基準を満たしている者を独立社外取締役の候補者として取締役会で選任しています。＜補充原則４-１１-１＞取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模　当社の取締役会は、異なる専門知識・経験・属性等多様な取締役7名で構成されており、取締役候補者については、企業価値向上、経営の責務を果たすことのできる人材を第一に、人格、知見に優れた方を総合的に判断し選定しています。＜補充原則４-１１-２＞取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況　当社は、取締役・監査役の重要な兼職の状況について、定時株主総会招集通知にて開示しています。＜補充原則４-１４-２＞取締役・監査役に対するトレーニングの方針 　　　当社は、社外取締役・社外監査役に、当社グループの理解度を深めるための必要な情報提供に努めています。＜原則５-１＞株主との建設的な対話に関する方針　当社は、株主や投資家との対話に関する窓口を総務部とするとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、必要に応じて、合理的な範囲において代表取締役社長、総務部を統括する取締役が、当社グループの適時情報開示や建設的な対話に対応しています。また、窓口担当部署で受けた株主や投資家からの情報・内容等については、代表取締役社長、担当取締役へ適切なフィードバックすることで情報共有をし、インサイダー情報の管理を行っています。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】丸井織物株式会社テックワン株式会社能田　烈あいおいニッセイ同和損害保険株式会社森井　弘之エステックホールディングス株式会社ミツカワ株式会社水口運送株式会社渡邉　敏行氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,425,41855.7878,80050,00049,71048,00044,00040,00040,00040,0003.081.961.951.881.721.571.571.57損害保険ジャパン株式会社33,6001.32支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無丸井織物株式会社　（非上場）補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第二部3 月繊維製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針支配株主との取引条件（主に染色加工の委託加工における加工料金等の個別契約）の決定に関しましては、市場価格等を勘案の上、一般取引条件と同様に決定しており、少数株主保護の体制を維持しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等丸井織物株式会社は、当社の発行済株式総数の55.8％（2021年3月31日付）を保有する親会社であります。当社は、同社と資本的関係及び人的関係等があり、当社の経営方針、事業展開及び重要な業務執行の決定等にあたっては、同社に対して事前に説明等を行い、意見をうかがうものとしています。ただし、かかる過程における同社の意見は、当社を拘束するものではありません。当社は、同社の意見を参考に自らの責任と判断により意思決定を行うため、親会社からの一定の独立性を保持していると考えております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数8 名2 年社長7 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数1 名1 名会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk坂田年男他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員（社外取締役選任理由）　糸悠株式会社の代表取締役として培われた豊富な知識、経験等をもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンスのさらなる強化に寄与していただくため。（独立役員選任理由）　当社と糸悠株式会社との間には、重要な取引はありません。また、その他独立役員の属性として、会社法に定める要件および金融商品取引所が規定する項目に該当するものはなく、従って、同氏と一般株主の間に利益相反が生じる恐れがないと判断して、指定しています。坂田年男○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　期末の各種棚卸実査には、監査役と会計監査人が連携して立会いを行っています。また、監査役と会計監査人は年間４回以上、監査体制、監査計画、監査実施状況等についての検討会を開催するなど相互に緊密な連携をとりながら監査活動を行っています。　当社の内部監査室は、担当部署が行う自己監査の監視・検証・評価・改善を行い、監査内容を適時適切に監査役に報告する等、監査役と緊密な連携をとっています。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)福島　理夫中西　英文氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員福島　理夫○―――中西　英文　―――（社外監査役選任理由）　出版印刷関連企業での経歴を有し、異業種での経験を踏まえた見識で客観的な視点からの監査が可能であると判断して、選任しています。（独立役員選任理由）　当社は福島印刷株式会社から社内帳票類を購入していますが、いずれの取引においても売上高に対する取引額の割合は小さく、重要な取引ではありません。また、その他独立役員の属性として金融商品取引所が規定する項目に該当するものはなく、従って、同氏と一般株主の間に利益相反が生じる恐れがないと判断して、指定しています。（社外監査役選任理由）　電気工事関連企業での経歴を有し、異業種での経験を踏まえた見識で客観的な視点からの監査が可能であると判断して、選任しています。　経営陣が株価第一主義となる事や付与基準の不明確さによる不平等感及び株式価値の希薄化等を考慮し、当社は取締役へのインセンティブ付与について、現在、特に考えていません。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　有価証券報告書に総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役、社外監査役に対するサポートとして、特別な体制は取っていませんが、取締役会、監査役会においては、社外取締役、社外監査役にそれぞれの必要な資料を配布し、資料に基づき、詳しく説明して理解を頂いています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、経営上の最高意思決定機関であり、かつ、取締役の職務執行の監督機能を担う取締役会を３ヶ月に１回以上開催し、さらに、経営会議および関連会社役員を含めた役員会議を月に1回開催し、主要事項の審議、決定を行っており、意思決定の透明性と迅速性および職務の執行、監督の徹底を図っております。また、各部門の業務進捗状況や、課題を報告、協議するために取締役を含めた部門責任者による営業・生産会議を月に1回開催している他、必要に応じて臨時取締役経営会議を開催し、全社的な経営の管理運用を適時、適切に管理し行っております。　当社の監査制度については、その企業規模から監査役制度が最適と考えており、今後もこの制度を維持する方針であります。監査役は３名であり、うち２名が社外監査役です。会計監査は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しています。当社の会計監査業務を執行した指定有限責任社員は公認会計士石原鉄也、南波洋行の２名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名とその他６名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社では、当社の事業に精通した取締役によって取締役会を構成しています。また、社外取締役を１名選任し、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンスの強化を図っています。一方で、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、監査役３名中２名を独立性が高く専門的な知見を有する社外監査役で構成することによって社外の視点を取り入れています。　また、監査法人と相互に緊密な連携をとりながら監査活動を行うことで、監査役による経営監視機能の強化を図っています。　このような取り組みによって、経営に対する監視機能を確保し得ると考えていますが、当社は、さらに最適なコーポレート・ガバナンスの強化、充実に努めてまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況IR資料のホームページ掲載当社ホームページのＩＲ・投資家情報に、決算情報等を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置管理部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社の経営理念と社内規程により、規定しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、企業が存続するためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であるとの認識のもと、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めること等、８項目からなる内部統制システムの基本方針について定めています。　当社の内部統制については、平成20年７月より内部監査室が中心となり、また各部門長とともに金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築を推進しています。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、「行動規範」において、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固たる態度で絶縁することを定めています。　このように、反社会的勢力に対して断固たる態度で臨み、関係排除に取り組むことは、企業の社会的責任の観点から必要かつ重要であるとともに、企業防衛の観点からも必要不可欠な要請であり、コンプライアンスそのものであるとの認識の下、反社会的勢力による被害を防止するための対策として、総務部を対応統括部署と定め、迅速かつ適切な対応を図るため、対応マニュアル等の整備に努め、また、暴力団追放運動推進センター、企業防衛対策協議会、その他反社会的勢力の排除を目的とする外部専門機関が行う地域活動に参加し、専門機関との緊密な連携関係の構築、情報収集等、適切な対応のための啓発に努めています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制は、下記のとおりです。（1）決定事実に関する情報重要な決定事実については、取締役会で決定を行っております。取締役会に付議する事項について開示の必要性を管理部にて検討し、必要がある場合には、迅速かつ適切に開示を行うよう努めております。さらに、必要に応じて会計監査人等によるアドバイスを受けております。（2）発生事実に関する情報重要な発生事実については、管理部及び関係部署にて情報収集を行い、管理部が情報開示の検討を行っており、必要に応じて情報開示いたします。決算に関する情報については、会計監査人による監査を経て取締役会で決議し、管理部より速やかに適時開示いたします。（3）決算に関する情報コーポレート・ガバナンス体制（模式図）