スプリックス（7030） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/11

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESPRIX,Ltd.最終更新日：2022年1月11日株式会社スプリックス代表取締役社長 常石 博之問合せ先：管理部長　設楽　征史　　03-5927-1695証券コード：7030https://sprix.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業価値の持続的な増大により企業ミッションを達成するために、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を経営上の重要課題と認識しております。当社は、この認識に基づき、株主をはじめとするすべてのステークホルダーへの適時適切な情報開示の実施、企業経営の透明性の確保及び効率性・健全性の向上、並びに変化の速い経営環境に対応した意思決定及び業務執行を実現すべく、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努め、企業価値の最大化を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】当社は、現時点では、議決権電子行使プラットフォームへの参加は行っておりません。今後、機関投資家、外国人株主の持株比率を踏まえ、対応を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　いわゆる政策保有株式】当社は、取引関係の維持・発展など、当社の中長期的な持続的成長、企業価値の向上に必要と判断した場合を除き、政策保有株式（上場株式）を保有しないことを方針としており、本報告書提出日現在において、政策保有株式を保有しておりません。なお、政策保有株式を保有する場合には、取締役会において定期的に検証し、保有の合理性等が乏しいと判断した株式については保有の解消を検討いたします。政策保有株式に係る議決権行使については、当社と政策保有先企業双方の中長期的な企業価値向上の観点から、議案ごとに賛否を判断いたします。特に、政策保有先企業又は当該企業経営者による法令違反や反社会的行為が発生した場合には、政策保有先企業のコーポレート・ガバナンスの改善、企業価値向上に資するよう議決権を行使いたします。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、関連当事者間の取引について、「関連当事者取引規程」に基づき、取引条件の妥当性、重要性、関連当事者以外の事業者等による代替可能性、代替可能事業者との優劣等を勘案し、取引の開始又は継続の必要性を総合的に判断し、複数の社外取締役を含む取締役会において審議の上、承認を得ることとしております。また、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」が示す基準に基づき開示を要する取引については、適切に開示することとしております。なお、関連当事者取引の有無については、毎年、各取締役を対象とする調査票等により確認しております。【原則２ー６　企業年金のアセットオーナーとてしての機能発揮】当社においては、企業年金の積立金の運用を行っていないため、財政状態への影響はございません。【原則３−１　情報開示の充実】　（ⅰ）経営理念や経営戦略、経営計画有価証券報告書等に記載しております。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方本報告書の「Ⅰ １　基本的な考え方」をご参照ください。（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続本報告書の「Ⅱ　１　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。（ⅳ）取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続◆取締役候補者の選定方針　　〔取締役（監査等委員を除く。）〕① 当社の経営理念及び経営方針を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて邁進できること。② 人格に優れ、当社の経営に有益な高い見識・豊富な経験と相応の実績を有していること。③ 市場の動向及び顧客のニーズを的確に捉え、専門とする事業・分野からの客観的かつ俯瞰的な見地に立ち行動できること。④ 会社法上の欠格事由に該当しないこと。〔監査等委員〕① 人格に優れ、監査等委員の職務を遂行するうえで必要な高い見識と豊富な経験を有していること。② 監査等委員のうち１名以上は、財務・会計に関して十分な知見を有していること。③ 独立性と客観性を担保できること。④ 会社法上の欠格事由に該当しないこと。◆取締役の選解任手続①上記の選定方針及び取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、代表取締役が指名案を作成する。②社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にて指名案を審議し、助言もしくは提言する。③指名委員会の助言・提言を参考に、取締役（監査等委員を除く。）については、監査等委員会が決定した意見を踏まえ、取締役会で指名案を承認する。監査等委員については、取締役会での指名案の承認に先立ち、監査等委員会において審議し、その同意を得る。④取締役会において承認を得た指名案を選任議案として株主総会に付議する。（ⅴ）取締役候補の指名を行う際の、個々の指名についての説明第25期定時株主総会招集通知に、個々の指名理由を記載いたしました。【補充原則２ー４①　人材の多様性】当社は、人材の多様化とそれらの人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・中途採用者を積極的に採用しております。また、中途採用者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っている一方、女性につきましては、管理職への登用数が現状、充分ではないと認識しており、今後の当社の中核人材として、その比率が高まるよう人材育成および社内環境の整備に努めてまいります。【補充原則３―１①　サステナビリティ】当社は、社会の持続可能性の向上に貢献していくことが事業を継続していく上で重要であると考えます。当社のサステナビリティについての考え方や方針、取り組みの詳細は、以下のウェブサイトをご参照ください。当社HP　サステナビリティサイト　　https://sprix.jp/ir/sustainability/【補充原則４−１①　経営陣への委任の範囲の概要】当社の取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、例えば、次の事項等について取締役会決議を経るものとしております。・経営基本方針の策定、変更・中長期計画の策定、変更・決算又は重要な情報開示に関する開示内容等・規程・規則等の改廃取締役会での決議を要しない事項については、「職務権限規程」に基づき、重要性に応じ、適切な範囲で代表取締役社長又は管掌取締役等に決裁権限を委譲し、機動的かつ効率的な意思決定、業務執行が行える体制を構築しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】独立社外取締役については、本報告書の「【原則３−１　情報開示の充実】 （ⅳ）」に記載する取締役候補者の選定方針、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準をすべて充たす者を選任しております。さらに自社基準として、取引先から選定する場合は、当社との年間取引金額が当社売上高の１％未満であること、コンサルタント等から選定する場合は、当社から見た年間の支払総額が1,000万円未満であることを独立性の判断基準としております。【補充原則４−１１①　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社の取締役会は、以下のとおり「取締役会の構成に関する考え方」を定めております。本報告書提出日現在、「取締役会の構成に関する考え方」に基づき、経営、事業等に関する豊富な経験と高い知見を有する取締役について、多様性を確保する観点から必要な員数を選任しております。特に、当社の取締役に必要とされるスキル（専門性）については、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を考慮した上で、【取締役会の構成（スキルマトリックス）】として本報告書の最終ページに記載しております。なお、必要とするスキル（専門性）については、当社の事業やコーポレート・ガバナンスの状況、外部環境を踏まえ、必要に応じ、見直しを図るものとします。以上のことから、知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模の点で、現時点において最適な取締役会構成であると判断しております。◆取締役会の構成に関する考え方①取締役会は、取締役８名以内（うち取締役（監査等委員を除く。）５名以内）とし、そのうち２名以上を社外取締役とする。②専門分野、経験、能力等、バランスと多様性を考慮した役員構成とする。【補充原則４−１１②　取締役の兼任状況】当社の取締役として適切に役割・責務を果たすための必要な時間・労力を確保すべく、業務執行取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には当社以外に１社まで、同様に社外取締役は当社以外に４社までと、兼任社数の上限を定めております。【補充原則４−１１③　取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要】当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会に対する実効性評価・分析を定期的に行っております。2020年度の取締役会実効性評価の結果は以下のとおりであり、当社取締役会の実効性は確保されていると判断しております。今後は、取締役会実効性評価を通じて抽出された課題等を共有し、取締役会の実効性の更なる向上に取り組んでまいります。　　　◆評価プロセス取締役全員を対象に、以下の項目を主な内容とするアンケートを実施し、アンケートの集計結果を踏まえ、取締役会において評価結果等についての審議を行いました。〔アンケート項目〕①取締役会の構成②取締役会の運営③取締役会の議題④取締役会を支える体制◆評価結果当社取締役会は、現時点の企業規模、経営環境等に鑑み、その実効性が十分確保されているものと評価します。＜実効性改善に向けた取組みの進捗状況＞実効性評価を開始し今期が５期目となりました。前期において既に実効性は前々期よりも改善されていたものの、今期はさらなる取締役会メンバー各位からの能動的な働きかけが随所に見られ、前期同様に高い実効性が確認されました。今後も、現状に甘んじることなく、引き続き継続的な取り組みが求められます。＜実効性の更なる向上に向けて、今後、取り組むべき課題＞中長期的な経営戦略・事業計画などの重要なテーマについての議論と、重要な投資を中心とした適時モニタリングの機能の深化は、引き続き求められます。あわせて、個々の取締役・監査等委員に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援については実施していく余地があると考えられます。＜上記分析・評価結果を踏まえた今後の対応＞当社取締役会は、現時点において実効性が十分確保されていると判断するものの、より実効性の高い取締役会の実現に向けて、上記に掲げた取り組むべき課題を含め、継続的な改善を行っていくものとします。【補充原則４−１４②　取締役のトレーニングの方針】新任取締役に対しては、役員向けセミナーへの参加を奨励するとともに、取得した知識や情報については、必要に応じコンプライアンス委員会の場を活用して共有することとしております。社外取締役に対しては、就任時に当社の経営及び事業についての理解を深めるための情報提供を行っているほか、当社に関する会計上のトピック等も適宜共有しております。加えて、当社は、取締役１人当たりの年間予算を定めて、外部セミナー等の役員向け研修ツールを活用し、また、集合型研修を開催すること等により、取締役が継続的に知識を更新できる機会を提供しております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、以下の方針に基づき、株主との建設的な対話を促進しております。①情報開示担当取締役は、株主との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努めます。実際の株主との対話に際しては、対話の目的等を勘案の上、情報開示担当取締役が対話者となるほか、情報開示担当取締役の判断等により、必要に応じ、代表取締役社長、社外取締役が対話者となるものとします。②株主に対し、正確かつ有益な情報を提供すべく、経理、財務、総務、法務の各部門は四半期毎に情報共有ミーティングを開催し、有機的な連携を図ることで、上記①の対話者を補助するものとします。③株主との対話手段については、例えば、国内機関投資家向けeメールの配信、投資家説明会の定期開催等、その充実に努めるものとします。④株主との対話で把握した意見・懸念のうち重要事項については、適宜取締役会に報告するほか、関係部門にフィードバックを行い、当社の企業活動に適切に活用するものとします。⑤「内部情報管理規程」を制定し、当該規程に基づくインサイダー情報管理を徹底しつつ、公平、迅速かつ適時の情報開示に努めるものとします。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）8,577,5001,293,750801,900724,550257,800238,900224,300182,100154,764147,20050.087.554.684.231.511.391.311.060.900.86外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）有限会社フラットストーン常石　博之平石　明志野　文哉上田八木短資株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）楽天証券株式会社ＪＰモルガン証券株式会社ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）支配株主（親会社を除く）の有無平石　明親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 第一部決算期業種9 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、やむを得ず取引を行う場合は、取締役会において、取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討したうえで、決定することとしております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名1 年社長6 名2 名2 名氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)大津　広一松浦　剛志その他その他※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員米国公認会計士資格を有しているだけでなくベンチャーキャピタル会社や上場事業会社の社外監査役の経験も有しており、経営陣から独立した立場で当社の内部統制システムやガバナンスのさらなる高度化に貢献頂けるとして選任しました。経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、コンサルタントとしても多様な業種における豊富な経験を積んでおり、経営陣から独立した立場で当社の内部統制システムやガバナンスのさらなる高度化に貢献頂けるとして選任しました。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役大津　広一○○―松浦　剛志○○―【監査等委員会】委員構成及び議長の属性監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、常勤の監査等委員、会計監査人による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を交換しております。また、内部監査室は、常勤の監査等委員に対しても適宜監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会331111220000社外取締役社外取締役補足説明【独立役員関係】――【インセンティブ関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明株主の株式価値向上を意識した経営および中長期的な業績向上に対するインセンティブとして、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の従業員該当項目に関する補足説明経営および業績向上への参画意識を高め、企業価値に関与していくことを目的として、付与対象者を決定しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明―報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員を除く。）および監査等委員それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役（監査等委員を除く。）については、指名・報酬委員会での協議結果をふまえ、取締役会の決議により決定し、監査等委員については監査等委員の協議にて決定しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対しては、取締役が取締役会に付議される議案の内容について、事前に説明しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）取締役会を経営上の最高意思決定機関として、法令・定款等に定められた事項及び経営方針・経営戦略・経営計画等の重要な意思決定を行い、またその決定に基づく業務執行を監督しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）を除く。）３名と、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しております。（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員３名（常勤１名、社外取締役２名）で構成されており、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等に必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。（内部監査室）当社は事業部門から独立した内部監査室を設置しており、内部監査責任者１名が、当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。（指名・報酬委員会）当社は、2017年12月より取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役社長と社外取締役２名の合計３名で、社外取締役が過半数となるよう構成されております。取締役の指名及び取締役の報酬の決定について、委員会で事前に審議したうえで取締役会に提言することとしており、独立性と客観性の確保及び、意思決定プロセスの透明化を図っております。（リスクマネジメント委員会）当社は、リスクマネジメントの指導を適切に行うために、常勤役員で構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、リスクマネジメントに係る方針・施策・年度計画の策定、リスクの管理状況の把握、個別リスク管理所管部に対するリスク回避措置の指導管理、会社の主要かつ重要な事業、その他重要業務に係る事業継続計画に関する指導管理を行っております。（コンプライアンス委員会）当社は、コンプライアンス体制の強化・充実を図るため、常勤役員で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、コンプライアンスの遵守及び取組推進に向けた社内文化の醸成、コンプライアンス教育の方針策定、業務執行においてコンプライアンス上の疑義が生じた場合の評価と対応方針を協議する役割を担っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督するとともに、監査等委員が経営の意思決定に加わり経営監督機能を働かせることで、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送可能な限り早期発送に努めます。補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社は９月決算のため一般的な株主総会集中日に該当しないものと考えております。電磁的方法による議決権の行使今後検討してまいります。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討してまいります。招集通知（要約）の英文での提供株主総会招集通知の英訳版（要約）を作成の上、当社ホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 開催を検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算発表後に開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 開催する予定はありません。IR資料のホームページ掲載当社ホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理部が担当しております。代表者自身による説明の有無ありありなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、ステークホルダーの要請に応えるために、コンプライアンス行動指針を策定しております。当社は、コンプライアンスを法令遵守に留まらず、企業倫理から社内規程までを広く含んだものとして定義しております。この認識に基づいて、会社全体で共有すべき行動原則として周知徹底を図っております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ペーパレス化及び省エネ化を推進しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定株主をはじめとするすべてのステークホルダーへの適時適切な情報開示の実施を、基本方針としております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。その内容は、以下のとおりであります。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１)当社は、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役は法令遵守体制の充実や社内教育・啓蒙に努める。２)定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。３)内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。２)取締役は、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制１)リスクについては、各部門において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。２)リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１)取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。２)中期計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督する。３)職務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程及びその他諸規程に基づき、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１)当社は、法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち誠実な企業活動を行うものとする。２)使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透・徹底を図る。３)内部監査人は、各部門の職務執行の法令及び定款並びに社内諸規程への適合を確認し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。６．子会社の取締役会等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制１)当社は「グループ会社管理規程」を定め、担当取締役が子会社などの業務の状況を適時に把握できる体制を整え、必要に応じて当社取締役会に報告する。２)一定の事項については事前に当社取締役会の承認を要する旨を定める。７．子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制１)リスクについては、子会社において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。２)リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。８．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１)取締役会を原則３か月に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。２)中期計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督する。９．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１)当社の子会社においては、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役等及び使用人は法令遵守体制の充実や社内教育・啓蒙に努める。２)定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の＞職務執行を相互に監視・監督する。３)子会社の使用人に対して、当社グループの一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透・徹底を図る。４)親会社の内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、当社の代表取締役及び監査等委員会に報告する。10．その他の当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制子会社監査役を当社の常勤監査役もしくは管理部長が兼務することで、子会社の業務の適正を確保するよう牽制を行う。11．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会が求めた場合は、その職務を補助する使用人を置くものとする。12．前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項前号の取締役及び使用人の人事評価及び人事異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。13．前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項前号の取締役及び使用人に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。14．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制１)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。２)取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行う。３)監査等委員会は、契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。４)内部監査人は、監査等委員会に対して、内部監査の結果等について報告を行う。15．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制１)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、子会社の取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。２)子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行う。３)監査等委員会は、子会社の契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。４)当社の内部監査人は、監査等委員会に対して、子会社の内部監査の結果等について報告を行う。16．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会に報告した者を、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底する。17．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うことが可能な体制とする。18．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制１)監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席できることとする。２)監査等委員会は、代表取締役と四半期に１度の定期的な打合せ及び意見交換を行うほか、必要に応じて取締役及び使用人にヒアリングを実施する。３)監査等委員会は、内部監査人及び監査法人と四半期に１度の定期的な打合せを行い、相互連携を図るほか、必要に応じて報告を求める。４)監査等委員会が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の外部の専門家を活用できる。19．財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムに関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。20．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１)当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固拒絶することを基本的な考えとする。２)取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。３)反社会的勢力への対応に備え、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関との協力・連携体制を構築する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する考えであります。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況ア.社内規程の整備状況当社は、上記考えのもと、反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応要領」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。イ.対応統括部署及び不当要求防止責任者当社は、反社会的勢力への対応統括部署を管理部と定めるとともに、不当要求に対しては組織全体で対応しております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備しております。ウ.反社会的勢力排除の対応方法①新規取引先・株主・役職員について当該取引先が反社会的勢力には該当しないことを外部の客観的な情報によって確認します。取引の開始時には、各種契約書等には「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとしています。②既取引先等について通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。③既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。エ.外部の専門機関との連携状況当社は、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。オ.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【模式図(参考資料)】 【適時開示体制の概要（模式図）】 【決定事実・決算に関する情報の適時開示業務フロー】 社内定性情報数値情報協議アドバイス社外　　　　　　決議・指示業務執行部門情報取扱責任者取締役会情報取扱責任者ＴＤｎｅｔでの開示会計データ監査等委員会監査法人弁護士幹事証券会社印刷会社【発生事実に関する情報の適時開示業務フロー】 社内協議アドバイス社外　　　　　　決定・指示　　　　　　決議・指示　　　　　　※臨時取締役会を開催できないとき業務執行部門情報取扱責任者臨時取締役会情報取扱責任者ＴＤｎｅｔでの開示監査等委員会監査法人弁護士幹事証券会社印刷会社代表取締役社長