ズーム（6694） – 定款 2022/01/01

株式会社 ズーム 定 款 定 款 第１章 総 則 （商 号） 示する。 （目 的） 第１条 当会社は、株式会社 ズームと称し、英文では、ZOOM CORPORATION と表第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．電子及び電気機器とその部品の製造、販売及び輸出入 ２．計測機器及び医療機器の製造、販売及び輸出入 ３．通信機器、放送機器、視聴覚機器の製造、販売及び輸出入 ４．楽器、玩具の製造、販売及び輸出入 ５．コンピュータソフトウェアの製作、販売及び輸出入 ６．録音及び録画の製作、販売及び輸出入 ７．前各号に関連又は附帯する開発及び設計の請負 ８．不動産の売買、斡旋及び賃貸借に関する業務 ９．前各号に附帯する一切の事業 第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 （本店所在地） （公告の方法） 第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 （機関の設置） – 1 – 第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 １．取締役会 ２．監査等委員会 ３．会計監査人 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１，５８０万株とする。 （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １． 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 ２． 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 ３． 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ③ 株主名簿管理人を選定した場合は、当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務- 2 – は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規程） 第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取り扱いについては，法令又は本定款に定めるほか，取締役会において定める株式取扱規程による。 （招 集） 第３章 株主総会 第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。 （定時株主総会の基準日） 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 （招集権者及び議長） 招集し、議長となる。 第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを② 当該代表取締役に事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （決議の方法） 第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 – 3 – ② 会社法第３０９条第２項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 （議決権の代理行使） 第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ② 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第18条 当会社の取締役は、１２人以内とする。 ② 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （取締役の選任の方法） 第19条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。 ③ 取締役の選任については、累積投票によらない。 （取締役の任期） とする。 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ③ 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された – 4 – 監査等委員である取締役の任期は、前任の監査等委員である取締役の任期の残存期間と同一とする。 （代表取締役及び役付取締役） 第21条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）② 取締役会は、その決議によって取締役の中から、必要に応じて役付取締の中から代表取締役を選定する。 役を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集する。 ② 当該代表取締役に事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集する。 ③ 取締役会は、その議長を取締役の互選により選定する。 （取締役会の招集通知） 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することが ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開できる。 催することができる。 （取締役会の決議の省略） 第24条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （業務執行の決定の委任） 第25条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決 – 5 – 議によって、重要な職務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 （取締役会規程） 第26条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもって定める。 （非業務執行取締役との責任限定契約） 第28条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（会社法第２条第１５号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第29条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委 第５章 監査等委員会 （常勤の監査等委員） 員を選定することができる。 （監査等委員会の招集通知） 第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮す② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委ることができる。 員会を開催することができる。 – 6 – （監査等委員会規程） 第31条 監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任の方法） 第32条 当会社の会計監査人の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 （会計監査人の任期） 第33条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第34条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 （事業年度） する。 第35条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年１２月３１日までの１年と（剰余金の配当の基準日） 第36条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 ② 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 – 7 – （中間配当） 第37条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月３０日を基準日として、中間配当をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第38条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 ② 未交付の配当財産には利息をつけないものとする。 附 則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 平成２７年６月１２日開催の臨時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。 – 8 – 【改 訂 履 歴】 平成 24 年 9 月 7 日一部改訂 平成 25 年 3 月 28 日一部改訂 平成 25 年 11 月 29 日一部改訂 平成 27 年 3 月 27 日一部改訂 平成 27 年 6 月 12 日一部改訂 平成 27 年 8 月 29 日一部改訂 令和 4 年 1 月 1 日一部改訂 – 9 –