ＢＢタワー（3776） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/07

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEBroadBand Tower,Inc.最終更新日：2022年1月7日（株）ブロードバンドタワー代表取締役会長兼社長ＣＥＯ 藤原　洋問合せ先：内部統制室証券コード：3776https://www.bbtower.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則全てに関し、その取り組み状況を「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて」として、本報告書の末尾に記載しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則全てに関し、その取り組み状況を「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて」として、本報告書の末尾に記載しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）10,700,0001,304,5001,143,600860,300800,000580,400452,800336,696267,550250,00017.882.181.911.431.330.970.750.560.440.41外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社インターネット総合研究所Zホールディングス株式会社JPモルガン証券株式会社SMBC日興証券株式会社　衣川晃弘松井証券株式会社日本証券金融株式会社株式会社SBI証券BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)名務正人支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長12 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)村井　純西本　逸郎井上　隆司濱田　邦夫大賀　公子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij学者他の会社の出身者公認会計士弁護士他の会社の出身者k○○○○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員村井　純　○慶應義塾大学の教授である。株式会社ワイドリサーチの代表取締役である。有限会社情報空間研究機構の代表取締役である。楽天株式会社の社外取締役である。株式会社ラックの社外取締役である西本　逸郎　○株式会社ラックの代表取締役社長執行役員社長CEOである。井上　隆司○○井上隆司公認会計士事務所の所長である。アライドテレシスホールディングス株式会社の社外取締役である。＜選任理由＞日本のインターネット分野の第一人者としての長年の経験と知見を有しております。また、他社における代表取締役や社外取締役の経験に基づき、取締役会における専門的見地による適切な助言を期待できるところから、引き続き、社外取締役候補者といたしました。なお、当社社外取締役就任期間は、９年６ヶ月となります。＜独立性について＞同氏は「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。＜選任理由＞株式会社ラックの代表取締役の他、インターネットセキュリティ全般に関する経験と知見を持つ第一人者の一人であり、これらの豊富な経験や実績をもとに、社外取締役としての適切な助言を期待できることから、引き続き、社外取締役候補者といたしました。なお、当社社外取締役就任期間は、６年６ヶ月となります。＜独立性について＞同氏は「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。＜選任理由＞会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として、監査法人において、会計監査、IPO支援、再生支援などの業務に携わるなど、専門的な知識・経験を有し、社外取締役として適切な助言を期待できることから、社外取締役候補者としました。なお、当社の監査等委員である社外取締役就任期間は、２年となります。＜独立性について＞同氏は「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。濱田　邦夫○○日比谷パーク法律事務所の弁護士である。大賀　公子○○株式会社スカパーJSATホールディングスの社外取締役である。アルコニックス株式会社の社外監査役である。＜選任理由＞弁護士として培われた専門的な知識・経験を有し、最高裁判所判事や他社において経営に携わるなど、豊富な経験や知見により、社外取締役として適切な助言を期待できることから、引き続き、社外取締役候補者といたしました。なお、当社の監査等委員である社外取締役就任期間は、５年６ヶ月となります。＜独立性について＞同氏は「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。＜選任理由＞NTTグループにおいて事業から経営まで、長年にわたり情報通信業界に携わっており、専門的な知識・経験を有し、社外取締役としての適切な助言を期待できることから、社外取締役候補者といたしました。なお、当社の監査等委員である社外取締役就任期間は、１年となります。＜独立性について＞同氏は「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項１）監査等委員会の事務局に専従者を配置することとする。２）監査等委員である取締役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員である取締役と協議の上、監査等委員である取締役の要請を尊重し任命することとする。３）当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査等委員会の意見を徴し、これを尊重するものとする。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。なお、監査等委員と内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。内部監査については、業務監査部門である内部統制室に専任の内部監査担当者３名を配置し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び「内部監査計画」に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明当社では、社外取締役である村井純、西本逸郎及び監査等委員の井上隆司、濱田邦夫、大賀公子の５名を独立役員としています。当社業績に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上と経営体質のさらなる強化を図ることを目的とした、 譲渡制限付株式報酬制度があります。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役該当項目に関する補足説明当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、株主様を重視した経営を一層推進することを目的としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2020年12月期の事業報告において、取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）、社外役員に区分し、支給人数及び支給総額を開示しております。役員毎の個別報酬は開示していない。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は次の通りであります１）基本方針当社の取締役の報酬は、各職責に応じた適正な水準による固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成しております。 ２）固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の固定報酬は、月例の固定報酬とし、役職、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。 ３）非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社は、譲渡制限付株式報酬制度を2016年に導入し、以降、毎年株主総会終了後、取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員を対象に譲渡制限付株式を付与しております。付与する譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、各譲渡制限付株式の払込期日から１年間であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の個別付与株式数は、当社の役員規程に従い、株主総会決議により決定された取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額30,000千円の限度内かつ付与株式の総数150,000株の限度内において、職責等をもとに取締役会の決議により決定しております。また、監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬の個別付与株式数は、当社の役員規程に従い、株主総会決議により決定された監査等委員である取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額5,000千円の限度内かつ付与株式の総数25,000株の限度内において、監査等委員会の協議により一律の付与株式を決定しております。譲渡制限付株式報酬に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額は、2016年９月16日開催の第17回定時株主総会において年額30,000千円以内（うち社外取締役分は年額5,000千円以内）、付与を受ける当社株式の総数は年150,000株以内と決議されております。なお、決議当時、当該対象の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は11名（うち社外取締役は２名）でありました。・監査等委員である取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬の総額は、同じく、2016年９月16日開催の第17回定時株主総会において年額5,000千円以内、付与を受ける当社株式の総数は年25,000株以内と決議されております。なお、決議当時、当該対象の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は３名）でありました。 ４）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項（個人別報酬における種類（固定報酬、非金銭報酬）ごとの比率の決定に関する方針を含む。）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の個別支給額は、当社の役員規程により、取締役会において決定されることとする。取締役会は、その決議により当該個別支給額の決定を代表取締役に一任しており、代表取締役は、株主総会が決定した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の年額300,000千円の限度内において、個人別の就任状況や職責をもとに、当該個別支給額を決定しております。一方、監査等委員である取締役の固定報酬の個別支給額は、当社の役員規程に従い、株主総会が決定した監査等委員である取締役の報酬等の年額50,000千円の限度内において、監査等委員会の協議により決定しております。また、個人別報酬における種類ごとの比率については、譲渡制限付株式報酬が固定報酬の10％から30％程度になるよう、総額の限度内かつ付与株式の総数の限度内において決定しております。当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、2015年９月18日開催の第16回定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内）と決議されております。なお、決議当時の取締役の員数は７名（うち社外取締役は２名）でありました。・監査等委員である取締役の報酬等の総額は、同じく、2015年９月18日開催の第16回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。なお、決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名でありました。提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下の通りです。・取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。） 報酬の総額（千円）：121,435基本報酬（固定報酬）：102,187 譲渡制限付株式報酬：19,247 対象となる役員の員数：７名・社外役員報酬の総額（千円）：24,627 基本報酬（固定報酬）：22,500 譲渡制限付株式報酬：2,127 対象となる役員の員数：６名(注)上記の社外取締役には、2020年３月19 日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって辞任した社外取締役(監査等委員)１名を含んでおります。【社外取締役のサポート体制】当社では、社外取締役に対して、内容に応じて取締役会議案を事前に説明するとともに、重要な業務執行について都度報告を行うなどサポート体制を整えています。また、取締役会においては、取締役会事務局を設置し、滞りなく取締役会を開催し、取締役会議事録を作成し、法定備置書類として保管しております。監査等委員会については、多岐にわたる監査職務を遂行する必要があるためその職務の補助を行うため、監査等員会事務局を設置し、補助使用人を選任しサポート体制を整えております２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の取締役会は、取締役12名（社外取締役５名）で構成され、毎月開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、ならびに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。なお、2020年12期における取締役会の開催において、常勤役員である藤原洋、中川美恵子、及川茂、李秀元、樋山洋介、樺澤宏紀は17回全てに出席しております。社外取締役の村井純は17回のうち14回に出席しております。社外取締役の西本逸郎は17回全てに出席しております。取締役の村口和孝は17回のうち15回に出席しております。監査等委員の井上隆司は、17回全てに出席しております。監査等委員の濱田邦夫は17回のうち、16回に出席しております。監査等委員の大賀公子は就任後に開催された14回のうち13回に出席しております。取締役会の意思決定を要する重要事項については、事前の審議機関として常勤役員会を設置し、常勤の取締役６名で構成され、定例で毎週開催しております。監査等委員会監査については、当社は監査等委員３名全員が監査等委員であり、各監査等委員が取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行を厳格に監査しております。また、監査等委員会設置会社として、監査等委員会が原則毎月１回開催され、業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。そのため、監査等委員会の事務局に専従者を配置しております。これら監査等委員会監査は、社内規定に基づき、行われております。なお、2020年12月期開催の監査等委員会において、監査等委員の井上隆司は、16回の全てに出席し、主に公認会計士として培われた専門的な知識・経験から、発言を適宜行っております。監査等委員の濱田邦夫は16回の全てに出席し、主に弁護士として培われた専門的な知識・経験から、発言を適宜行っております。監査等委員の大賀公子は就任後に開催された13回全てに出席し、主に通信業界における豊富な経験や知識を活かし、発言を適宜行っております。なお、取締役及び監査等委員である取締役の報酬については「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」欄に記載済みです。 会計監査の状況は以下の通りです。a.監査法人の名称ＰｗＣあらた有限責任監査法人b.継続監査期間継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。c.業務を執行した公認会計士の氏名　指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木 直幸　指定有限責任社員　業務執行社員　光廣 成史d.監査業務に係る補助者の構成　公認会計士 ２名　　その他28名(注） その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員による監査体制が経営を監視するうえで有効であると考え、監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会は、企業経営・財務・会計・法律に関する専門的な知見を有した監査等委員（社外取締役）３名で構成され、客観的で公正な監視を行っております。取締役会は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の意思決定の効率化と監督機能の強化を図るとともに、社外取締役を選任して、独立した立場で効率性及び適法性の監督を行っているため、業務執行の機能が充実しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送定時株主総会開催日前に招集通知・参考資料などを発送しております。集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避して開催しております。電磁的方法による議決権の行使電磁的方法により議決権を行使できることとしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家向け議決権行使プラットフォームの利用を検討しております。招集通知（要約）の英文での提供定時株主総会の招集通知等の英訳版は作成しておりません。その他特段の事情が無い限り、株主総会終了後に事業報告会を開催し、決算報告および今後の戦略について説明しております。２．ＩＲに関する活動状況ディスクロージャーポリシーの作成・公表 情報開示に関する「情報開示指針」を当社ウェブサイトへ掲載しております。補足説明代表者自身による説明の有無個人投資家向けに定期的説明会を開催新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、対面式での各種説明会の開催を取り止め、インターネットによる個人株主・投資家説明会を実施しております。また、個人株主・投資家向けに当社社長による事業会社訪問動画を当社 ウェブサイトへ掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算・個別事業等の説明会や個別面談等を通じて対話を実施しております。また、社外取締役とのスモールミーティングを実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催海外投資家と個別面談や証券会社主催のカンファレンスへ参加し、直接対話を実施しております。IR資料のホームページ掲載統合報告書、有価証券報告書、決算説明会資料、株主通信を当社ウェブサイトに掲載しております。また、IR説明会の模様を動画・音声配信しております。ありありありIRに関する部署（担当者）の設置経理G　IR担当その他情報発信ツールとしての株主通信の発行や、インターネットによる株主説明会の実施など、新型コロナウイルス感染症影響の中でも、個人株主を対象とした情報開示の維持、強化に努めております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、企業理念を実践し、ステークホルダーとの強固な信頼関係を築くために、グループ全役職員が実践すべきものとして、「ブロードバンドタワーグループ行動指針」や「コンプライアンス方針」などの行動指針・基準を定めているほか、パリ協定、SDGs（持続可能な開発目標）などの国際規範 にも沿ったサステナビリティに関する諸方針として、「ブロードバンドタワーグループサステナビリティ方針」などを整備し、グループ各社、役職員へこれらの指針・方針の周知・徹底を図っております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ブロードバンドタワーグループの企業理念は、人間社会と自然環境からできるだけ有用な情報を集め、かつ、人間社会と自然環境にできるだけ有用な情報を発信する仕組みを提供することによって、自然環境と調和した人間社会の発展に貢献すること。と定めております。その理念を実現するため、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティーを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでおります。また、ブロードバンドタワーグループのサステナビリティについての取組みについては当社HP、有価証券報告書及び事業報告書等で開示してまいりましたが、今後もより一層の開示姿勢を意識し取り組んでまいります。地球環境問題への配慮については、地球温暖化の抑制に向けた取り組みが世界中で加速する中、これまでも当社は、運用するデータセンターにおいて、さまざまな省エネルギー・省資源対策を行ってまいりました。また、2013年からは事業として太陽光発電を開始するなど、事業全体を通じて環境負荷の低減につながる活動を継続的に推進しております。2021年9月には、「新大手町サイト」において、入居するビルの管理組合様と連携し、再生可能エネルギーでの電力供給を開始しました。これにより、「新大手町サイト」での電力使用に伴う二酸化炭素 (CO2) の排出量は実質ゼロとなり、年間約8,000トンの排出量の削減が見込まれます。トラッキング付FIT非化石証書活用による再エネ電力は、「地球温暖化対策推進法」(温対法) に基づき、電気の使用に伴う排出量をゼロとして算定することが可能となります。またRE100、CDP※3、SBT※4といった様々な国際的なイニシアティブにも適応可能となります。これにより、環境配慮に向けた企業活動を推進できるデータセンターとして主力で最新の設備を誇る新大手町データセンターの完全再生可能エネルギーによる電力調達を実現しました。当社は、これからも環境に配慮した持続可能な社会を実現するための活動を継続的に推進し、国連が提唱するSDGs (持続可能な開発目標) を重視し、また、あらゆる産業と地方のデジタル変革 (DX、デジタルトランスフォーメーション) を推進しながら、「DXセンター」としての役割を担うべく邁進してまいります。また、ブロードバンドタワーグループは、その理念を踏まえたサステナビリティにおけるマテリアリティ（優先課題）として「多様性の促進」を挙げ、役員体制において多様性を促進するとともに、女性管理職比率向上を意識し、その実現に向けて、採用強化、一般職からライン職への職種転換等を通じて母集団の形成をはかるとともに、キャリア形成支援に取り組んでいます。更に、BCP・リスク管理の強化など総合的に対応を図りつつ企業活動としての人権の尊重や従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇などの取組み、持続可能な社会への貢献を行ってまいります。そのために、サステナビリティに特化した社内組織体制を今後整備し、目標数値の算出とフォローアップを、適時、行っていきたいと考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、中期経営計画や決算内容については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を、以下のとおり定めております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制１） 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。ⅱ） コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当部門による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。ⅲ） 取締役が当社取締役及び使用人による法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に直ちに取締役会に報告できるよう連絡体制を確立し、そのための規程を定めるものとする。ⅳ） 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、コンプライアンス規程を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。２) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ） 職務権限規程並びに業務分掌規程に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。ⅱ） 経営計画のマネージメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に予算管理規程に従い策定される年度計画に基づき目標達成のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業績管理により適切な対策を講じるものとする。３) 当社の取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ） 取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。ⅱ） 取締役の職務に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。４) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ） リスク管理体制の基礎として、当社グループを対象とするリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。ⅱ） 当社グループに不測の事態が発生した場合には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。５) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ） 当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に従い、子会社が一定の重要事項を行う場合には、当社による決裁・当社への報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社内部監査担当部門による監査を実施する。ⅱ） 当社グループ間取引については、市価を基準として公正に行うことを方針としている。ⅲ） 取締役は、当社グループにおいて、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、代表取締役に報告するものとする。代表取締役は、当社の内部監査担当部門に監査及び調査の指示を行う。内部監査担当部門は監査及び調査結果を代表取締役へ報告すると共に監査等委員である取締役にも報告を行う。その内容に対して、監査等委員である取締役は意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとする。ⅳ） 当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社は、当社の経営理念を基軸に当社の予算管理規程に従い、策定される子会社の年度計画に基づき、目標達成のために活動することとする。また当社並びに子会社の各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業績管理により連結ベースの適切な対策を講じるものとする。ⅴ） 当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するためブロードバンドタワーグループ行動規範を定め、その周知徹底をはかるものとする。６) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項ⅰ）監査等委員会の事務局に専従者を配置することとする。ⅱ） 監査等委員である取締役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員である取締役と協議の上、監査等委員である取締役の要請を尊重し任命することとする。ⅲ） 当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査等委員会の意見を徴し、これを尊重するものとする。７) 当社の監査等委員会への報告に関する体制ⅰ） 当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告すべき事項及び時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、当社の取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の監査等委員会に都度報告するものとする。ⅱ） 当社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。ⅲ） 当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会と情報共有するものとする。ⅳ） 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制を構築し、周知徹底するものとする。８) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制ⅰ） 当社は、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が前項の報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを行うことを禁止するものとする。９) 当社の監査等委員の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項ⅰ） 当社の監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務の処理に関しては、監査等委員会に関する当社の社内規則にて管理し、当該費用又は債務が当社の監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ） 監査等委員である取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、相互の意思疎通を図るために定期的に意見を交換する。ⅱ） 内部監査担当部門を通じ、監査等委員である取締役と当社グループ会社の監査役との連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制を構築する。当社の運用状況について、次のとおりであります。内部統制システム全般：・当社は、「ブロードバンドタワーグループ行動規範」を定め、当社及び子会社へ周知する事で、グループ各社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。また、取締役及び従業員に対して定期的にコンプライアンス教育を実施し、取締役及び従業員のコンプライアンスに対する意識向上に努めております。・当社は、毎月１回開催されるコーポレートガバナンス委員会において重要事項の報告及び連絡を行い、情報共有を実施することでグループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。・当社は、「コンプライアンス規程」を定め、グループ内部通報制度を構築し、問題の早期発見に努めると共に、制度を利用した報告者が不利益な取り扱いを受けないよう定めております。・当社の内部監査担当部門である内部統制室は、法令や定款、社内規程等への適合や効率的職務遂行の観点から、当社の各部門およびグループ各社について、定期的に監査を行い、その結果を代表取締役及び監査等委員へ報告しております。リスク管理体制：・当社は、当社グループの損失の危機を管理するため、「リスク管理規程」を定め、定期的なリスクアセスメントを行い、管理責任者を中心としたリスク管理体制を構築し維持しております。取締役の職務執行：・当社は、「ブロードバンドタワーグループ行動規範」を定め、取締役が法令及び定款を遵守するよう徹底し、また、複数名の社外取締役を選任して監督機能を強化しております。監査等委員の監査体制：・監査等委員は、取締役会に出席し、内部統制の整備、運用状況を確認すると共に、取締役の職務執行に関して意見を述べております。また、月に１回開催される内部監査部門との会議に出席して当社の業務または業績に影響を与える重要な事項についての報告を受けているほか、子会社の監査等委員等とも定期的に連携しており、当社グループの効率的な監査が実行出来る体制を構築しております。・当社は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員監査基準」に基づき、監査等委員に報告すべき事項につき、当社の取締役及び使用人並びに当社グループの取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制を構築しております。また、監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務を負担し、適切に管理を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底する。また、顧問弁護士等の外部の専門家とも連携し、体制を整備する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の適時開示体制については、次のとおりであります。１）適時開示についての体制について当社においては、特に株価の変動要因へつながることから、未公表の機密情報の取り扱については十分留意した体制をとっております。当社の規模からも、開示業務に関わる担当者は最小人数で対応し、開示担当部署は、経理Gの中にIR担当者（以下、IR担当）がおり、開示責任者は、情報取扱責任者である法務・経理統括の取締役（以下、情報取扱責任者）になります。情報取扱責任者が情報管理、開示情報の事前チェックを行うとともに、開示に際しては、その内容を代表取締役をはじめ常勤の取締役へ報告し、議論を行い、所定の会議体の承認手続き等を行った上で、適時開示を行うこととしております。２）情報開示までの手続きについては、次のとおりになります。① 決算関連情報・四半期毎の当社をはじめ当社グループの決算情報を取り纏め、関係者が所定の決算作業を行い、並行し会計監査人の監査を受けます。・決算短信情報は、事前に常勤の取締役および監査等委員へ回付し内容報告を行います。・取締役会での承認後、同日に開示を行います。② 決定事実や発生事実に関する情報の開示について・情報取扱責任者より、関係者が常勤役員会等へ内容の確認等を行い、IR担当との連携をとります。・常勤役員会での審議をふまえ、取締役会の承認後、同日もしくは速やかに開示を行います。③ その他、任意の開示について・案件の担当者より、IR担当もしくは情報取扱責任者が連絡を受け内容確認後、常勤役員会へ報告の上、しかるべき方法により開示を行います。④グループ会社の開示情報において・各社よりIR担当へ連絡を行い、当該情報を情報取扱責任者が常勤役員会に上程、もしくは上記②に該当する情報は、当社取締役会で最終決定し、速やかに開示を行います。なお、当社のコーポレートガバナンス体制図は下記のとおりであります。2021 年 12月 27日 コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組について 株式会社ブロードバンドタワー 第 1 章 株主の権利・平等性の確保 【基本原則 1】 上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。 また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。 少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。 (1) 当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行っております。 (2) 当社は、株主の実質的な平等性を確保しております。 (3) 少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行っております。 【原則１-1.】 きである。 上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべ(1) 当社は、全ての株主の権利が実質的に確保されるよう、株主の権利行使に対して、会社法に照らして適法・適正に対処しております。 (2) 株主総会の議決権行使については、当日出席による行使、書面による行使、インターネットによる行使など多様な方法を整備しており、株主総会招集通知などを通じた行使方法の説明を丁寧に行っております。 【補充原則１-1①】 きである。 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべ (1) 当社は、株主の意見を適切に経営に取り入れるべく、株主総会議案の賛否結果を分析の上、取締役会にて議論し、反対票が多かった議案を含め必要な対応を検討しております。 【補充原則１-1➁】 上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。 (1) 当社は、剰余金の配当等の総会決議事項の一部について、経営判断の機動性を確保する為、専門知識を備えた個々の取締役で構成される取締役会の決議により行うことが出来る旨を定款に定めております。 (2) 取締役会は、営業、財務・経理、リスク管理等に精通した社内取締役、および、社外取締役5名から構成されており、役割・責務を十分に果たすことのできる体制となっております。加えて、社外監査等委員3名を含む監査等委員会が取締役会の監視・監督を行っております。 (3) 中間配当を含む資本政策の考え方については、中期経営計画や決算説明資料において記載し、十分な説明に努めております。 【補充原則１-1③】 べきである。 上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行う(1) 当社は、少数株主が権利を行使する際の手続きについて、社内規程である株式取扱規程においても規定するなど、株主の権利行使を妨げることのないように配慮しております。 【原則１-2.】 上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。 (1) 当社は、株主との建設的な対話やそのための十分な情報提供の観点を考慮し、集中日を回避した株主総会の設定や、株主総会招集通知の早期発送及びウェブでの開示を行っております。 【補充原則１-2①】 確に提供すべきである。 上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適(1) 当社は、株主総会において株主が適切な判断ができるよう、招集通知の記載内容の充実に努めるとともに、分かりやすい情報提供を努めております。 (2) 招集通知の他、有価証券報告書、決算短信、ニュースリリースなど過去数年分の資料を当社のウェブサイトに掲載し、株主の判断に資する情報の提供に努めております。 【補充原則１-2➁】 上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TD-net や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。 (1) 当社は、株主による総会議案の十分な検討期間の確保に努める一方、外部会計監査人による適切な監査時間の確保にも留意し、株主総会の招集通知を総会当日の2週間前までに発送しております。 (2) また、招集通知発送までにTD-netにて開示しております。 【補充原則１-2③】 上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。 (1) 当社は、株主総会が株主との対話の重要な場と認識しており、より多くの株主に参加頂けるよう、集中日を回避した株主総会の日程設定を行っております。 【補充原則１-2④】 である。 上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。 特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべき(1) 当社は、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮し、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加検討をしております。 (2) 当社における海外投資家の比率は、現在、非常に低いため、招集通知の英語化については行っておりません。但し、英文対応については、取締役派遣を伴う資本業務提携以外で、外国人投資家の当社株式保有割合が高まった場合において将来検討する予定です。 【補充原則１-2⑤】 る。 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきであ(1) 当社は信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が自ら議決権行使できるよう、議決権行使プラットフォームに参加を検討しております。 (2) また、当該プラットフォームに参加していない機関投資家からの申し出があった場合は、名義人である信託銀行等と協議の上、希望に沿った対応を行う方針としております。 【原則１-3.】 ついて説明を行うべきである。 上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針に(1) 資本政策については、中期経営計画にて方針を示しております。また、それを株主総会実施日に開催する事業説明会にて説明しております。 【原則１-4.】 上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。 当社は、政策保有株式を保有しておりません。 【補充原則１-4①】 上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。 (1) 当社は政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合、既存の取引の縮減を示唆することなどにより、売却を妨げることは行いません。 【補充原則１-4➁】 上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。 (1) 当社は、取引先が政策保有株主であるか否かに関わらず、取引においては経済合理性を十分に検証しており、会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。 【原則１-5.】 買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。 (1) 当社は、買収防衛策の導入を予定しておりません。 【補充原則１-5①】 講じるべきではない。 上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を (1) 当社の株式が公開買付けに付された場合、株主がこれに応じるかどうかの判断に資する情報を提供する為、金融商品取引法 27 条の 10 に基づき、当社取締役会としての意見表明報告書を速やかに株主に開示します。 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。 (1) 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を採用する場合は、取締役会においてその必要性・合理性をしっかりと検討し、関連する法令等に照らして適正な手続きを確保するとともに、株主からの理解が得られるよう、背景と目的について十分な説明を行います。 【原則１-6.】 【原則１-7.】 上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。 (1) 当社は、当社と主要株主との重要な取引、取締役との競業取引、当社との間の自己取引及び利益相反取引を取締役会の決議事項として定めております。 第 2 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協同 【基本原則 2】 上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。 成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。 取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸(1) 当社は、社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定しております。 (2) 当社を取り巻く皆様からの信頼を得るとともに、企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程および行動規範にその内容を定めており、コンプライアンス委員会によりコンプライアンスプログラムを推進しております。 (3) 当社は、情報開示方針を策定しており、全ての株主・投資家の皆様に対し、公平性・正確性・迅速性を基本に、金融商品取引法等の関連法令や東京証券取引所が定める適時開示規則に則った情報開示を実施しております。また、フェア・ディスクロージャー・ルールに、準拠した規定を整備しております。 (4)