フォーシーズ（3726） – 法定事後開示書類(合併)(株式会社フェヴリナ)

吸収合併に関する事後開示書面 令和４年１月７日 株式会社フォーシーズ HD 令和４年１月７日 株式会社フォーシーズ HD 代表取締役 天童 淑巳 吸収合併に係る事後開示書面 当社は、令和３年 1０月８日付けで株式会社フェヴリナ（以下「フェヴリナ」という。）、との間で締結した吸収合併契約（以下「本吸収合併」という。）に基づき、令和４年１月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、フェヴリナを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。 本吸収合併に関し、会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則第 200条に定める事項は下記のとおりです。 １． 吸収合併が効力を生じた日 令和４年１月１日 債権者の異議に関する手続の経過 （１）差止請求 （２）反対株主の買取請求 て該当はありません。 （３）新株予約権買取請求 （４）債権者の異議 ２． 吸収合併消滅会社における差止請求、反対株主の買取請求、新株予約権買取請求及び吸収合併消滅会社に対し、吸収合併の差止請求をした株主はありませんでした。 吸収合併消滅会社は、当社の完全子会社であったため、反対株主の買取請求につい 新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。 吸収合併消滅会社は、令和３年 10 月 29 日付で官報に公告を行うとともに、同日付けで電子公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。 ３． 吸収合併存続会社における差止請求、反対株主の株式買取請求及び債権者の異議に関する手続きの経過 （１） 差止請求 （２） 反対株主の買取請求 吸収合併存続会社に対して、吸収合併の差止請求をした株主はありませんでした。 当社は、令和３年 11 月 19 日より電子広告を行いましたが、株式買取請求行使期限までに、株主からの株式買取請求はありませんでした。 （３） 債権者の異議 吸収合併存続会社は、令和３年 10 月 29 日付で官報に公告を行うとともに、令和３年 11 月 19 日付で電子公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。 ４． 吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項 当社は、効力発生日をもって、吸収合併消滅会社の資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継しました。 ５． 会社法第 782 条１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面 別紙のとおりです。 ６．会社法 921 条の変更の登記をした日 令和４年１月４日 ７． その他吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以 上 【別紙】 吸収合併契約に関する事前開示書面 ２０２１ 年１０月 ２９ 日 株式会社フォーシーズホールディングス 株式会社フェヴリナ 各位 ２０２１年１０月 ８日 福岡県福岡市中央区薬院１丁目１番１号 株式会社フォーシーズホールディングス 代表取締役 天童 淑巳 福岡県福岡市中央区薬院１丁目１番１号 株式会社フェヴリナ 代表取締役 大浦 真里枝 株式会社フォーシーズホールディングス及び株式会社フェヴリナによる吸収合併に係る事前開示 （存続会社／会社法第 794 条第１項及び会社施行規則第 191 条に基づく事前備置書面） （消滅会社／会社法第 782 条第１項及び会社施行規則第 182 条に基づく事前備置書面） 株式会社フォーシーズホールディングス（以下「フォーシーズ」という）及び株式会社フェヴリナ（以下「フェヴリナ」という）は、２０２１ 年１０月 ８ 日、それぞれ取締役会および取締役の決定を経て、両社の合併（以下「本件合併」という）に係る吸収合併契約を締結いたしました。よってここに本件合併に係る事前開示をいたします。 記 第１ 吸収合併契約（会社法第 794 条第１項・第 782 条第 1 項第 1 号） 別紙１「吸収合併契約書」のとおりです。 第２ 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第１号・第 182 条第 1 項第 1 号・同条第 3 項） 完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません。 第 3 合併対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 182 条第 1 項第 2 号・同条第 4 項） 該当事項はありません。 第 4 吸収合併消滅会社の新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 第２号、会社法施行規則第 182 条第 1 項第 3 号・同条第 5 項） 該当事項はありません。 第 5 計算書類等に関する事項（会社計算規則 191 条第 3 号イ、会社施行規則 182 条１項４号・同条第 6 項第 1 号イ） １． 吸収合併消滅会社であるフェヴリナの最終事業年度に係る計算書類等 フェヴリナの最終事業年度に係る貸借対照表は、別紙２のとおりです。 ２．吸収合併存続会社であるフォーシーズの最終事業年度に係る計算書類等 フォーシーズの最終事業年度に係る貸借対照表は、別紙３のとおりです。 第 6 最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象（会社法施行規則第 191 条第 5 号イ・同条第 3 号ハ・第 182 条第 1 項第 4 号・同条第 6 項第 1 １． 吸収合併消滅会社であるフェヴリナの最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要号ハ・同条同項第 2 号イ） な影響を与える事象 該当事項はありません。 要な影響を与える事象 該当事項はありません。 ２． 吸収合併存続会社であるフォーシーズの最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重第 7 吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社施行規則第 191 条第６号、会社法施行規則第 182 条第 5 号） 本件合併効力発生時点におけるフォーシーズの資産の額は、負債額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件合併後におけるフォーシーズの収益状況について、債務の履行に支障をきたすような事態は、現在のところ予測されておりません。従って、本件合併後におけるフォーシーズの債務の履行に支障はないと見込んでおります。 以上 　　　科目（資 産 の 部）流動資産現金及び預金売掛金商品及び製品原材料及び貯蔵品貸倒引当金その他固定資産投資その他の資産その他貸 借 対 照 表（2020年９月30日現在）金額科目（負 債 の 部）487,590 流動負債買掛金182,459117,995165,201757△41短期借入金１年内返済予定の長期借入金未払金未払法人税等21,217賞与引当金521 　 リース債務521521返品調整引当金ポイント引当金株式会社フェヴリナ（単位：千円）額金632,13270,981395,00042,90774,72661612,1421836395,16629,76769,50568,802702701,637△213,526100,000319,540232,04087,500△633,066△633,066△633,066△213,526488,111その他固定負債長期借入金その他株主資本資本金資本剰余金負債合計（純 資 産 の 部）資本準備金その他資本剰余金利益剰余金その他利益剰余金繰越利益剰余金純 資 産 合 計資産合計488,111負 債 ・ 純 資 産 合 計　（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）　損 益 計 算 書（20192020年年10９月月１30日から日まで）科目金額株式会社フェヴリナ（単位：千円）販売費及び一般管理費　　売上高売上原価売上総利益営業損失営業外収益受取利息受取手数料解約返戻金その他営業外費用支払利息保険解約損その他経常損失特別損失　減損損失税引前当期純損失法人税、住民税及び事業税当期純損失　（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）　1,335,553365,877969,6761,300,519330,9791,6176,637335,99920,040356,040616356,656114965755334,2881,43691220,040616株主資本等変動計算書（20192020年年10９月月１30日から日まで）資本剰余金株主資本資本金資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計利益準備金利益剰余金その他利益剰余金繰越利益剰余金利益剰余金合計株式会社フェヴリナ（単位：千円）自己株式株主資本合計当 期 首 残 高 100,000232,040― 232,040△53,583 △53,583278,45787,50087,500△222,826 △222,826△356,656 △356,656△135,326△356,656事業年度中の変動額合計100,000232,04087,50087,500△579,483 △579,483当 期 末 残 高 100,000232,04087,500319,540△633,066 △633,066△491,983△213,526　　　　事業年度中の変動額合併による増加当期純損失（△）自己株式の取得自己株式の処分株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）当 期 首 残 高事業年度中の変動額合 併 に よ る 増 加当期純損失（△）自己株式の取得自己株式の処分株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）事業年度中の変動額合計当 期 末 残 高新株予約権純資産合計278,457△135,326△356,656△491,983△213,526（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）　 個別注記表 １．この計算書類は、「中小企業の会計に関する指針」によって作成しております。 ２．重要な会計方針に係る事項に関する注記 （１）重要な資産の評価基準及び評価方法 たな卸資産 ・商品及び製品 移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） ・原材料及び貯蔵品 最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） （２）固定資産の減価償却の方法 該当事項はありません。 （３）重要な引当金の計上基準 ・ 貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業会計年度負担額を計上しております。 事業会計年度末日後の返品による損失に備えるため、返品見込額に対する売上総利益相当額を計上しております。 ・ 賞与引当金 ・ 返品調整引当金 ・ ポイント引当金 顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当事業会計年度末において将来発生すると見込まれる額を計上しております。 （４）その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 ３．株主資本等変動計算書に関する注記 （１）当事業年度末における発行済株式の数 普通株式 2,000株 （２）剰余金の配当に関する事項 該当事項はありません。 ４．その他の注記 該当事項はありません。 貸 借 対 照 表（2020年９月30日現在）科目金額科目金額（単位：千円）　　　（資 産 の 部）流動資産現金及び預金未収入金関係会社短期貸付金１年内回収予定の関係会社長期貸付金その他固定資産有形固定資産建物その他無形固定資産ソフトウエア投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金貸倒引当金その他（負 債 の 部）968,525 流動負債753,708短期借入金14,251１年内返済予定の長期借入金150,000未払法人税等35,505賞与引当金15,059株主優待引当金381,241その他32,955 固定負債31,1851,769長期借入金繰延税金負債594594資産除去債務負債合計347,691（純 資 産 の 部）58,900 株主資本471,386資本金△213,526資本剰余金30,931資本準備金その他資本剰余金利益剰余金利益準備金その他利益剰余金繰越利益剰余金自己株式新株予約権純 資 産 合 計430,073300,00080,0402,4232,82322,70022,086256,765239,8301,22415,710686,838652,630932,808399,516398,1291,387△619,776919△620,696△620,696△59,91810,297662,9271,349,766資産合計1,349,766負 債 ・ 純 資 産 合 計　（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）　損 益 計 算 書（20192020年年10９月月１30日から日まで）科目金額（単位：千円）販売費及び一般管理費　　売上高売上総利益営業利益営業外収益受取利息その他営業外費用支払利息その他経常利益特別利益　新株予約権戻入益投資損失引当金戻入額特別損失関係会社株式評価損　関係会社貸倒引当金繰入額減損損失税引前当期純損失法人税、住民税及び事業税法人税等調整額当期純損失　（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）　365,640365,640311,01754,6228,2835,49857,407187,917558,363313,0383,167316,2056,9151,3685,4889417187,500332,040213,52612,7974,598△1,430株主資本等変動計算書日から月（2019日まで）月１3010９2020年年資本剰余金株主資本資本金資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計利益準備金（単位：千円）自己株式株主資本合計利益剰余金その他利益剰余金繰越利益剰余金利益剰余金合計当 期 首 残 高 882,788348,1091,042349,152919 △304,490 △303,570 △60,244868,125新 株 の 発 行50,01950,01950,019100,039345345△316,205 △316,205△316,205△144△144471816事業年度中の変動額当期純損失（△）自己株式の取得自己株式の処分株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）事業年度中の変動額合計50,01950,01934550,364― △316,205 △316,205326 △215,495当 期 末 残 高 932,808398,1291,387399,516919 △620,696 △619,776 △59,918652,630　　　　新株予約権純資産合計当 期 首 残 高5,511873,636事業年度中の変動額新 株 の 発 行当期純損失（△）自己株式の取得自己株式の処分株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）100,039△316,205△1448164,7864,786事業年度中の変動額合計4,786 △210,708当 期 末 残 高10,297662,927（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。）　個別注記表１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１）有価証券の評価基準及び評価方法子会社株式及び関係会社株式（２）固定資産の減価償却の方法有形固定資産（３）引当金の計上基準イ．貸倒引当金ロ．賞与引当金ハ．株主優待引当金移動平均法による原価法を採用しております。定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得する建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物４～15年債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理的に見積り計上しております。（４）消費税等の会計処理　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。　　２．貸借対照表に関する注記（１）担保に供している資産及び担保に係る債務　 ① 担保に供している資産定期預金　 ② 担保に係る債務　（２）保証債務長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）50,059千円50,059千円次の会社の金融機関からの借入債務に対し、保証を行っております。株式会社Ｃｕｒｅ（子会社）クレイトン・ダイナミクス株式会社140,001千円100,000千円（３）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）　（４）有形固定資産の減価償却累計額短期金銭債権短期金銭債務　　３．損益計算書に関する注記関係会社との取引高営業取引による取引高売上高営業取引以外の取引による取引高　1,454千円35千円12,309千円365,640千円6,896千円　４．株主資本等変動計算書に関する注記　 自己株式の種類及び数　株式の種類当事業年度期首株式数当事業年度増加株式数当事業年度減少株式数当事業年度末株式数普 通 株 式191,590株290株1,500株190,380株　（変動事由の概要）単元未満株式の買取による増加単元未満株式の売却による減少新株予約権行使による減少290株―株1,500株　　５．税効果会計に関する注記　 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳　 （繰延税金資産）税務上の繰越欠損金その他　繰延税金資産小計評価性引当額　繰延税金資産合計　 （繰延税金負債）建物造作物（資産除去債務）その他　繰延税金負債合計　 繰延税金負債の純額　79,453千円238,861千円318,314千円△315,221千円3,093千円△4,108千円△209千円△4,317千円△1,224千円　６．関連当事者との取引に関する注記　　（単位：千円）種類会社等の名称取引の内容 取引金額科目期末残高議決権等の所有（被所有）割合関連当事者との関係子会社㈱フェヴリナ所有　直接　100％経営指導資金の援助役員の兼任子会社㈱Ｃｕｒｅ所有　直接　100％経営指導資金の援助債務保証子会社㈱ＨＡＣＣＰジャパン資金の援助役員の兼任貸付金の回収（注）２所有直接98％経 営 指 導 料 等の 受 取 （注）１貸付金の回収（注）２利息の受取（注）２経 営 指 導 料 等の 受 取 （注）１貸付金の回収（注）２利息の受取（注）２銀 行 借 入 に 対す る 債 務 保 証（注）３経 営 指 導 料 等の 受 取 （注）１利息の受取（注）２219,000－19,999331,666関係会社長期貸付金（注）２2,184101,040140,001600－－－－34,79185,5054,027139,719関係会社短期貸付金（注）２関係会社長期貸付金（注）２－関係会社短期貸付金（注）２683－100,000－－－－－－　取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．経営指導料等に関しては、毎期交渉の上決定しております。２．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入３．当社は、株式会社Ｃｕｒｅの銀行借入に対して債務の保証を行っております。なお、保証料は受取っ93円43銭46円27銭　　　　　れておりません。ておりません。　７．１株当たり情報に関する注記（１）１株当たり純資産額（２）１株当たり当期純損失８．重要な後発事象に関する注記　該当事項はありません。