ＣＡＮＢＡＳ（4575） – 第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却について

各 位 2022年1⽉7⽇ 会社名 代表者名 問合せ先 株 式 会 社 キ ャ ン バ ス 代表取締役社⻑ 河邊 拓⼰ (コード番号︓4575 東証マザーズ) 取締役最⾼財務責任者 加登住 眞 IR@canbas.co.jp 第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の⼀部買⼊消却について 当社と投資事業有限責任組合インフレクションII号V（以下「社債権者」といいます。）は本⽇、当社が社債権者に割当てた第4回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本転換社債」といいます。）のうち383百万円について、本⽇付で買⼊消却することを合意いたしましたので、おしらせします。 1. 買⼊消却の内容 記 (1) 買⼊消却実施⽇ (2) 買⼊の対価 2022年1⽉7⽇ 383,687,872円 (3) 買⼊の事由 内訳︓元⾦額 382,650,000円（社債額⾯⾦額100円につき100円） 経過利息額 1,037,872円 本転換社債発⾏要項第14項第(1)号に従い、社債権者と当社の合意に基づき任意に実施する買⼊消却。なお、同項第(2)号の定めに基づき、買⼊れた本転換社債に係る新株予約権（潜在株式）は買⼊消却と同時に消滅します。 (4) 買⼊消却前後の本転換社債残存状況 (ア) 買⼊前の額⾯総額 (イ) 買⼊れる額⾯総額 (ウ) 買⼊消却後の残存額⾯総額 367,344,000円（24⼝、潜在株式数* 1,360,533株） (エ) 買⼊消却後の本転換社債保有状況 382,650,000円（25⼝） 749,994,000円（49⼝） 投資事業有限責任組合インフレクションII号V 352,038,000円 （23⼝） InfleXion II Cayman, L.P. 15,306,000円 （1⼝） *以下、本転換社債に関する潜在株式数はすべて下限転換価額ベースで表⽰しています。 この買⼊消却により減少する潜在株式数は1,417,122株です。 これは、2021年12⽉末時点の未⾏使第17回新株予約権及び本転換社債に係る潜在株式の合計数7,900,900株の17.9%、2021年12⽉末の発⾏済株式総数9,305,440株の15.2%に、それぞれ相当します。 2. 本転換社債の⼀部買⼊消却を実施する理由及び経緯 本転換社債は、2019年10⽉31⽇に発⾏した第3回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「旧転換社債」といいます。）の実質的なリファイナンスを⽬的として、2021年9⽉29⽇に発⾏したものです。 発⾏の概要については、2021年9⽉2⽇公表「第三者割当による⾏使価額修正条項付第17回新株予約権及び第4回無担保転換社債型新株予約権付社債（リファイナンス）の発⾏に関するお知らせ」をご参照ください。 本転換社債の転換価額は、発⾏時の株価⽔準を踏まえた当初転換価額を360円、株価⽔準の変動に合わせ転換価額修正条項を適⽤した場合の下限転換価額を270円と設定しました。 しかしながら現在の当社株価⽔準（前⽇までの直近１ヶ⽉の終値単純平均184.9円、前⽇ 終値176円）は、発⾏後の市場環境の変動のほか、当社の主⼒開発品であるCBP501臨床第2相試験に関し、実施施設開設と患者登録開始が新型コロナウイルス感染症対策として進められたリモート化対応などの影響で当初の想定よりも遅延したこと、これに対する投資家の皆様からの開発継続へのご懸念、潜在的な株式数増加へのご懸念などが相まって、発⾏時の想定を⼤きく下回って推移しています。 考えられるこれらの要因のうち、CBP501臨床第2相試験は2021年12⽉に患者登録が始まりその後も順調に登録が進んでいることから、懸念が払拭・軽減されています。この現状において、もうひとつの要因である潜在的な株式数増加への懸念についても、できるだけ早急に払拭・軽減する必要があると考えました。 現在の潜在株式数の⼤半は、第17回新株予約権（2021年12⽉末時点の残存潜在株式数5,123,300株）及び本転換社債（2,777,600株）が占めています。 このうち第17回新株予約権の⾏使は現在も進捗し、当社の資⾦調達に寄与しています。この新株予約権は下限⾏使価額180円、株価上昇時の上限⾏使価額は設定されておらず、今後の株価の推移によっては当社の資⾦調達に⼤きく寄与することが考えられます。 ⼀⽅で、仮に株価が上昇した場合でも第17回新株予約権の⾏使が先⾏すると想定されることから、本転換社債については、発⾏時に予期した時期に本転換社債の全部が転換される可能性は⾼くないと判断できます。また、本転換社債は借⼊⾦として満期償還することを前提とせず転換期間内に合理的に転換されることを想定したエクイティ・ファイナンスとして発⾏しています。転換の可能性の低下した有利⼦負債が継続的に存続していることは、その間の潜在的な株式数増加への懸念の継続とともに、当社の財務状況に関する投資家の皆様の判断に悪い影響を及ぼしている可能性が⾼いと考えられます。 こうした状況から当社は、今回の潜在株式数削減の対象を第17回新株予約権でなく本転換社債とし、潜在的な株式数増加への懸念を払拭・軽減しつつ、第17回新株予約権⾏使の促進によって当⾯の資⾦調達を進めることが、当社の資本政策の全体観から⾒て当社及び当社株主の皆様の利益に適い望ましいと判断しました。 これらの判断を踏まえ、発⾏時の想定よりも株価が下回っているため社債権者に同意していただきやすい今の時期のうちに買⼊消却を実⾏することが望ましいと考え、社債権者との交渉を開始し、本⽇の合意に⾄った次第です。 なお、本転換社債の買⼊消却の原資は当社の⼿元現⾦であり、新たな資⾦調達は実施しません。したがって、当社の財務安定性を過度に損ねることのない買⼊消却規模とする必要があります。⼀⽅ で潜在株式数をできるだけ削減し第17回新株予約権の⾏使を促進することも重要な⽬的であることから、社債権者との交渉の結果、買⼊消却規模を本転換社債総額の約1/2とすることとなりました。 今回の買⼊消却を実施しても、今後第17回新株予約権の⾏使が促進され⼀定程度の⾏使が継続される想定に基づき、向こう1年以上の運営資⾦は確保でき臨床開発の継続に⽀障は⽣じないと考えています。 3. 当社の財務状況・業績・資⾦使途等に与える影響 今回の買⼊消却は、旧転換社債及びその実質的なリファイナンスである本転換社債を含む⼀連のファイナンスにより調達し臨床第2相試験ステージ1費⽤に充当する⽬的で保有している資⾦約775百万円（2021年9⽉時点の残⾼。前出の2021年9⽉2⽇公表資料参照）の⼀部を原資としていることから、過去のファイナンスに関する資⾦使途及び時期の変更等の調整が⽣じます。 現在進⾏中のCBP501臨床第2相試験ステージ1並びに同試験ステージ1終了までの運転資⾦（基礎研究費、販売費及び⼀般管理費）には、現有の資⾦及び今後の第17回新株予約権⾏使による調達資⾦を充当します。これに伴い、第17回新株予約権による調達資⾦の使途として公表していた②臨床第3相試験準備費⽤（160百万円）及び④臨床第3相試験パート1もしくは臨床第2相試験ステージ2費⽤（1,200百万円）の⽀出時期及び費⽤規模を⾒直します。 また、これと併せ、提携等の実現による収益獲得や費⽤軽減によって中期的な財務安全性の維持及び向上を図る計画ですが、いずれも不確実性を伴います。 これらを含め、当社の2022年6⽉期業績及び財務状況に与える影響は現在精査中であり、今後、公表すべき事項が⽣じた場合には速やかに開⽰いたします。 以上