伊豆シャボ（6819） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/07

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEIzu Shaboten Resort Co., Ltd.最終更新日：2022年1月7日伊豆シャボテンリゾート株式会社代表取締役社長　北本　幸寛問合せ先：経営企画室　　03-5464-2380証券コード：6819http://www.izu-sr.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としましては、変動する社会、世界経済環境に対応し、機動性のある柔軟な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを重視する当社の経営の基本方針を大過なくかつ公明に執り行うために必要不可欠なものであり、当社経営上の最重要項目として位置付けております。当社及び取引先や社会的な利益を確保することを前提としまして、これらの事項の実現のために当社は、監査法人や社外契約弁護士及び各種専門家の方々から経営及び日常業務に関して適宜助言・提言等をいただける体制を敷いております。取締役会につきましては、月１回の定例取締役会のほか、取締役会の機動性を重視し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を把握する体制となっております。運営面におきましては、各取締役が各々の責任で意見を述べられる独立性を確保し、同時に監査役会との意見交換の充実を図っております。業務執行に関しては、業務執行の迅速化を図るべく従業員を執行役員待遇社員として取締役会の決定事項を伝え、取締役会監視の下に業務執行を行っております。会計監査人である監査法人とは、監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正な立場から監査が実施される環境を整備しており、また、顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。当社の連結子会社を含むグループ経営におきましても、経営体制の基本方針を統一化し、当社監査法人、監査役、専門家への情報収集及び助言・提言をいただける体制を確立し、グループ経営における監視機能の強化を推し進めております。取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議を基に上限を承認いただきますが、当社の実績を十分に踏まえた上で算出しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】補充原則１−２−４　現在、当社の株主における機関投資家及び海外投資家の比率は低水準であるため、議決権の電子行使を可能とする議決権電施行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等は行っておりません。今後の株主構成比の推移等によっては、適宜必要に応じた対応をしてまいります。補充原則２−４−１　当社グループ、特に主要な子会社である株式会社伊豆シャボテン公園においては女性の管理職比率は現在３割を超えております。今後も外国人や中途採用者を含め同様の比率を確保すべく人材の採用並びに登用に努めてまいりますが、現在多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針については策定できておらず、今後各方針の策定を検討してまいります。補充原則３−１−２　現在、当社の株主における海外投資家の比率は非常に低いため、英語での情報の開示・提供はしておりません。今後の比率の推移をみて検討してまいります。補充原則３−１−３　現在、当社では自社のサステナビリティへの具体的な取り組みについて検討を進めております。今後具体的な取り組みが明らかになってきた際には、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ具体的な情報開示を行ってまいります。補充原則４−１−２　現在、当社では中期事業計画については策定しておりません。当社の主要な施設が国立公園内に所在しているため、各種法律などの影響を受けるため計画を立てることが困難なためであります。しかし、このような状況下においても計画の策定が可能となるように対応してまいります。補充原則４−１−３　現在、最高経営責任者等の後継者計画について取締役会として主体的な関与をしておりません。今後の後継者育成については適切な監督を行えるようプランニングの策定、およびその運用をしてまいります。補充原則４−２−１　現在、報酬については固定報酬のみとなっており、中長期的な業績と連動する報酬や、現金報酬以外の報酬については対応しておりません。今後の当社のさらなる成長を鑑み、経営陣の報酬のあり方については業績連動報酬の導入を柱として検討を進めてまいりたいと考えております。補充原則４−２−２　当社では自社のサステナビリティを巡る取り組みについて検討を進めている段階であり、取り組みが具体化した際には開示をしてまいります。原則４−９【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準に合致する人材であり、当社と資本的関係、取引関係その他特別の利害関係がなく、また率直かつ活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役として選定しております。補充原則４−１０−１　現在、当社は独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会、報酬委員会は設置しておりませんが、取締役の選任・報酬の検討にあたり独立社外取締役からの適切な助言をもとに決定されており、現行の仕組みで適正な機能をしていると考えております。補充原則４−１１−３　当社は、取締役会による経営監督の実効性について当社の長期的な企業価値の最大化に寄与することを目的として、取締役会全体の実効性について分析、評価を定期的に実施することを検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則１−４　政策保有株式　現在、当社では政策保有株式を保有しておらず、今後も保有する予定はございません。　今後政策保有株式を保有する可能性が生じた場合には、その保有による便益およびリスクを鑑みた上で、当社の企業価値の増大に資するものであることを説明し、政策保有に関する議決権の行使基準などをコーポレートガバナンス報告書にて開示することといたします。原則１−７　関連当事者間の取引　当社と当社役員個人との直接取引及び当社と当社取締役が代表となっている他団体や他会社との取引など会社法に定める利益相反取引については、取締役会での審議及び決議を要することとしております。原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は企業年金制度を設けておりません。そのため積立金の運用などは行っておりません。原則３−１　情報開示の充実（ⅰ）会社の目指すところ　経営理念について、当社ウェブサイトにて開示しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書の「1.1基本的な考え方」に記載のとおりであります。（ⅲ）役員報酬の決定方針　本報告書の「2.1【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。（ⅳ）取締役及び監査役候補者の指名・選解任について（取締役候補者）　企業経営に関し実践的な視点を持ち、業務に関して適正な意思決定及び業務執行に関する監督を行う能力のある人材のなかから選任しています。（監査役候補者）　優れた人格・見識及びこれまでの豊富な経験を持つことと共に、経営陣からの独立性が確保され、当社グループの健全な経営に貢献できる人材を選任しています。（ⅴ）取締役及び監査役候補者の選任理由につきましては、定時株主総会招集通知にて開示してまいります。また、解任理由の開示につきましては東京証券取引所の有価証券上場規程に従い情報開示を行います。補充原則４−１−１　当社は、取締役会規程により法令に準拠して取締役会で審議する事項を定めています。また、それ以外の事項については、職務権限規程他当社規定に基づき、各取締役等に権限を委任しております。補充原則４−１１−２　当社では取締役及び監査役が新たに他社の役員を兼任する場合には、取締役会への報告を必要としております。また、取締役及び監査役のけんにんじょうきょうについては、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書を通じて、毎年開示を行っています。補充原則４−１４−２　当社取締役及び監査役は、当社および連結子会社の経営・監査のための必要な知識の習得等のため、取締役・監査役研修をはじめとする日本監査役協会が主催する各種セミナー等への参加などをしております。原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針　当社は、経営企画室長を情報取扱責任者として株主や投資家の皆様との対話について、社長及び取締役とともに検討を行ったうえで適切に対応してまいります。　株主との対話に際し、インサイダー情報の管理については社内規則である内部情報管理規程に従い適切に実施してまいります。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社ケプラム株式会社トーテム株式会社BEC有限会社MBL楽天証券株式会社山河企画有限会社東拓観光有限会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,700,0002,700,0001,250,0001,250,0001,064,3001,019,500870,0009.489.484.394.393.743.583.06梁井由紀子ロイヤル観光有限会社株式会社ＳＢＩ証券756,825500,000492,9772.661.761.73支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ3 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数7 名1 年社長5 名社外取締役の選任状況選任している４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数1 名0 名会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk田中　久信他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員既に約4年当社の社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見を頂いており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものとして、社外取締役への就任を依頼いたしました。田中　久信　―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況３ヶ月に一度以上の頻度にて、会計監査人から監査役への報告を受ける制度を設けております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)大箸　郁夫結城　昭二氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員中立の立場から取締役会を監視し、弁護士としての豊富なキャリアを基に、経営に係る助言を頂くことを目的としております。また、当社の監査役として、経営者の職務遂行が妥当であるか監視することができ、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、中立・客観的な立場で職務を遂行できることから、独立役員として選任しております。企業経営の豊富なキャリアに基づく経営に関する専門知識を当社監査体制に活かしていただきたくことを目的としております。大箸　郁夫○―――結城　昭二　―――【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明第１回、第２回、第３回、第４回、第５回のストックオプションにつきましては、行使期間の満了により消滅しております。また、第６回ストック・オプションにつきましては、未行使者の退職に伴い消滅しております。また、第７回ストック・オプションにつきましては、付与者全員より放棄の申し出を受け、消滅しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年３月期に当社の取締役および監査役に支払った役員報酬は以下のとおりです。取締役（５名）に支払った報酬額　19,445千円（うち社外取締役２名に支払った報酬額　1,420千円）監査役（３名）に支払った報酬額　　3,990千円（うち社外監査役２名に支払った報酬額　2,280千円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の委任決議に基づき代表取締役北本幸寛が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。　これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰し、各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。　取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役との協議を経た後に決定する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】経営企画室にて、取締役会・監査役会の議題・協議案件等が一旦一括集中するようにし、その都度、各社外監査役に電話連絡の上eメールにて早期連絡を行うことで、情報収集の迅速化に努めております。監査役のサポート体制については、内部監査部門が担当しております。報酬水準の基本方針としては、各取締役会への参加状況及び企業経営に与える実勢を鑑みて算出しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の業務執行においては、業務執行の迅速化を図るべく、取締役会の決定事項を執行役員待遇社員ないし管理職従業員に伝え、取締役会監視の下に業務執行を行っております。また、管理職クラスにおける全体会議を月１度のペースで行うことで、当社及びグループにおける経営意思の統一化を図っております。当社が選任しております２名の社外監査役（内１名が独立役員）を含む監査役には、月に１度開催されます定時の取締役会及び、必要に応じて開催されます臨時取締役会への出席を要請しており、適宜取締役会の監視、経営陣との意見交換を行っております。また、監査役会は、代表取締役直轄の内部監査室との連携により、経営執行機関の監視とグループ内における統制を強化しております。監査の状況に関しては、KDA監査法人と監査契約を締結しております。当社に係る継続監査年数16年であります。また、業務を執行した公認会計士の氏名は、佐佐木敬昌氏及び毛利優氏であります。さらに監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、取締役については、その経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に対して最適な経営体制を機動的に構築するため、任期を１年としております。すべての取締役会および事業に関する重要な会議には監査役が出席する体制で、社外監査役は２名とも当社からの独立性が確保されており、監査役会による経営監視機能が十分働いていると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定集中日以外での株主総会開催により、株主様にとって出席しやすい環境を目指しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載当社ホームページ（http://www.izu-sr.co.jp/）に財務情報を簡潔にまとめた財務ハイライト・決算情報や決算短信・報告書及び適時開示資料も掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画室を担当部署とし、ＩＲ事務連絡責任者及び財務部門担当執行役員及び財務部門担当者が主体になり活動しております。経営企画室にてＩＲ会議を定期的に開催することで、ＩＲ活動の課題抽出・解決を行い、代表取締役への報告を行っております。なお、必要があるときは取締役会への報告も行っております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定各種社内規程を策定し、特にストックオプション及び自社株式の取扱に係るインサイダー取引について周知徹底しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ディスクロージャーポリシーを当社ホームページに公表し、投資家をはじめとする全てのステークホルダーに対し、公正かつ適時・適切な情報開示を行います。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムの基本的な考え方としましては、取締役等の業務執行の適格性及びコンプライアンスについて、 監査役及び会計監査人並びに顧問弁護士等からの助言・提言により、監査・監督を行ってきました。監査役会と代表取締役社長及び内部監査部門との間の定期的な会合を設定するとともに、連絡を密にすることで適宜課題抽出・解決案策定等の意見交換を行っております。また、監査役会は会計監査人と定期的な情報交換等の連携を図り、会計監査人より会計監査内容の説明を受けています。今後は、内部監査部門を設置し、監査・監督するものとし、そのシステム構築の基本方針として、企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款及び社会規模を遵守した行動をとるための行動規範とし設け、その周知・徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に総括することとし、同部を中心に役職員教育を行うものとします。また、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、コンプライアンス体制遂行の状況を監視することとします。内部監査部門担当者を事務局とし、監査役からの独立的な監査業務命令を行うなど、連携強化を推し進め、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。法令上疑義のある行為等については従業員が内部監査部門への直接情報提供を行う手段として、ホットラインを設置・運営することとします。リスク管理体制の整備に関しては、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの監視及び全社的対応は総務部が行うものとします。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとします。情報管理体制としては、文書管理規程に従い、取締役及び執行役員待遇社員の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体の文書等に記録・保存しております。取締役及び監査役並びに内部監査部門は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとし、また情報開示の観点から、漏洩や開示即時性に対する管理を開示担当部署にて徹底しております。グループ企業における業務の適正性を確保するために、グループ全体の目標を明確化し、グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令順守体制、リスク管理体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えて、当社経営企画室はこれらを横断的に推進し、管理します。また、グループ企業間との緊密な連絡体制を構築し、担当部門より取締役会および監査役会への報告を行うこととします。今後、これらのシステム構築を効率的に推進し機能的に駆動しているかどうかも含め、内部監査部門によるチェック機能を強化し、適宜外部の有識者に確認・助言を頂くこととしております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社では、広く社会の信頼を得て経営活動を継続するために、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を一切遮断することを基本方針としており、そのための整備状況は以下の通りです。（１）反社会的勢力に関する情報は、報道・業界・社内及び外部専門機関等問わず、積極的に収集・蓄積に努めています。（２）反社会的勢力による不当要求には、迅速に経営層並びに関係当局に報告するとともに、組織をもってこれに対応し、当社の役員及び社員各人の安全の確保を図ります。また、反社会的勢力による不当要求に対しては、刑事及び民事の両面から法的対応を取ります。（３）反社会的勢力による不当要求に備えて、警察当局その他の外部専門機関との連携強化を図ります。（４）反社会的勢力への資金提供は、決してこれを行いません。（５）反社会的勢力への対応を、コンプライアンス教育の中に組み込み、社内研修等を通じて、社内啓発活動に取組みます。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項1.適時開示体制の概要について当社は、IR業務を主に担当する経営企画室が、当社および子会社の会社情報の開示について管理しております。（1）　決定事実に関する情報　当社グループにおける重要な決定事実については、定例で行われる取締役会、および当該決定事実に係る臨時取締役会の開催などを経て経営企画室により開示を行っております。（2）　発生事実に関する情報　適時開示規則において、重要事実に該当する可能性のある事実が発生した場合には、該当する各社の取締役を構成員とする情報開示に関する会議を行います。当該会議を経て開示すべき事項であると判断した場合には、取締役会への報告、もしくは必要に応じて取締役会の開催及び決議を経て経営企画室により開示を行っております。（3）　決算に関する情報　決算に関する情報については、経理部を中心に決算書類を作成し、会計監査人、および監査役による監査を受けたのちに決算に関する取締役会においてこれを承認し経営企画室により開示を行っております。