ＨＳＨＤ（8699） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/07

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHS Holdings Co., Ltd.最終更新日：2022年1月7日HSホールディングス株式会社代表取締役社長　原田　泰成問合せ先：取締役　松村　恭也証券コード：8699http://www.sawada-holdings.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダー（利害関係者）にとっての企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスを強化しております。　とりわけ、株主の利益の立場から経営をチェックし、経営の効率性や業績の向上の確保を損なうことがないように監視する組織的な取組みを重視しております。また、コンプライアンスの徹底を図ることにより、経営の透明性及び信頼性の向上に努めております。　なお、当社は監査役制度を採用しており、取締役会が実態に即した迅速な意思決定を行うとともに、３名の社外取締役及び３名の社外監査役により、それぞれの専門の見地から客観的に経営を監査できる体制を構築しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改定後のコーポレートガバナンスコードに基づき記載しております。【補充原則1-2④　議決権の電子行使、招集通知の英訳】　当社では現在、海外投資家比率が10％未満と低い水準にあるため、招集通知の英訳等は行っておりませんが、今後、株主の構成変化や費用等を踏まえて議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳の実施検討を進めてまいります。【補充原則2-2①　行動準則の実践についてのレビュー】　当社は、入社時及び年度始めに、経営理念・倫理規程を通読したうえでの誓約書の提出を義務付け、趣旨・精神を尊重する企業文化・風土を醸成しております。現状、取締役会において実践状況の確認・レビューは行っておりませんが、今後、社員に対するアンケートの実施及び取締役会での定期的な確認・レビューの実施を検討してまいります。【原則2-3　補充原則2-3①　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題及び対応】　現状、当社は、サステナビリティを巡る課題への対応について十分に検討できている状況にはありませんが、今後、検討を深めてまいります。【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】　中長期的な企業価値の向上においては、人材戦略とりわけ人材の多様性の確保が重要と考えております。当社および国内における当社グループ会社は、比較的小規模組織であり、人材の多様性確保に向けた人材育成方針等や目標値、実績値は開示できる状況にはありません。ただし、海外子会社においては、外国人人材が中心となって事業活動を進めており、女性の管理職・役員登用も積極的に行っております。今後、国内グループ会社においても人材の多様性確保のための体制整備を進めてまいります。【補充原則3-1②　英語での情報開示・提供】　当社では現在、海外投資家比率が10％未満と低い水準にあるため、英文での情報開示については行っておりませんが、株主構成等を勘案した上で、今後の課題として検討してまいります。【補充原則3-1③　サステナビリティについての取り組み等】　現状、当社のサステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等を開示できる状況にはありませんが、今後、開示に向けて検討してまいります。【補充原則4-1③　後継者計画の策定】　最高経営責任者である代表取締役については、人格、健康上の理由、業務上の専門知識と能力、これまでの経歴、経験及び能力を勘案し、その時々の当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて、最適と考える人物を取締役会で選定することとしております。取締役会は、現在、後継者の計画を策定しておりませんが、今後、その要否も含めて取締役会での議論を進めてまいります。【原則4-2　取締役会の役割・責務】　当社グループは、純粋持株会社である当社を中心に各事業会社がその支配・管理下に置かれ、各事業を推進する構成となっており、各社の進める個別の戦略については、その自主性を尊重しております。　また、各事業会社の経営陣幹部や当社の業務遂行の執行責任を負う経営陣からの提案活動は、会社の活性化や持続的な成長を確保するためには不可欠なものと認識し、取締役会や各取締役への提案は、方法や形式に拘束されることなく随時受け入れることとしております。取締役会は、経営上の重要事項の他、各事業会社の経営陣幹部や当社の業務遂行の執行責任を負う経営陣からの提案について、活発な議論を経て、迅速・果断な意思決定を行っております。　なお、当社では、業績連動報酬や自社株報酬等の仕組みを導入しておりません。【補充原則4-2①　持続的成長に向けた健全な経営陣の報酬】　当社では、業績連動報酬や自社株報酬等の仕組みを導入しておりませんが、各取締役の報酬額は、代表取締役社長が取締役会から決定権限の委任を受け、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、経営環境や企業業績を踏まえた上で、各取締役の担当業務や業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。【補充原則4-2②　サステナビリティを巡る取組みについての基本方針の策定】　現状、当社は、サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定しておりません。また、人的資本や知的財産への投資等をはじめとする経営資源の配分、および、事業ポートフォリオに関する戦略の実行について、十分に実効的な監督を実施できている状況にはありません。今後、これらの各事項の実施に向けて検討を進めてまいります。【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】　当社においては、現状、独立社外取締役は１名となっております。もっとも、各社外取締役は、他社における取締役としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、独立した立場で当社の経営の監督機能を強化する役割を十分に果たしていることから、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しているものと判断しております。なお、今後、独立社外取締役の増員を検討し、相応な人材の確保に向け人選を継続してまいります。【補充原則4-8①　独立社外者のみを構成員とする会合】　当社では、社外役員のみによる定期的な会合などは特別開催しておりません。もっとも、社外役員は、取締役会などに定例的に出席し、独立的・客観的な立場での情報収集、認識共有を行っており、それぞれの会議においても、それぞれの見識に基づいた忌憚ない意見を積極的に発言され、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上に十分寄与していると考えております。【補充原則4-8②　筆頭独立社外取締役】　当社では、独立社外取締役は１名のみですが、社外取締役との連携や、経営陣幹部との意思疎通等に支障は生じておらず、独立社外取締役が監督監視機能を果たすことのできる環境が確保されていると判断しております。今後、独立社外取締役の意見を踏まえて、独立社外取締役を増員した場合などに、筆頭独立社外取締役の選任の要否を検討してまいります。【原則4-10　任意の仕組みの活用】　当社では、現在、任意の機関は設置しておりません。統治機能の更なる充実を図る必要性が生じた場合は、任意の機関を定めることも検討してまいります。【補充原則4-10①　独立社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会の設置】　取締役候補者の指名、経営陣幹部の選任については、実績や能力等を総合的に勘案のうえ、取締役会において十分に審議を行い決定しております。取締役の報酬については、代表取締役社長が取締役会から決定権限の委任を受け、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定することとしております。当社の取締役会は社外取締役３名を含む取締役６名と少人数で構成されていることも考慮すると、現時点では任意の委員会設置の必要性はないと考えております。【補充原則4-11①　取締役会の構成やスキルセット、役員の選解任手続き等】　当社の取締役会は、取締役の知識・経験・専門性においてバランス・多様性に配慮した構成にするとともに、社外取締役の選任により、監督機能の一層の強化を図るものとしております。また、取締役の人数は、十分な審議を行い、迅速で合理的な意思決定を行うことができる範囲として９名以内と定めております。　なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、早期の開示に向けて検討を行ってまいります。【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】　当社は、現時点では定期的な取締役会実効性評価は実施しておりませんが、取締役会の実効性を高めるためには実効性についての分析・評価を行うことが重要であるという認識に基づき、今後の取締役会において、効果的な評価方法等について十分議論の上、評価プロセスの整備に努めてまいります。【原則4-14　補充原則4-14①　取締役及び監査役のトレーニング】　社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業、財務、組織等の基本的な情報を提供し、その後、経営判断に必要な情報を随時提供しております。なお、各取締役・各監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名し、株主総会の承認を得たものであり、現時点では費用支援を必要とするトレーニング機会の提供・斡旋の必要はないと考えております。【補充原則4-14②　取締役及び監査役のトレーニング方針の開示】　各取締役・各監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断した上で指名し、株主総会の承認を得たものであり、現時点ではトレーニングを行う必要はないと考えているため方針を定める予定はありません。取締役会では、決議事項、報告事項に直接かかわる情報だけでなく、意思決定する上で必要と思われる情報提供を行っております。【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は中期経営計画を策定しておりませんが、毎期初において、グループ会社ごと業態により目標額が策定可能な場合は目標額を策定しております。また、当社グループは実質無借金経営であるため、当社グループの目標とする経営指標としては、資本の効率性を示すＲＯＥ（株主資本当期純利益率）が最適と考えており、連結ベースでＲＯＥ10％以上を安定的に維持していくことを中期的な経営目標としております。目標達成に向けた具体的な施策については、決算説明資料や決算説明会の他、日常のIR活動を通じて株主に分かりやすく説明するよう努めてまいります。【補充原則5-2①　事業ポートフォリオに関する基本的な方針等】　当社は、原則５−２に記載のとおり中期経営計画を策定・開示しておらず、事業ポートフォリオに関する基本方針も定めておりません。今後、取締役会における検討課題といたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　いわゆる政策保有株式】　当社は、原則、政策保有株式（支配目的又は純投資目的以外の目的で保有するもの）として上場株式の保有は行いません。また、現在、政策保有株式は保有しておりません。　今後、投資先企業の成長性や将来性、取引関係等を勘案し、当該株式を保有することが当社グループの企業価値向上に資すると取締役会で判断された場合には、政策保有株式を保有する可能性があります。その場合、政策保有に関する方針を定め、速やかに開示いたします。【原則1-7　関連当事者間の取引】　当社は、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引及び利益相反取引について、独立社外役員を含む取締役会において審議・決議を要することとしています。また、重要な関連当事者間取引は、法令に基づき有価証券報告書や計算書類の個別注記表において開示しております。 なお、毎期末、関連当事者間取引の有無について当社役員を対象として書面による確認手続を行っております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、企業年金制度を有しておらず、企業年金の積み立て運用を行っておりません。【原則3-1　情報開示の充実】(1）会社の目指すところ（経営理念）や経営戦略、経営計画　経営理念や経営戦略、経営方針等は、当社ウェブサイトをはじめ、株主総会招集通知、有価証券報告書、決算説明資料にて開示しております。(2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。(3）取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。ａ．基本報酬及び報酬等の割合に関する方針　当社の取締役の報酬は、金銭報酬となる固定報酬のみで構成されております。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位、職責、在任年数などに応じて他社水準、当社の各期の業績も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。ｂ．報酬等の付与時期や条件に関する方針　取締役の報酬は、役員としての責務や位等を総合的に勘案し決定される毎月の金銭固定報酬であります。ｃ．報酬等の決定に係る委任に関する事項　各取締役の報酬額については、株主総会決議に基づく報酬総額の範囲内で、取締役会決議に基づき、代表取締役社長原田泰成がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬たる固定金銭報酬の額とします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職責・職務等の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。(4）取締役会が取締役の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き　取締役の選解任と取締役・監査役候補者の指名につきましては、責任感、能力、業務上の専門知識とこれまでの経歴及び経験等を総合的に勘案して決定しております。(5）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役・監査役候補の指名時における個々の選任・指名理由、社外取締役の選解任理由につきましては株主総会招集通知に記載しております。【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】　取締役会で経営理念や企業戦略など大きな方向性を決議し、経営陣には、その経営理念や企業戦略に関する具体的な行動計画のもと、実行を委任します。そして、経営陣は、各職務の執行についての進捗状況を取締役会に報告する体制となっています。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社では、経歴や当社及び当社グループ会社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係がないことを考慮し、経営陣から独立した立場で、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、会社法に定める社外取締役の要件及び並びに東京証券取引所及び当社が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役の候補者を選定しています。【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　現在、当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、少人数での活発な議論を踏まえた意思決定を可能とする体制としつつ、専門知識、経験のバランスと監督機能の一層の強化に配慮した構成としており、企業経営者、金融機関勤務経験者、中途採用者等で構成されております。また、2021年12月14日開催の臨時株主総会において、女性の取締役を２名選任いたしました。さらに、国際的な投融資事業における豊富な経験・知見を有している取締役を１名選任していることや、当社子会社の取締役に外国籍の当社従業員が就任しており、国際性という観点において必要に応じ意見を求められる体制としております。　当社の監査役会は、金融機関勤務経験者、公認会計士及び税理士がおり、財務・会計に関する相当程度の知見や専門的な知識を有しております。【補充原則4-11②　取締役及び監査役の兼任状況】　社外取締役および社外監査役をはじめ、取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等に開示しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、財務担当取締役をＩＲ担当取締役として兼任するかたちで選定し、また、業務部をＩＲ担当部署としております。株主との建設的な対話に関する取り組みとして、決算説明資料を四半期ごと年４回、当社ＨＰ上で公表することとし、当社の経営や事業活動についてのより詳細な説明に努めております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】ウプシロン投資事業有限責任組合Ｊトラスト株式会社澤田　秀雄松井証券株式会社株式会社ミライノベート藤澤　信義氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）12,686,8295,893,1004,985,8712,439,7001,800,0001,730,00032.0014.8712.586.154.544.36867,400600,000563,000438,4002.191.511.421.10■上記の大株主の状況は、2021年12月14日に開催された臨時株主総会の基準日である2021年11月2日現在のものであります。株式会社ＳＢＩ証券ＡＩＧ損害保険株式会社村山　俊彦立花証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ3 月その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数9 名1 年社長6 名社外取締役の選任状況選任している５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名1 名会社との関係(1)服部　純一税所　篤大竹　優子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk○○他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他氏名適合項目に関する補足説明選任の理由会社との関係(2)服部　純一税所　篤独立役員　　　社外取締役の服部純一氏は、当社の筆頭株主であるウプシロン投資事業有限責任組合の有限責任組合員（出資者）であります。　社外取締役の税所篤氏は、当社の筆頭株主であるウプシロン投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるMETA Capital 株式会社の代表取締役であります。　経営者としての豊富な経験を有しており、その経験を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、積極的な助言や有益なご意見を頂けることを期待できると判断したため、社外取締役に選任しております。　国際的な投融資事業における豊富な経験・知見を有しており、その経験・知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、積極的な助言や有益なご意見を頂けることを期待できると判断したため、社外取締役に選任しております。　幅広い事業領域の経営戦略に関する知見を有しており、その知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、積極的な助言や有益なご意見を頂けることを期待できると判断したため、社外取締役に選任しております。　なお、取引所が定めた独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがない方であると判断し、独立役員に指定いたします。大竹　優子○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名3 名3 名　監査役と会計監査人は、定期的に（原則月１回）会合を持ち、会計監査人が把握した監査重点項目等について説明を受け意見交換を行っております。また、監査役は会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し適宜報告を求めております。　内部監査部門は、当社グループ各社が規模に応じて設置している内部監査部門との連携により内部監査を行い、その監査結果を監査役に報告するほか、適宜情報交換をするなど情報の共有化に努めております。会社との関係(1)櫻井　幸男植村　亮仁高木　澄典氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士税理士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員櫻井　幸男○―――　金融機関の要職を歴任してきた豊富な経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただくため、社外監査役に選任しております。　なお、取引所が定めた独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがない方であると判断し、独立役員に指定いたします。　公認会計士であり、会計に関する幅広い知見を有しており、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断したため、社外監査役に選任しております。　なお、取引所が定めた独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがない方であると判断し、独立役員に指定いたします。　税理士であり、税務に関する幅広い知見を有しており、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断したため、社外監査役に選任しております。　なお、取引所が定めた独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがない方であると判断し、独立役員に指定いたします。植村　亮仁○―――高木　澄典○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明　当社では、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役の候補者を選定しています。　また、当社では、原則４−８に記載のとおり、独立社外取締役は１名ではありますが、今後、独立社外取締役の増員を検討し、相応な人材の確保に向け人選を継続してまいります。　当社の業績は相場の影響を受けやすく、また、投資事業等についてもその効果が業績へ数字となって表れるのに相応の時間を要するため、報酬を短期的な業績に連動させることが必ずしも正しいものとならないとの認識によるものです。（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　全取締役の総額を事業報告に記載しており、事業報告については株主総会招集通知の添付書類として当社ホームページ等に掲載することで公衆の縦覧に供しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の役員報酬等は、個々の役位や職責、業績等を総合的に勘案して報酬額を決定しております。　取締役の報酬限度額は、1990年６月19日開催の第33回定時株主総会において月額25百万円以内と決議いただいております。　また、各取締役の報酬額は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、取締役会の授権を受けた代表取締役である原田泰成が決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　当社には社外監査役のサポート専任担当者はおりませんが、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとします。　なお、グループ各社の経理部門や総務部門、監査部門等から随時報告や相談を受けるなどして情報の共有化を図っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容社長等退任日任期澤田　秀雄アドバイザリーボードメンバー（議長）上原　悦人アドバイザリーボードメンバー・当社のビジネス展開・組織運営に関する取締役会との間の意見交換・取締役会への意見上程・その他、取締役会より指示を受けた事項・当社のビジネス展開・組織運営に関する取締役会との間の意見交換・取締役会への意見上程・その他、取締役会より指示を受けた事項勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)　アドバイザリーボードは、定例で３か月に１度開催されます。また、取締役会の要請に応じて、１か月に１度、定例に追加して臨時で開催することが出来ます。　アドバイザリーボードメンバーの報酬は、取締役会が決定いたします。　アドバイザリーボードは、定例で３か月に１度開催されます。また、取締役会の要請に応じて、１か月に１度、定例に追加して臨時で開催することが出来ます。　アドバイザリーボードメンバーの報酬は、取締役会が決定いたします。2021/12/14　アドバイザリーボードメンバーの任期は定めておりません。2021/12/14　アドバイザリーボードメンバーの任期は定めておりません。元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 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名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　取締役会は原則として月一回、また必要に応じて臨時に開催し、法定事項その他経営に関する重要事項について審議、決定し、業務施行状況の監督を行います。なお、取締役会への付議議案につきましては、取締役会規則において付議基準を定めております。また、取締役による業務の意思決定・監督機能を強化するため、執行役員制度を導入して経営の効率化を図っており、さらに必要に応じて関係各部署の管理者等を交えて個別の経営課題について協議を行っております。　監査につきましては、当社は監査役設置会社として監査役を３名選任しており、原則として月一回監査役会を開催しております。監査役は、取締役会その他重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。また、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めるほか、代表取締役社長との定期的な会合や会計監査人との適宜の面談、協議等により、監査の実効性を確保しております。さらに、内部監査部門であるコンプライアンス部が監査役及び当社グループ各社の内部監査部門との連携により内部監査を行っております。　会計監査人につきましては、RSM清和監査法人を選任しております。2021年３月期の会計監査業務を執行した公認会計士は、戸谷英之、金城琢磨の２名であります。　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査人に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、会計監査業務の補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。その他は公認会計士合格者等であります。　当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、少人数の社内取締役で取締役会に機動性を持たせ、意思決定を迅速に行える体制を構築するため、現状の体制を採用しております。　また、当社は社外取締役３名及び社外監査役を３名選任しております。当該社外取締役及び社外監査役による監督、監査等が実施されることにより、客観的かつ中立的な経営監視の体制は構築できていると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使　現在、当社は電磁的方法による議決権の行使を採用しておりませんが、次年度以降の採用に向けて検討しております。その他　株主総会招集通知は、株主様宛に発送するほか、発送前に当社ホームページ上にも掲載し、早期の開示に努めております。第64回定時株主総会招集通知は、発送前である2021年６月２日に当社ホームページに掲載いたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載　当社ホームページ内のＩＲページ（http://www.sawada-holdings.co.jp/irinfos/）において、決算短信、決算説明資料（決算説明会資料）、有価証券報告書、株主総会招集通知等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　当社は、財務担当取締役をＩＲ担当取締役として兼任するかたちで選定し、また、業務部をＩＲ担当部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　経営理念の一つに、「お客様とスタッフを大切にし、社会に貢献できる企業であること」とあるとおり、顧客第一主義の経営を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　原則として月１回、又は必要に応じて臨時に開催される取締役会において、取締役は相互の職務執行状況について、法令及び定款への適合性を確認しております。また、監査役は取締役会に出席するとともに、監査計画に基づいて取締役の職務執行状況を監査しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役がその職務権限に基づいて決裁した稟議書等の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令や「文書取扱規則」、「稟議規程」等に基づき、定められた期間保存しております。また、取締役又は監査役、会計監査人からの閲覧の要請があった場合に速やかに閲覧、謄写等が可能となる状態にて管理しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に対する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築しております。また、取締役及び業務部は、当社グループの事業に係るリスクの把握及び管理に努め、当該リスクの管理状況を適宜、取締役会に報告いたします。　不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする対策委員会を設置し、情報連絡チームや外部アドバイザリーチーム等を組織し、迅速な対応により損害の拡大を抑え、これを最小限に止める体制を整備します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　取締役会は原則として月１回、及び必要に応じて臨時に開催し、法定事項その他経営に関する重要事項について審議、決定し、業務執行状況の監督等を行います。なお、取締役会への付議議案につきましては、取締役会規則において付議基準を定めております。また、社内規程等により職務分掌、権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　使用人への経営理念の浸透、定着に努めるとともに、各種決裁制度、社内規程等を備え、コンプライアンスの周知徹底を図っております。また、担当役員が使用人の職務執行状況についての管理・監督を行います。さらに、法令違反の疑義のある行為を発見した場合に速やかに通報・相談する窓口を社内及び社外に設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保した内部通報制度を定めております。６．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)　業務部を関係会社管理における主管部署とし、「関係会社管理規程」に基づいて関係会社を管理する体制を整備しております。(2)　関係会社の業務状況は、原則として月１回、担当役員より取締役会に報告することとし、必要に応じて関係会社の役員からヒアリングを行うこととしております。(3)　主要な関係会社には取締役又は監査役を派遣し、当該関係会社の取締役の職務執行状況を監視・監督するほか、当該関係会社の業務執行状況を監査するなどして、その業務の適正を確保できる体制を構築いたします。(4)　関係会社の意思決定、職務分掌、権限及び責任について、社内規程等により明確化を図るとともに、関係会社の規模や事業内容等を勘案の上、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制が構築されるよう、必要に応じて監督・指導を行います。(5)　関係会社が規程等に基づいて実施するリスク管理について、当社もその評価を行うとともに、関係会社において法令規制及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生又は発覚した場合、速やかに当社に報告する体制を構築いたします。(6)　関係会社が設置した内部通報制度の窓口に、法令違反の疑義のある行為の発見等の通報があった場合、当該関係会社は速やかに当社に報告するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制を確保しております。(7)　監査役は、コンプライアンス部、会計監査人と連携し、関係会社の監査を実効的かつ適正に行うこととしております。(8)　外国の関係会社については、当該国における法令規制等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制といたします。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとします。８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役を補助すべき使用人は、当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとします。また、当該使用人に関する人事及びその変更については、監査役の事前の同意を要するものとし、取締役からの独立性を確保しております。９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制　監査役は、取締役会、その他重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けるものとします。また、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めるほか、重要な決議書類等の閲覧をすることができるものとしております。なお、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保した体制としております。10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務を当社に請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行います。この他、監査役は管理担当役員並びに関係会社各社の監査役と情報交換に努め、会計監査人とは適宜面談を持ち、協議を重ねるなどして、連携して当社及び関係会社各社の監査の実効性を確保するものとします。12．反社会的勢力による被害を防止するための体制　反社会的勢力に対しては、以下のとおり毅然とした態度で臨みます。(1)　経営トップが反社会的勢力排除の基本方針を社内外に宣言し、その宣言を実現するための社内体制の整備、外部専門機関との連係を行います。(2)　反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連係等を行います。(3)　契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入します。(4)　可能な限り、自社株の売買状況を確認します。(5)　取引先の審査や株主の属性判断等を行うとともに、情報を集約したデータベースを構築し、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用して逐次更新します。(6)　平素から外部専門機関との連絡を密に行うとともに、各種の暴力団排除活動に参加します。13．財務報告の信頼性を確保するための体制　財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努めるとともに、金融商品取引法及び関係法令との適合性を確保します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力による被害を防止するための体制　反社会的勢力に対しては、以下のとおり毅然とした態度で臨みます。(1)　経営トップが反社会的勢力排除の基本方針を社内に宣言し、その宣言を実現するための社内体制の整備、外部専門機関との連係を行ってまいります。(2)　反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連係等を行ってまいります。(3)　契約書や取引約款に暴力団排除条項を算入してまいります。(4)　可能な限り、自社株の売買状況を確認してまいります。(5)　取引先の審査や株主の属性判断等を行うとともに、情報を集約したデータベースを構築し、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用して逐次更新してまいります。(6)　平素から外部専門機関との連絡を密に行うとともに、各種の暴力団排除活動に参加してまいります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　特に関連会社に対するガバナンスを強化するため、適切な役員人事を検討しております。また、関連会社の営業状況およびコンプライアンス事項について、定例取締役会へのより詳細かつ具体的な報告を求めることとしております。内部情報管理及び適時開示体制の概要　当社は、重要情報の適切な管理、内部者取引の未然防止及び重要情報の適切な開示を目的として、「重要情報の適時開示と内部者取引の防止に関する規程」を定めております。　当社は、情報管理責任者の他、当社の各部門及び当社の関係会社それぞれに情報取扱担当者を設置しております。また、当社又は当社の関係会社の役職員等は、重要情報を取得した場合は直ちに情報取扱担当者に報告し、情報取扱担当者は直ちに情報取扱責任者に報告することとしております。なお、重要情報を知った役職員等に対して、他の役職員等への情報漏洩の禁止及び開示前の当社株式等の売買の禁止等を定めております。　情報管理責任者は、報告を受けた重要情報について、適時開示の要否、時期、方法等を決定いたします。ただし、重要情報の内容によっては、取締役会に報告し、審議を行って開示の要否等を判断することがあります。また、決算情報等の取締役会の機関決定が必要な重要情報については、情報管理責任者より取締役会への報告が行われます。　開示が必要と判断された重要情報は、開示担当部署において速やかに所定の開示手続きを行います。開示担当部署は、法令及び適時開示規則等に従って開示資料を作成し、適時情報開示ネットワークシステム（TDNet）に開示いたします。また、TDNetにおいて開示した後に、当社ホームページ上に掲載するとともに、必要に応じて各報道機関等への公表を行ってまいります。　なお、内部情報管理及び適時開示業務については、コンプライアンス部門による内部監査を定期的に実施しております。さらに、情報管理責任者が重要情報の報告及び開示体制等を適宜見直すことにより、当該業務の改善を図っております。