キャンディル（1446） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/07

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECANDEAL Co., Ltd.最終更新日：2022年1月7日株式会社キャンディル代表取締役社長 林　晃生問合せ先：取締役（管理管掌）　藤原　泉証券コード：1446https://www.candeal.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保を重視した企業経営の推進が、持続的な企業価値の向上につながる経営上の重要課題であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。　なお、当社は、国内外のステークホルダーの期待に的確に応えうるコーポレート・ガバナンス体制の構築を図るため、2021年12月24日開催の第８回定時株主総会において定款の一部変更に係る決議を行い、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担う監査等委員会設置会社へ移行いたしました。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】以下は、2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づいて記載しております。【補充原則１−２−４ 株主総会における権利行使】当社では、株主による議決権行使方法の選択肢を拡げ、より権利行使しやすい環境を整えるため、インターネットによる議決権行使の仕組みを導入しております。議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳につきましては、機関投資家や海外投資家の比率を踏まえ、今後必要に応じて検討してまいります。【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】当社では、能力や実績に応じて相応しい人材を管理職に登用することとしており、現時点では、女性、外国人、中途採用者の管理職への登用等に関する目標は定めておりません。しかしながら、中核人材の多様性の確保は持続的な企業成長に資するものであり、今後の重要課題として引き続き検討し、目標を定めた場合は開示いたします。【補充原則３−１−３、４−２−２ 自社のサステナビリティについての取組み】当社の主力事業の一つであるリペアサービスは、建物等についたキズを建材の交換をせずに修復する技術であり、環境に優しいビジネスモデルが企業文化として根付いています。今後、中期経営計画を開示する際には、サステナビリティに関する取組みについての基本方針や、人的資本及び知的財産への投資等につきましても、具体的に計画に織り込み、開示するようにいたします。【補充原則３−１−２ 英語での情報の開示、提供】英語での情報の開示、提供につきましては、今後、当社における海外投資家の比率に応じて検討してまいります。【補充原則４−１−２ 中期経営計画に対するコミットメント】当社は現在、中期経営計画は開示しておりません。新型コロナウイルス感染症拡大の影響による戸建住宅や集合住宅に対する消費者の購買意欲の変化や店舗・ホテル等商業施設の新規出店・改装需要の動向について、新型コロナウイルス感染症の収束時期が見通せないなか、当社グループの中期的な業績を合理的に予測することは困難であると判断しております。今後、当社グループの中期的な業績が合理的に算定可能となった段階で中期経営計画を速やかに開示いたします。【補充原則４−１−３ 後継者計画の策定・運用】経営責任者等の後継者計画及び後継者候補の育成は、当社にとって大変重要な課題であると認識しており、今後、グループ全体として検討してまいります。【補充原則４−２−１ 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】役員報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、会社の業績及び見通し、業界環境等を総合的に勘案し、取締役会にて個別に決定しております。今後は、業績連動報酬や株式報酬を含めて、適切な役員報酬制度の割合を検討してまいります。【補充原則４−11−１ 取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社取締役会は、全体としてのバランスと多様性を勘案し、経営者としての豊富な経験や高度な専門知識を有する社外取締役４名及び当社グループ事業に関する専門的な知識と能力を有する社内取締役３名（うち女性１名）により構成しております。規模は、活発な議論を踏まえ、迅速な意思決定を行っていくうえで適切であると考えております。スキル・マトリックス等の開示につきましては、今後、検討してまいります。【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】経営戦略及び経営計画の骨子は、決算補足説明資料等に記載して開示しております。今後は、自己資本コストを的確に把握したうえで、収益力・資本効率等に関する目標の開示、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の適切な配分計画等について、株主に分かりやすい言葉で説明するよう努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】政策保有株式に関する保有の適否及び議決権の行使に関する判断につきましては、当社取締役会において、保有目的及び効果が保有コストやリスクに見合うものであるか等を精査のうえ決定することとしております。【原則１−７ 関連当事者間の取引】当社または当社グループ会社が関連当事者等と取引を行なう場合には、当社ならびに株主の利益に反することがないよう、取締役会規程及び関連当事者等取引管理マニュアルに基づき、当該取引の合理性、取引条件の妥当性の検証を行い、事前に取締役会の承認を得ることとしております。【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社グループでは、企業年金制度を導入しておりません。【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営理念、経営戦略、経営計画当社のグループ理念等については、以下のURLに開示しております。https://www.candeal.co.jp/group/philosophy/また、当社の経営戦略及び経営計画につきましては、決算補足説明資料に記載のうえTDnetを通じて開示しております。（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方本報告書の「Ⅰ-1基本的な考え方」に記載のとおりであります。（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続本報告書の「Ⅱ-１ 機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。（４）取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、取締役の選解任及び委嘱に関する答申を取締役会に対して行っております。取締役候補者の選定基準は以下のとおりであります。取締役会は、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ、審議のうえ候補者を決定しております。A.取締役等候補者の選定基準（共通基準）取締役及び補欠の取締役（以下総称して「取締役等」という。）の候補者は、次の基準（以下「共通基準」という。）を満たす者とする。(a)法令で求められる取締役の適格要件を備えていること。(b)当社及び当社子会社（以下併せて「当社グループ」と総称する。）の持続的な企業価値の向上に貢献できる高度の経営判断能力又は経営判断能力及び業務執行能力を有していること。(c)当社グループの経営方針及び各種ルールの考え方を共有できること。(d)人格に優れ、高い遵法精神を有していること。(e)就任時に原則として満75歳（監査等委員である取締役等の場合は満74歳）以下であること。(f)選任により取締役会全体の能力のバランスが図られ、取締役会がその機能を効果的に発揮できるようになること。(g)取締役としての任務を十分に遂行できる良好な健康状態であること。B.社外取締役等候補者の選定に係る基準（社外取締役固有基準）社外取締役等の候補者は、前項の共通基準に加えて、次の基準（以下「社外取締役固有基準」という。）を満たす者とする。(a)次のいずれにも該当しないこと。イ. 当社グループの業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人（以下総称して「業務執行者」という。）ロ. 就任前10年間において当社グループの業務執行者であったことがある者ハ. 当社グループを主要な取引先とする者（過去５事業年度においてその者の連結売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けたことがある者）又はその業務執行者ニ．当社グループの主要な取引先（当社グループに対し、過去５事業年度において当社連結売上高の２％以上の支払いを行ったことがある者）又はその業務執行者ホ．当社又は当社子会社が取締役を派遣している会社の業務執行者ヘ．当社又は当社子会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1000万円以上の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家ト．上記イ〜ヘに該当する者の配偶者又は二親等内の親族(b)法律、財務会計、技術又は経営等の専門分野で会社の健全な発展に貢献できる高度の専門性を有していること。(c)会社の経営方針及び各種ルールの考え方を理解し、適切な助言と提案ができること。(d)独立した立場で率直に疑問を呈し、議論を活性化させ、臆することなく反対意見を述べることができ、取締役会に対する監督機能としての役割を十分に果たせること。(e)士業資格者又は士業資格者であった者である場合は、各士業団体から士業資格をはく奪されてから５年間が経過していない者でないこと。C.再任の取締役候補者に係る基準（再任固有基準）再任の取締役候補者は、共通基準に加え、次の基準（以下「再任固有基準」という。）を満たす者とする。(a)任期中、率直に疑問を呈し、議論を活性化させ、臆することなく反対意見を述べ、再任後も取締役会に対する監督機能としての役割を十分に果たせることが期待できること。(b)任期中に取締役として期待された任務を果たし、当社に十分な貢献をしたこと。(c)人格に優れ、高い遵法精神を有し、任期中に素行不良や法令・定款に違反する不正な行為、反社会的勢力との関係がなかったこと。(d)任期中の取締役会への出席率が75％以上であること。D.再任の社外取締役候補者に係る基準（社外取締役限定の再任固有基準）再任の社外取締役候補者は、共通基準、社外取締役固有基準及び前項の再任固有基準に加え、次の基準（以下「社外取締役限定の再任固有基準」という。）を満たす者とする。(a)社外取締役固有基準を満たすこと。(b)独立した立場の社外取締役として前項第２号及び第３号に該当することが認められること。(c)在任年数が原則として通算で10年を超えないこと。E.取締役の解任基準取締役が次の事由に該当したときは、適正な手続きにより解任する。(a)法令で求められる取締役の適格要件を充たさなくなったとき。(b)法令・定款に違反する不正な行為や反社会的勢力との関係があったとき。(c)経営判断の誤りによって会社に損害を与えたとき。(d)職務の能力を欠き著しく不適任であるとき。(e)健康悪化により職務の遂行に支障があるとき。F.補欠取締役の選任の取消し基準補欠の取締役が前項各号の事由に該当すると認められるときは、適正な手続きによりその選任の効力を取り消すこととする。G.監査等委員である取締役等候補者に係る基準監査等委員である取締役等の候補者は、共通基準、社外取締役固有基準、再任固有基準及び社外取締役限定の再任固有基準のうち適用される基準のほか、次の基準を満たす者とする。(a)法令で求められる監査等委員である取締役の適格要件を備えていること。(b)当社グループの経営方針及び各種ルールの考え方を理解し、適正妥当な監査ができること。(c)選任により監査等委員会全体の能力のバランスが図られ、監査等委員会がその機能を効果的に発揮できるようになること。H.独立社外取締役の選定に係る基準東京証券取引所の上場規程等により届け出る独立社外取締役の候補者は、前各項に定める基準によって選定（再任を含む。）された次の候補者の中から選定する。当該候補者が株主総会で選任された場合に独立社外取締役として届け出る。なお、次の候補者が再任の候補者である場合で、独立社外取締役として届け出られているときは、当該候補者が承諾しない場合を除いて引き続き独立社外取締役候補者とする。(a)社外取締役候補者　(b)監査等委員である社外取締役候補者（５）取締役の選任についての説明株主総会招集通知に記載のとおりであります。https://www.candeal.co.jp/ir/irlibrary/【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】当社は、法令による取締役会の決議事項及び当社グループの重要な業務執行上の意思決定について取締役会に付議し、その他法令上可能な業務執行の決定は、代表取締役社長に意思決定を委任しております。【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】会社法で定める社外取締役の要件だけでなく、指名・報酬委員会で定める独立性判断基準を充足するものを選定することとしております。当該独立性判断基準につきましては、本報告書「Ⅱ-１機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」をご参照ください。【補充原則４−11−２ 取締役の兼任状況】取締役の重要な兼職状況は、株主総会招集通知に記載のとおりであります。https://www.candeal.co.jp/ir/irlibrary/【補充原則４−11−３ 取締役会の実効性についての分析・評価】当社取締役会は、当社グループの事業に関する専門的な知識と経験、経営者としての豊富な経験と知見など、必要な資質を備えた多様な人材により構成されています。取締役会においては活発な審議を経て意思決定が行われており、実効性が確保できていると考えておりますが、取締役及び監査役を対象とする匿名のアンケート調査を実施することにより、改めて取締役会の実効性についての分析・評価を実施いたしました。【補充原則４−１４−２ 取締役のトレーニング方針】当社は、取締役が職務遂行上必要となる法令や業務関連知識を習得するための支援を積極的に行う方針であり、外部研修や研究会等に参加する機会を提供しております。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりであります。（１）株主との対話に関しては、代表取締役社長の指示のもと、取締役（管理管掌）が社内関連部署を統括し、社外専門家も活用のうえ対応方針を検討、実施しております。（２）対話を補助する社長室、財務経理部、総務部等の社内関連部門は、情報開示のスケジュールや内容を共有し、相互に連携を取りながら株主との対話を支援しております。（３）株主に対しては、当社ホームページでの情報開示に加え、決算説明会、投資家向け会社説明会、個別ミーティングなどの方法により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しております（新型コロナウイルス感染症の感染拡大期を除く。）。なお、決算説明会及び投資家向け会社説明会の説明は、基本的には代表取締役社長が行っております。（４）対話において把握した株主や投資家の意見のうち重要なものについては、取締役会及び経営会議で報告を行い、情報の共有を図っております。（５）対話に際しては、インサイダー情報を漏洩することが無いよう適切に管理しております。説明会または個別ミーティングで使用する説明資料については、公平性及び透明性を担保するためTDnetを通じて開示しております。また、ディスクロージャー・ポリシーを定め、各四半期の決算期日の翌日から決算発表日までの期間を沈黙期間として、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えることとしております。２．資本構成【大株主の状況】林　晃生株式会社TRA大西　幸四郎外国人株式保有比率10%未満新生クレアシオンパートナーズ２号投資事業有限責任組合日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）キャンディルグループ従業員持株会佐藤　一雄玄々化学工業株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）SMBC日興証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,091,2001,964,800322,800286,100261,000179,999114,000113,20068,60060,60038.1418.323.012.662.431.671.061.050.630.56補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部9 月建設業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長7 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名大浦　善光古川　静彦津村　美昭飛松　純一abcdijk会社との関係(※)hf△eg属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員大浦　善光　○野村證券株式会社の関連企業に、1977年〜2008年まで役職員として勤務しておりました。当社は、野村證券株式会社の取引先ですが、その取引額は独立性に影響を及ぼす規模ではありません。複数の多様な企業の経営に携わられ、それらの経験から他業界からの視点で幅広い意見・助言をいただくため、社外取締役に選任いたしました。また、上記項目に該当するものの現在は出身会社の影響を受ける立場にはなく、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任いたしました。古川　静彦○○該当なし津村　美昭○○該当なし飛松　純一○○該当なし【監査等委員会】委員構成及び議長の属性上場企業の実務経験、内部監査及び及び業務監査などの監査経験と高い見識を有していることから社外取締役（監査等委員）に選任いたしました。また、上記項目に該当しておらず、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に選任いたしました。公認会計士の資格を保有しており、企業会計等に関する豊富な知識と幅広い経験ならびに企業監査における豊富な実績と高い見識を有していることから社外取締役（監査等委員）に選任いたしました。また、上記項目に該当しておらず、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任いたしました。弁護士資格を保有しており、企業法務等に関する豊富な知識と幅広い経験を有していることから社外取締役（監査等委員）に選任いたしました。また、上記項目に該当しておらず、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任いたしました。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会を補助すべき期間中は監査等委員会の指揮を受けるものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないこととしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることとしております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長として、社外取締役３名、社内取締役１名の計４名で構成し、取締役候補者の指名及び取締役の報酬に関する答申を取締役会に対して行うこととしております。なお、監査等委員である取締役候補者に関しては、監査等委員会の同意を得ることとしております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。また、独立社外取締役の選定に際し、以下のいずれにも該当しないことを基準としております。イ．当社グループの業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人（以下併せて「業務執行者」と総称する。）ロ．就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者ハ．当社グループを主要な取引先とする者（過去５事業年度においてその者の連結売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けたことがある者）又はその業務執行者ニ．当社グループの主要な取引先（当社グループに対し、過去５事業年度において当社連結売上高の２％以上の支払いを行ったことがある者）又はその業務執行者ホ．当社又は当社子会社が取締役を派遣している会社の業務執行者ヘ．当社又は当社子会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家ト. 上記イ〜ヘに該当する者の配偶者又は二親等内の親族【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、業績向上に対する意欲や士気向上を目的にストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社及び子会社の取締役、従業員の業務に対する意欲や士気を高めることを目的としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は実施しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長として独立社外取締役３名及び社内取締役１名の計４名で構成し、取締役会の諮問を受けて、取締役の報酬に関する答申を取締役会に対して行っております。取締役会は、指名・報酬委員会からの答申内容に基づき審議し、各取締役の報酬額を決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は以下のとおりです。A.基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成するものとします。B.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて世間の水準、当社の従業員の給与等の水準、経営状況及び各々の貢献度合いをも考慮しながら総合的に勘案したうえで決定するものとします。C.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、業務執行取締役（以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての目的を踏まえ、相当と考えられる金額として、年額４千万円以内とします。各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定するものとします。また、対象取締役は、取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年５万株以内とします。対象取締役に付与する譲渡制限付株式の数は、役位、職責、在任年数及び株価等を勘案して決定することとし、付与の時期については、取締役の構成、インセンティブとしての目的及び経営状況等を総合的に勘案し、必要に応じて取締役会において決定するものとします。D.金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針当社は、取締役の報酬について、客観性及び透明性を確保するため、取締役の種類別の報酬割合については、指名・報酬委員会において、各事業年度の連結業績、会社の財政状況及び成長性ならびに企業価値の持続的向上を図るインセンティブとしての機能等を総合的に勘案し、報酬割合の妥当性について評価、検討を行うものとします。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人報酬等の内容を決定することとします。E.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項取締役の個人別の報酬額については、指名・報酬委員会が、各取締役の基本報酬の額の妥当性について、評価、検討を行ったうえで、取締役会が答申結果を尊重し、審議のうえ、決定することとします。また、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申結果を踏まえ、取締役会において取締役個人別の割当株式数を決議することとします。【社外取締役のサポート体制】社外取締役のサポートは、社長室及び管理部門が行っております。また、常勤の監査等委員である取締役が非常勤の監査等委員である社外取締役との間で適宜情報交換を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会取締役会は、社外取締役４名を含む取締役７名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき、重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。監査等委員会当社は監査等委員会設置会社であります。常勤の監査等委員である取締役１名及び非常勤の監査等委員である取締役２名で構成されており、３名ともに社外取締役であります。監査等委員会は毎月１回の定例委員会のほか、必要に応じて臨時委員会を開催いたします。取締役の職務執行に関する適法性・妥当性の監査を目的としております。指名・報酬委員会取締役候補者の指名、取締役の個別報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。委員である取締役４名のうち、３名は独立社外取締役であり、委員長も独立社外取締役としております。経営会議常勤取締役、執行役員、各部室長で構成されております。代表取締役社長を議長とする業務執行上の意思決定補助機関として設置し、この会議での議論を参考として、業務執行上の最終的な意思決定を行っています。当社はこれらにより、業務執行に関する情報の共有化及び事業展開の方向性や理解の統一化を図り、業務執行の効率性・機動性を適切に確保しています。内部監査室代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、定期的に各部門が法令・規程・ルールを遵守しているか等の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。リスク管理委員会グループ各社社長、当社常勤取締役、内部監査室長により構成され、リスク管理のグループ全社的推進及びリスク管理に必要な情報共有を図ることを目的としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することで監督機能が強化され、業務執行の委任により経営意思決定の迅速化を図ることができることから、取締役会が重要な意思決定を行い、監査等委員会が業務の適法性、妥当性の監査・監督を担う現体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送決算業務の早期化を図り、株主総会招集通知の早期発送に努めております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の開催にあたり、集中日を回避して開催日を設定するように留意しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使の仕組みを導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後、検討すべき事項として考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後、検討すべき事項として考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページにて公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催新型コロナウイルス感染症の感染拡大期を除き、定期的に開催していく方針です。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催新型コロナウイルス感染症の感染拡大期を除き、定期的に開催していく方針です。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにIRサイトを開設し、適時開示情報等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する担当部署は、社長室としております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載のとおり、当社はすべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社グループの主力事業の一つであるリペアサービスは、建物のフローリングや壁等についたキズを、建材を新品に取り換えるのではなく、補修して美観を回復させるという環境にやさしいビジネスモデルです。当社グループにはそうした企業文化が根付いており、毎日始業時に、グループの全従業員が社内外の環境整備活動を行っております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ディスクロージャーポリシーにおいて、ステークホルダーに対する迅速、正確かつ公平なディスクロージャーの実施を宣言しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、以下の基本方針を定めております。(1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。・取締役は、他の取締役と情報を共有し、相互に業務執行の監督を行う。・取締役は、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）が監査等委員会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び文書管理規程等の社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。・社内関連規程は、必要に応じて適時見直しを行う。(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制・代表取締役社長は、リスク管理委員会を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。・リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等の社内規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止等の対応を定める。(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを取締役会規程に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。・取締役は、IT を活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。(5)当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・関係会社管理規程に基づき、関係会社の管理は取締役（事業管掌）及び社長室長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。(6)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くように求めることができる。・当該使用人は、監査等委員会を補助すべき期間中は監査等委員会の指揮を受けるものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。(7)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制並びに監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制・監査等委員は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。・取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議における決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員に報告する。・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに、定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査等委員に報告する。・上記の報告をした者は、報告したことを理由としていかなる不利益も受けることがないものとする。(8) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・当社は、監査等委員がその職務の執行について前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当社監査等委員の職務に必要でないと証明したときを除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。（9）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。・監査等委員は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求める。(10)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・代表取締役社長は、取締役（管理管掌）をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進、維持する。・万が一、コンプライアンスに反する事態が発生した場合は、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。・取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるようにコンプライアンス規程を定める。・当社は、コンプライアンス違反やそのおそれがある場合に、業務上の報告経路のほか、直接相談できる社内外相談窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。(11)財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定めるとともに、財務報告に係る内部統制規程を制定し、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。(12)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況・当社は、反社会的勢力の団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「反社会的勢力との関係遮断の基本方針」を定めるとともに、反社会的勢力対応規程を制定し、当社総務部を主管部署として、グループ全社を挙げて反社会的勢力の排除に取り組む方針を打ち出しております。当社は、さらに公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び地区特防協に加盟し、研修会への参加等を通じて情報を収集するとともに、地域警察や特防協加盟企業との反社会的勢力排除に向けた社外ネットワークを構築しております。社内体制といたしましては、反社会的勢力対応規程に加え、グループ全社に適用するマニュアルとして、反社会的勢力対応マニュアルを策定し、グループ全社員に周知し、運用を開始しております。同マニュアルには、取引先等が反社会的勢力に該当していないことを確認する方法や、契約書への暴排条項の導入や反社会的勢力排除に関する覚書の締結など、当社が業務上実践すべき事項を具体的に定めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(1)会社情報の適時開示に関する基本方針当社は、上場企業としての社会的責任を十分に認識し、当社及び子会社に係る決定事実、発生事実、決算情報等について、正確な情報を適時に株主や投資家の皆様に提供するよう努めております。(2)適時開示に係る社内体制(a)決定事実取締役会において、重要な決定事項について決議をしております。(b)発生事実重要な会社情報に該当する事実の発生または事実を知った各部門責任者は、直ちに情報開示責任者（管理管掌取締役）に報告を行ない、情報開示責任者は適時開示規則に照らし、情報の重要性について関係部門及び役員と協議・検討しております。情報開示責任者は、適時開示の必要性があると判断した場合、代表取締役の承認を得ております。(c)決算情報財務経理部にて決算数値を作成し、これをもって決算期に係る取締役会において決算情報の承認を行っております。（d）チェック体制開示すべき事象に該当するかどうか疑義が生じた場合は、所属長に照会、更には情報取扱責任者に照会する体制をとっております。(3)情報の適時開示取締役会の決議または代表取締役の承認後、情報開示責任者は、関係部門と開示内容について確認を行い、遅滞なく適時開示の手続を行っております。当該情報は、金融商品取引所の定める方法により適時開示した後、当社ホームページへ掲載しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する模式図を参考資料として添付いたします。