日本ペＨＤ（4612） – 株式売出しに関するお知らせ

各 位 2022 年１月７日 会社名 日本ペイントホールディングス株式会社 代表者名 代表執行役共同社長 若月 雄一郎 代表執行役共同社長 ウィー・シューキム (コード番号：4612 東証第一部) 問合せ先 インベスターリレーション部長 田中 良輔 (TEL 050-3131-7419) 株 式売出しに関するお知らせ 当社は、2022 年１月７日開催の取締役会において、当社普通株式の売出しに関し、下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。 当社は、経営上のミッションである株主価値最大化（MSV）を目指しており、株式市場とのコミュニケーションも経営の重要な役割として積極的な対話や情報開示を拡充してまいりましたが、時価総額に対して低位にある市場流動性（注１)を課題の一つと認識し、これまで継続的に議論してきました。 このたび、売出人である金融機関６社の売却意向が確認されましたので、当該売出人に円滑な売却機会を提供し、かつ当社の上記課題を解決すべく、海外市場における株式売出しを実施することといたしました。かかる海外市場における株式売出しは、上記のとおり当社普通株式の市場流動性の向上を図り、長期的な視点にたって当社の成長戦略に理解を示すグローバルな投資家基盤を構築するとともに、政策保有株式の潜在的な売却懸念の緩和を企図しています。また本件は、株式会社東京証券取引所の新市場区分である「プライム市場」において上場を維持するために求められる流通株式比率（注２）の改善にも寄与するものです。 当社は、今後も持続的な成長を確固たるものとするために各種施策を実行することで、グループ経営上のミッションである株主価値最大化（MSV）を目指してまいります。 転率順位を比較。 （注１）2021 年 11 月末時点での時価総額 5,000 億円以上の日本企業を対象とし、当社株式の時価総額順位と売買回（注２）当社は 2020 年 12 月期基準で「プライム市場」の上場維持基準である流通株式比率を充足しており、既に同市場への選択申請手続きを行っております。 １．株式売出し（引受人の買取引受による海外売出し） （１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 （２） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数 株式会社三井住友銀行 当社普通株式 140,133,800 株 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 三井住友信託銀行株式会社 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 損害保険ジャパン株式会社 49,998,300 株 35,667,400 株 19,030,000 株 17,632,500 株 10,819,600 株 6,986,000 株 記 ― 1 ― （３） 売（４） 売出 方 法 海外市場（但し、米国においては 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づくルール 144A に従った適格機関投資家に対する販売に限る。）における売出し（以下「引受人の買取引受による海外売出し」という。）とし、Merrill Lynch International、Nomura International plc、Morgan Stanley & Co. International plc 及び SMBC Nikko Capital Markets Limited を共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人（以下「引受人」と総称する。）に、上記（１）に記載の全株式を総額個別買取引受させる。 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2022 年１月 17 日（月）から 2022 年１月 19 日（水）までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。） 出 価 格 （５） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして売出価格と引受価額（売出人が引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額）との差額の総額を引受人の手取金とする。 （６） 申 込 株 数 単 位 100 株 （７） 受渡 期 日 2022 年１月 19 日（水）から 2022 年１月 21 日（金）までの間のいずれかの日。但し、売出価格等決定日の２営業日後の日とする。 （８） 売出価格、その他引受人の買取引受による売出しに必要な一切の事項の承認については、代表執行役共同社長若月雄一郎に一任する。 ２．株式売出し（オーバーアロットメントによる海外売出し）（下記＜ご参考＞１．を参照のこと。） （１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 17,632,500 株 なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、引受人の買取引受による海外売出しの需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる海外売出し（下記（３）に定義する。）そのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、引受人の買取引受による海外売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。 （２） 売（３） 売出人 Nomura International plc 出 方 法 引受人の買取引受による海外売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、Nomura International plc が当社株主から野村證券株式会社を経由して 17,632,500 株を上限として借入れる当社普通株式の海外市場（但し、米国においては米国証券法に基づくルール144A に従った適格機関投資家に対する販売に限る。）における売出し（以下「オーバーアロットメントによる海外売出し」といい、引受人の買取引受による海外売出しと併せて「海外売出し」という。）を行う。 （４） 売出 価 格 未定（売出価格等決定日に決定される。なお、売出価格は引受人の買取引受による海外売出しにおける売出価格と同一とする。） （５） 申 込 株 数 単 位 100 株 ― 2 ― （６） 受渡 期 日 引受人の買取引受による海外売出しにおける受渡期日と同一とす（７） 売出価格、その他オーバーアロットメントによる海外売出しに必要な一切の事項の承認については、代表執行役共同社長若月雄一郎に一任する。 る。 ＜ご参考＞ １．オーバーアロットメントによる海外売出し等について オーバーアロットメントによる海外売出しは、引受人の買取引受による海外売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、Nomura International plc が当社株主から野村證券株式会社を経由して 17,632,500 株を上限として借入れる当社普通株式の海外市場（但し、米国においては米国証券法に基づくルール 144A に従った適格機関投資家に対する販売に限る。）における売出しであります。オーバーアロットメントによる海外売出しの売出株式数は 17,632,500 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる海外売出しそのものが全く行われない場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる海外売出しが行われる場合、Nomura International plcのために行為する野村證券株式会社は、引受人の買取引受による海外売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる海外売出しの売出株式数を上限として、追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、引受人の買取引受による海外売出しの受渡期日から 2022 年２月７日（月）までの間を行使期間として、上記当社株主から付与されます。 また、Nomura International plc は、野村證券株式会社を経由して、引受人の買取引受による海外売出しの受渡期日から 2022 年２月３日（木）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却を目的として、株式会社東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。Nomura International plc が野村證券株式会社を経由してシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、Nomura International plc は、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる海外売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。 上記のとおりシンジケートカバー取引により取得して返却に充当後の残余の借入れ株式は、Nomura International plc のために行為する野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されます。 なお、オーバーアロットメントによる海外売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる海外売出しが行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる海外売出しが行われない場合は、Nomura International plc による野村證券株式会社を経由する上記当社株主からの当社普通株式の借入れ、当該株主から Nomura International plc のために行為する野村證券株式会社へのグリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。 上記記載の取引に関し、Nomura International plc は Merrill Lynch International と協議の上、これらを行います。なお、海外売出しに伴って安定操作取引は行いません。 ２．ロックアップについて 海外売出しに関連して、引受人の買取引受による海外売出しの売出人である三井住友信託銀行株式会社並びに当社株主である NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED 及び Fraser (HK) Limited は、共同主幹事会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受による海外売出しに係る受― 3 ― 渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、Merrill Lynch International 及び Nomura International plc の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（但し、引受人の買取引受による海外売出し、特定株式投資信託の信託財産への売却又は譲渡、信託勘定において行う売却又は譲渡、特別勘定において行う通常業務の範囲内における売却又は譲渡、特定金銭信託において行う通常業務の範囲内における売却又は譲渡、担保として保有する当社普通株式又は担保提供者より差入れられた当社普通株式の売却又は譲渡等一定の事由は除く。）を行わない旨を合意しております。 また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、Merrill Lynch International 及び Nomura International plc の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しております。 な お 、 上 記 の い ず れ の 場 合 に お い て も 、 Merrill Lynch International 及 び Nomura International plc はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。 以 上 ご注意：この文章は当社普通株式の売出しに関して一般に公表するための開示文書であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。本開示文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。 なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。 ― 4 ―