洋機械（6210） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/07

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETOYO MACHINERY & METAL CO.,LTD.最終更新日：2022年1月7日東洋機械金属株式会社代表取締役社長　田畑　禎章問合せ先：経理部　078-942-0735証券コード：6210http://www.toyo-mm.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、企業経営の基本方針として、先ず企業理念ありきであり、企業市民として法令その他の社会的規範等を遵守することは勿論のこと、顧客、取引先、株主、社員等、所謂ステークホルダーに対して健全で透明性の高い企業経営の実践により企業価値を高めることが、現在においても将来においても追求し続けなければならない非常に重要な経営上の恒久的な課題と認識しています。この認識の下に、これらの課題をクリアしていくことが、企業の責務であり、延いては企業の永続的な発展に繋がるものと考えています。コーポレート・ガバナンスとは、この企業経営の基本姿勢を具体化するための経営システムの在り方と理解しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則４-１　取締役会の役割・責務（１）】　補充原則４-１-３　社長の後継者計画及び次世代経営者層育成は経営の重要課題と認識しています。　社長の後継者計画に関しましては、社外役員が過半数を占め、社外取締役が議長をつとめる人事報酬委員会において、経営理念及び経営戦略に鑑み必要とされる人材の資質、そのような人材確保の　方法、社長の選抜プロセス等につき随時審査した上で、取締役会において検討してまいります。　また、次世代経営層の育成に関しましては、若手幹部人材の把握・評価を継続的に行うとともに、人事報酬委員会において経営人材の育成計画を審議した上で、取締役会においてこれを検討するとともに、その進捗状況を把握し随時適切に監督していくことといたします。【原則４-２　取締役会の役割・責務（２）】　　補充原則４-２-２　当社は、経営理念「新たな価値創造を通じて社会に貢献し、一人ひとりが輝けるより豊かな未来を実現する」のもと、サステナビリティに関する取組みを推進するべく取締役会において基本方針の策定を進めてまいります。【４-３　取締役会の役割・責務（３）】　補充原則４-３-２　社長の選解任につきましては、毎年人事報酬委員会において再任の是非を審議するとともに、不再任または解任を是とする場合には、４-１-３記載のプロセスに則り、人事報酬委員会において社長候補者につき審議した上で、取締役会において決定することといたします。なお、任期中に社長を解任する必要が生じた場合、緊急に新たに社長を選任する必要が生じた場合には、随時、同様の手続を経て社長を選解任することといたします。【原則４-１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　取締役会は、当社の主要な業務である開発、製造、営業、総務の各業務における豊富な経験及び知識を有する取締役４名（なお、このうち２名は豊富な海外勤務経験を有しております）、金融機関出身で海外勤務経験・他社役員経験を有する社外取締役、メーカー出身で製品開発や事業運営に精通し、社長経験のある社外取締役で構成されています。また、監査役会は、当社の各業務につき豊富な経験及び知識を有する常勤監査役、公認会計士である社外監査役、弁護士である女性社外監査役で構成されています。　また、取締役会は、毎年、取締役及び監査役に対し取締役会の実効性評価に関するアンケートを実施し、その結果を分析・評価し取締役会において議論する他、取締役会において各役員が随時取締役会の機能を向上させるための改善策について意見を述べ取締役会においてそれらを検討し必要に応じてそれらを実行することにより、取締役会の機能の向上を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４　政策保有株式】　当社としては、政策保有株式を当社が保有することの妥当性について毎年、取締役会で議論し、結果として当初10銘柄を保有していたものが、現状では５銘柄と縮減してきております（2021年３月末における総資産に占める政策保有株式の比率は1.5％未満）。　政策保有株式については、事業取引関係の良好な関係の維持、協働ビジネスの推進等合理的な目的を有する場合に、その保有にともなう便益が経済合理性に合致する範囲で保有することとします。　尚、現状保有する株式について目的の合理性及び便益等を検証したところ、何れも保有基準に合致したものでありました。　また、議決権行使については、当社の政策保有の目的は当社の企業価値向上であり、先ずは、その趣旨に適合しているかどうか。また、投資先会社の企業価値向上に資するものであるかということについて総合的に勘案し、各種金融機関の方針や議決権行使助言会社の見解も参照の上、議決権を行使することといたします。【原則１-７　関連当事者間の取引】　当社は、取締役、監査役、執行役員及び主要株主等との間で利益相反取引をするときは、取締役会で審議・決議することとしています。【原則２-４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】　補充原則２-４-１　当社は、従来から性別や国籍にとらわれることなく、能力や経験を重視する人物本位の登用を実施しておりますが、持続的な成長と企業価値向上を図るため、経験、スキル、キャリアの異なる人材を積極的に採用しつつ、これらの人材が活躍できる職場環境を整備してまいります。＜多様性の確保について自主的かつ測定可能な目標＞　女性・中途採用者の管理職全体に占める人数・比率　○女性　　　　　　　現状　　2025年　　2030年　　人数　　　3人　　　　6人 　　　11人　　比率　　　3％　　　　5％ 　　　10％　○中途採用者　　　　　　　現状　　2025年　　2030年　　人数　　35人 　　　40人 　　　45人　　比率　　31％ 　　　36％ 　　　40％　 また、多様性の確保に向けた人材育成方針については、2021年4月に新設しました人事教育グループを中心に女性従業員向けのキャリア形成施策の実施や次世代の幹部候補への育成プログラムを推進するとともに適正な能力評価による管理職等への登用を継続してまいります。【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社では退職引当金の内約6割を企業年金に委ねており、企業年金の健全な運用は従業員、会社双方にとって重要と認識しています。資金運用が効果的に行われるよう当社企業年金は運用機関が行うスチュワードシップ活動について可能な範囲でモニタリングしていくことといたします。そうした活動が円滑に行われるよう、実務担当者に対しては年金運用の目的やプロセス、更には間接的なモニタリングの重要性について十分な知識を付与するよう努めてまいります。【原則３-１　情報開示の充実】（１）経営理念、経営戦略、経営計画　１．経営理念　　当社グループは、「新たな価値創造を通じて社会に貢献し、一人ひとりが輝けるより豊かな未来を実現する」を経営理念としています。　　また、下記の内容を経営方針として取り組んでいきます。　　製品−顧客満足を追求する独自技術で安心・安全・価値ある製品をお届けする　　顧客−顧客からベストパートナーとして選ばれる企業を目指す　　社員−全社員が自信と誇りを持って働ける活力ある職場づくりに努める　　社会−希望と未来が描ける持続可能な明るい社会の実現に貢献する　２．経営戦略及び経営計画　　経営戦略及び経営計画については当社のホームページにて開示しております。（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方　　当社は、企業経営の基本方針として、先ず企業理念ありきであり、企業市民として法令その他の社会的規範等を遵守することは勿論のこと、　顧客、取引先、株主、社員等、所謂ステークホルダーに対して健全で透明性の高い企業経営の実践により企業価値を高めることが、現在におい　ても将来においても追及し続けなければならない非常に重要な経営上の恒久的な課題と認識しています。この認識の下に、これらの課題をクリ　アしていくことが、企業の責務であり、延いては企業の永続的な発展に繋がるものと考えています。コーポレートガバナンスとは、企業経営の基　本姿勢を具体化するための経営システムの在り方と理解しています。　２．コーポレートガバナンスに関する基本方針　　上述のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を実践するに当たり、当社の企業統治システムは次のとおりとなっております。当社は　監査役会設置会社を選択しており、業務執行の監督を行う取締役会と独立した監査機能をになう監査役会により構成され、監査役の高度な情　報収集力、社外監査役の独立性及び監査役と社外取締役との情報共有による連携で監督・監視機能の確保が図れています。さらに、役員の選　任や報酬の客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外役員を過半数とする人事報酬委員会、社外取締役、顧問弁護士を　メンバーに加えた内部統制委員会を設置しています。　　また、当社は、企業統治の実効性を確保するため、内部統制の基本方針を策定し、業務の適正を確保するための体制を構築しています。　　さらに、株主の権利を確保するための環境整備及び株主との建設的な対話を通して、株主との信頼関係の構築に努めております。そのため　に、適時適切な情報開示に取り組んでいます。（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当っての方針と手続　　取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定します。また、具体的な報酬額については、取締役会の決　議により定めている「取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針」に沿って決定します。概要は以下の通りです。　　①報酬限度額　　　取締役の金銭報酬の額は、年額2億円以内（うち社外取締役2千万円以内）です。　　　取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式付与のために支給する報酬の額は、リストリクテッド・ストックについては年額1千万円　　　以内、株式数の上限は年25,000株以内、パフォーマンス・シェア・ユニットについては3事業年度分9千万円以内、株式数の上限は3事業年度　　　分75,000株以内です。　　②報酬体系及び報酬等の種類ごとの決定方針　　　業務執行を担う取締役の報酬については、固定月額報酬と短期的な業績連動報酬としての賞与、中期的な業績反映および株主との価値共　　　有を目的とした非金銭報酬（株式報酬）により構成します。　　　ア　固定報酬は、当社における業務責任に応じた役位別定額の金額とします。　　　イ　業績連動報酬（賞与）は、短期業績のインセンティブとして機能するよう連結営業利益を指標とし、役位別基準賞与額を基礎に当該指標を　　　　　加味して金額を算出し、さらに業績評価シートによる個人評価を加味したうえで決定します。　　　ウ 非金銭報酬（株式報酬）は、毎期一定の譲渡制限付株式を交付するリストリクテッド・ストック及び予め定めた業績条件の達成度に応じて　　　　　譲渡制限付株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニットの２制度で構成します。　　　　　ａ　リストリクテッド・ストックの金銭報酬債権の金額は、役位毎に同額の支給基準額に基づいて算定し、取締役会で決定します。　　　　　ｂ　パフォーマンス・シェア・ユニットの金銭報酬債権の金額は、割り当てられる株式数を役位毎に同数の支給基準株式数、中期経営計画　　　　　　　の期間における連結営業利益累計額の目標達成度、中期経営計画最終事業年度におけるROEの目標達成度及び在任期間に基づい　　　　　　　て算定し、その数に応じた金銭報酬債権の金額を取締役会で決定します。　　③固定報酬・業績連動報酬（賞与）・非金銭報酬（株式報酬）の割合　　　業務執行を担う取締役の固定報酬：業績連動報酬（賞与）:非金銭報酬（株式報酬）の比率は、積極的に企業価値向上に取り組む為のインセ　　　ンティブとして相応しい水準・体系となるよう設定し、連結営業利益の額等により変動し得るものの、概ね、６５：２５：１０とします。　　④報酬等の内容についての決定方法等　　　個人別の報酬等（株式報酬を除く。）については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその決定の委任を受けるものとし、代表取締役　　　社長は、当該委任に基づき、取締役の個人別の固定報酬および個人別の業績連動報酬（賞与）を決定します。当該権限が適切に行使され　　　るよう、代表取締役社長の作成した各取締役の個人別の報酬等の原案は、過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める人　　　事報酬委員会に諮問されるものとし、その答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行　　　い、代表取締役社長は、当該決議に基づき、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続　　取締役候補者、監査役候補者、執行役員の選任については、人事報酬委員会において役員選任のための方針（取締役会の構成、取締役の　資質等）を定め、その方針に基づき選任案を作成し、人事報酬委員会で審議し、人事報酬委員会の意見を踏まえ取締役会に提案し、審議、決　議することとしています。　　尚、監査役候補者の選任については、人事報酬委員会が意見を答申した後、監査役会の協議を経て取締役会に提案し、決議することとしてい　ます。　　また、執行役員の選任については、取締役候補者の選任と同様の手続きを経て、取締役会で審議、決定しています。　　取締役の解任提案については、人事報酬委員会において解任基準を定め、該当事案がある場合は人事報酬委員会において審議し、結果を　取締役会に説明し、審議、決定することとします。　　執行役員の解任については、別に定める規程に基づき、人事報酬委員会の審議を経て取締役会において決定することとします。（５）個々の選解任・指名についての説明　　選任および指名については、取締役候補者・(補欠)監査役候補者全員の経歴及び選任理由を株主総会招集通知の参考書類に記載しています。　　また、経営陣幹部の解任の場合については、適時開示において理由を記載します。　補充原則３-１-３　当社は、中長期的な企業価値向上の観点からサステナビリティを巡る課題対応を重要な経営課題であると認識しており、環境及びサステナビリティも踏まえた中期経営計画”TOYO GO CHALLENGE 2023”において開示しております。今後は取締役会の監督のもと、環境に関する要素及び人的資本や知的財産への投資等について議論する専門の委員会を設置して取組内容の充実を図り、自社ホームページ等で開示してまいります。【原則４-１　取締役会の役割・責務（１）】　補充原則４-１-１　当社は、取締役会規則において、法令で定められた事項、定款に定められた事項、重要な業務に関する事項等を取締役会の付議事項として定め、それ以外は経営陣へ委任して、委任範囲を明確にしています。経営陣幹部は取締役会で決定された経営方針や経営戦略・経営計画等に基づいて事業を遂行しています。【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、社外取締役、社外監査役の独立性を確保するため、独立社外役員選任基準を次の通り定めています。　１．当社及び当社グループ会社の業務執行者でなく、かつ、過去にも同様に業務執行者であったことがないこと。　２．当社の議決権所有割合10％以上を保有する主要株主またはその重要な業務執行者（取締役、執行役及び執行役員等）でないこと。　３．当社の主要な取引先（直近事業年度において当社との取引における当社への対価の支払額が当社の連結売上高の２％超）における重要　　　な業務執行者でないこと。　４．当社を主要な取引先とする者（直近事業年度において当社との取引における当社からの対価の支払い額がその者の連結売上高の２％超）　　　の業務執行者でないこと。　５．当社の主要な金融機関（過去３年間において借入額が連結総資産の２％超）における重要な業務執行者でないこと。　６．当社から役員報酬以外に多額の報酬または寄付（直近事業年度において、年間１千万円以上または連結総資産の２％超）を受けている個　　　人や法人の重要な業務執行者でないこと。　７．当社及び当社グループ会社の業務執行者の親族関係（３親等以内）でないこと。　８．過去３年間のいずれかの時点において、上記２〜７の何れかに該当する者でないこと。【原則４-１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　補充原則４-１１-１　当社は取締役６名が就任しており、当社の業容から迅速な意思決定が行われる規模と考えます。社内取締役は、業務に精通し、知識・経験・能力に優れた者でバランスよく構成されています。他に、金融機関やメーカーで経営経験を持つ社外取締役に加え、弁護士・公認会計士の専門的な知識を持つ社外監査役や常勤監査役が取締役会に出席し、多様性のあるメンバーとなっています。また、取締役の選任に当たっては、人事報酬委員会における審議に基づいて指名が行われます。　なお、各取締役・監査役の独立性、属性及び有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスを報告書の最終ページに記載しています。　補充原則４-１１-２　取締役・監査役の兼職は、当社業務の職責を果たすに必要な時間・労力を確保するため、合理的な範囲に留めています。社外取締役・社外監査役等の兼任状況は、株主総会招集通知の事業報告で開示しています。また、取締役会及び監査役会への出席状況も同様に株主総会招集通知の事業報告で開示しています。　補充原則４-１１-３　昨年までの取締役会実効性評価で議論になったテーマについて、この一年でどのように改善され、また、課題が残ったかという観点でアンケート形式により取締役・監査役から意見を提出することにより行いました。　概要といたしましては、新しい社外取締役が加わり、在任年数等多様性が広がり、取締役会の機能を果たす上でバランスのとれた体制となって、自由で活発な議論ができており、年間計画に基づいた新中期計画の審議検討も継続して行えました。また、コンプライアンスを含むリスク管理体制は、強化できてきたので、今後より深い議論を図っていくことができる。一方、反省点もあり、次世代経営者の育成については、女性を含めた幹部候補生の発表会を実施したが、今後、中長期的な戦略育成計画をたて、進めていく必要があるという内容でした。【補充原則４−１４　取締役・監査役のトレーニング】　補充原則４-１４-２　当社は、全ての取締役・監査役を含めて、ガバナンス、コンプライアンス、法務・財務知識等の経営スキルを習得する研修を実施しています。また、新任の社外取締役・社外監査役に対して、工場見学や事業・財務・組織等の必要な知識習得のための研修を行います。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　（１）基本方針：当社は、株主や投資家との対話を通して正確で公平な情報を提供することが企業価値の向上に不可欠と認識しています。　（２）IR体制：代表取締役社長の下で、経営企画室及び広報グループが外部への情報発信担当部門となっています。特に、経営企画室が株主や　　　投資家等とのコミュニケーションを行う体制としています。　（３）対話の手段：積極的なIR活動及びホームページを通した質問等により、株主や投資家との対話を行っています。特に、年２回の投資家向け　　　事業説明会の開催及び株主・投資家等との個別ミーティングにより、株主や投資家との対話を実施しています。　（４）社内へのフィードバックのための方策：株主や投資家との対話の内容は、必要に応じて、経営陣幹部に報告しています。　（５）インサイダー情報の管理：社内の内部者取引管理規程に従い、インサイダー情報の扱いには特段の注意を払っています。特に、決算締切　　　　日から発表日までは、沈黙期間として情報の発信は行っていません。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】宇部興産機械株式会社株式会社日本製鋼所ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＳＳ　ＴＫ１　ＬＩＭＩＴＥＤ株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）新明和工業株式会社株式会社マルカ株式会社山善第一実業株式会社DFA　INTL　SMALL　CAP　VALUE　PORTFOLIO支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,450,0001,450,0001,384,9001,368,9001,056,4001,000,800622,100600,000400,000267,9007.057.056.736.655.134.863.022.911.941.30（１）上記大株主の状況は、2021年３月31日時点のものです。（２）2021年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、タワー投資顧問株式会社が2021年４月19日現在で1,384千株（所　有株式数の割合6.69％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認が　できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。（３）2021年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2021年４月15日現在で三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社　が929千株（所有株式数の割合4.49％）及び共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が177千株（所有株式数の割合0.86％）の株式を所有し　ている旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には　含めておりません。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名1 年社長6 名2 名2 名会社との関係(1)青山昌樹山田光夫氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijkその他その他上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員青山昌樹○―――山田光夫○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性出身の金融機関等の経験を通じて培った豊富な知識や経験を活かし経営の重要事項の決定と業務執行の監督に十分役割を果たしていただけるものと判断して社外取締役に選任した。メーカーにおける技術及び企業経営における経験を通じて培った幅広い知見を活かして経営の重要事項の決定と業務執行の監督に十分役割を果たしていただけるものと判断して社外取締役に選任した。委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会人事報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会人事報酬委員会550011220022社外取締役社外取締役補足説明その他２名は社外監査役です。【監査役関係】定款上の監査役の員数監査役の人数監査役会の設置の有無設置している社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名2 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況営業報告、監査計画、監査状況について半期に１回定期的に打ち合わせを行い、必要に応じて適時情報の交換を行っています。会社との関係(1)下河邊　由香高橋　正哉氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員弁護士として企業法務に精通していることから、客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見が得られると期待されるため。公認会計士として会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ公正な監査及び取締役会に対する有益な意見が得られると期待されるため。会社との関係(2)下河邊　由香○―――高橋　正哉○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――　2021年６月の株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対し譲渡制限付株式を割り当て、取締役（社外取締役を除く）と株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに当社の中期経営計画の達成に資するインセンティブを与えることを目的として、毎期一定の譲渡制限付株式を交付するリストリクテッド・ストック及び予め定めた業績条件の達成度に応じて譲渡制限付株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニットを導入することを決議いたしました。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役及び監査役に区分し、それぞれの総額を記載しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　　取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定します。また、具体的な報酬額については、取締役会の決　議により定めている「取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針」に沿って決定します。概要は以下の通りです。　　①報酬限度額　　　取締役の金銭報酬の額は、年額2億円以内（うち社外取締役2千万円以内）です。　　　取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式付与のために支給する報酬の額は、リストリクテッド・ストックについては年額1千万円　　　以内、株式数の上限は年25,000株以内、パフォーマンス・シェア・ユニットについては3事業年度分9千万円以内、株式数の上限は3事業年度　　　分75,000株以内です。　　②報酬体系及び報酬等の種類ごとの決定方針　　　業務執行を担う取締役の報酬については、固定月額報酬と短期的な業績連動報酬としての賞与、中期的な業績反映および株主との価値共　　　有を目的とした非金銭報酬（株式報酬）により構成します。　　　ア　固定報酬は、当社における業務責任に応じた役位別定額の金額とします。　　　イ　業績連動報酬（賞与）は、短期業績のインセンティブとして機能するよう連結営業利益を指標とし、役位別基準賞与額を基礎に当該指標を　　　　　加味して金額を算出し、さらに業績評価シートによる個人評価を加味したうえで決定します。　　　ウ 非金銭報酬（株式報酬）は、毎期一定の譲渡制限付株式を交付するリストリクテッド・ストック及び予め定めた業績条件の達成度に応じて　　　　　譲渡制限付株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニットの２制度で構成します。　　　　　ａ　リストリクテッド・ストックの金銭報酬債権の金額は、役位毎に同額の支給基準額に基づいて算定し、取締役会で決定します。　　　　　ｂ　パフォーマンス・シェア・ユニットの金銭報酬債権の金額は、割り当てられる株式数を役位毎に同数の支給基準株式数、中期経営計画　　　　　　　の期間における連結営業利益累計額の目標達成度、中期経営計画最終事業年度におけるROEの目標達成度及び在任期間に基づい　　　　　　　て算定し、その数に応じた金銭報酬債権の金額を取締役会で決定します。　　③固定報酬・業績連動報酬（賞与）・非金銭報酬（株式報酬）の割合　　　業務執行を担う取締役の固定報酬：業績連動報酬（賞与）:非金銭報酬（株式報酬）の比率は、積極的に企業価値向上に取り組む為のインセ　　　ンティブとして相応しい水準・体系となるよう設定し、連結営業利益の額等により変動し得るものの、概ね、６５：２５：１０とします。　　④報酬等の内容についての決定方法等　　　個人別の報酬等（株式報酬を除く。）については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその決定の委任を受けるものとし、代表取締役　　　社長は、当該委任に基づき、取締役の個人別の固定報酬および個人別の業績連動報酬（賞与）を決定します。当該権限が適切に行使され　　　るよう、代表取締役社長の作成した各取締役の個人別の報酬等の原案は、過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める人　　　事報酬委員会に諮問されるものとし、その答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行　　　い、代表取締役社長は、当該決議に基づき、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　毎月１回開催される取締役会に社外取締役と社外監査役が出席し、この時に毎月の業績状況について説明を行う体制となっています。また、監査役会において、常勤監査役から社外監査役へ説明及び意見交換を行っています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期十亀　和則顧問会社からの要請に基づく助言及び支援（経営非関与）【勤務形態】　非常勤【報酬】　有2019/6/26１年更新元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）経営上の意思決定　月１回定期的に開催される取締役会と経営会議（取締役、執行役員が出席）で意思決定を行います。また、臨時に開催される場合もあります。（２）業務の執行　社長や業務を執行する取締役及び執行役員が責任者となって業務執行に当たります。（３）業務執行の監査　当社は監査役体制を採用しています。取締役会は、取締役４名、社外取締役２名の合計６名と迅速・適正な経営判断ができる少人数で構成され、毎月開催しています。そこでは経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役を監督する機関と位置付け、取締役が適正かつ効率的に業務を執行しているかを監督し、さらに社外取締役が独立した立場から取締役の業務執行について厳正な監視を行い利益相反等を監視して株主の負託に応えています。　監査役会は、３名で構成され、うち２名は社外監査役です。監査役は取締役会に出席して必要に応じて意見を述べるとともに、会社内の各種会議に出席し、また監査を実施して、取締役等の経営者の業務執行につき監視を行っています。　取締役会及び監査役会ともに経営者、従業員による法令や企業倫理の遵守に対しても監視しています。　さらに、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、独立した第三者の立場から会計監査を実施し、監査報告会等で意見を述べています。（４）取締役候補者の選定や報酬の決定　取締役候補者や報酬につきましては、人事報酬委員会において審議し、取締役会に答申をし、取締役会においては人事報酬委員会の答申を尊重して決議を行うこととしています。（５）監査の状況　当社の監査機能は、監査役以外の太陽有限責任監査法人を会計監査人として設置し、また監査室を設けて内部監査を実施しています。　３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　社外取締役が取締役の業務執行につき、厳正な監視を行っております。また、社外監査役が取締役会などの重要会議に出席しており、さらに執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能を分離することで職務執行に対する取締役会による監視・監督機能の強化と業務執行責任の明確化を図っています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送第147回定時株主総会招集通知につきましては６月９日に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は株主総会集中日と予測される日を避けた開催日の設定を行っております。電磁的方法による議決権の行使2018年６月開催の第144回定時株主総会から議決権行使の電子化を実施しております。招集通知（要約）の英文での提供2018年６月開催の第144回定時株主総会から招集通知（要約）の英文での作成を行い、当社及び東京証券取引所のウェブサイトにて開示しております。その他招集通知発送日より先に当社及び東京証券取引所のウェブサイトにて招集通知を開示しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催毎年４月と10月に決算説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページの【株主・投資家情報】に、各種情報を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画室が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ＩＳＯ１４００１認証取得しております。補足説明Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社及び当社子会社で構成される当社グループ（以下、当社グループという。）は企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を取締役会及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動を取るための規範として制定する。また、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に使用人へ周知する。さらに、反社会的勢力の排除を図る体制を整備する。監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、当社グループ内におけるコンプライアンスの遵守状況を監査する。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらを閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社グループにおけるコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が子会社を含めて規則・規程の制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う。また、当社グループにおける組織横断的リスク状況の監視及び対応は各委員会ないし事務局となる窓口部署が行うものとし、当社グループ全体のリスク管理を行う。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。４．取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確認するための体制　取締役の職務執行が効率的に行われるために取締役会を毎月１回開催し、経営上の重要事項について審議、決定する。また、必要に応じて適宜臨時に開催し、速やかな審議・決定を行う。取締役の職務執行がより効率的に行われるため、執行役員制度を採用し、執行役員に分掌する職務に権限を委譲して業務執行が迅速に行われる体制とする。また、取締役及び執行役員で構成される経営会議を設置し、効率的な意思決定を行う。取締役会及び経営会議では、中期経営計画の策定、業績目標と予算の設定、月次業績のレビュー及び改善を促すことなどを審議する。各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について、協議、情報交換を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性・効率性等の向上を図る。５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社は子会社を含めて、コンプライアンス管理、リスク管理が行えるようにグループ一体となった体制を構築し、連結での業務の適正と効率を確保する。また、財務報告に関する内部統制の体制をグループ全体で整備している。子会社の経営状態の把握と子会社に対する適切な管理・指導を行う管掌責任部署を設けるとともに、重要な子会社については、定期的に経営の重要な事項及び業績に関する報告を行い、当社グループの業務が効率的に行われることを確保する。当社の監査室は子会社の業務活動全般について内部監査の対象とする。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役はその職務を補助する使用人を必要とした場合、監査室所属の職員及びその他の専門的な知識を有する職員に監査業務に必要な事項を命じることができるものとする。監査役より命じられた職員はその命じられた事項に関して取締役、所属上長の指揮命令を受けないものとする。　また、監査室等の監査役の職務を補助する使用人の人事考課は監査役の同意を得ることとする。７．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制　取締役または使用人は、監査役会に対して、法定事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、法令及び定款違反、不正行為等の知りえた事実を報告する。子会社の取締役等及び使用人は監査役に直接内部通報できるものとする。また、子会社から内部通報を受けた者は監査役に全て報告する。監査役へ情報提供した者を、情報提供を理由として不利益な取扱いを行わない。監査役は、重要な意思決定プロセスや業務報告状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、稟議書類等の業務執行に係る重要文書を閲覧し、取締役または使用人に対して説明を求めることができる。８．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役会は、監査の実施にあたり必要と認められる場合は独自に弁護士、会計士等の外部専門家から助言を受けることができる。また、監査役がその費用を請求したときは、当社はその費用を負担する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、反社会的勢力による経営活動への関与や同勢力による被害の発生を防止するため、企業倫理の指針を示す「東洋機械金属グループ行動基準」において、社会の秩序に脅威を与える反社会的個人・団体との取引を断固として排除することを明記している。　また、社内規定として「反社会的取引防止に関する規則」や対応マニュアルを作成するなど管理体制を整備するとともに、外部専門機関との連携を密にして、反社会的勢力を排除する体制をとっている。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明　当社の買収防衛は、常に企業価値を高める施策を実施することとしています。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】　当社では、当社グループが定める東洋機械金属グループ行動基準「４．株主・投資家との関係での行動」において、株主・投資家の皆様に会社の経営内容、事業活動等の企業情報開示を関係法令に従って、適切に行うこととしています。適時開示の社内体制としては、コンプライアンス推進担当部門のトップである管理本部長を情報管理責任者として置き、情報管理責任者は各部門で発生した重要事実のうち、決定事実および発生事実を集約して、取締役会に付議し、決定した内容を速やかに、もしくは時期を定めて開示を行う体制を取っております。コーポレートガバナンス体制東洋機械金属株式会社株主総会会計監査人監査役会①⑧諮問委員会人事報酬委員会内部統制委員会コンプライアンス・リスク管理委員会財務報告に係る内部統制委員会輸出管理本部取締役会③⑨⑤業務執行経営会議ｸﾞﾙｰﾌﾟ経営会議⑥代表取締役各部門⑦監査室④②取締役・執行役員環境管理ｾﾝﾀｰ④ 監査役会→業務執行：業務執行の監査及び重要会議への出席、取締役の監視・監督① 会計監査人→監査役会：監査結果の報告② 会計監査人→業務執行：監査の実施及び結果報告③ 監査役会→取締役会：取締役会への出席・意見陳述⑤ 取締役会→業務執行：業務執行の監視・監督⑥ 経営会議の機能：業務遂行に係る審議期間⑦ 監査室の機能：各部門の業務遂行の監査・報告⑧ 監査室→監査役：監査結果の報告⑨諮問委員会→取締役会へ答申（適時開示体制の模式図）決定事実・発生事実各部門　　　　　　　　　報告各部門長　　　　　　　　　報告情報管理責任者　　　　　　　　　付議取締役会情報管理責任者開示内容指示開示内容指示適時開示担当部門監査監査役　　　　　　　　　　　　適時開示　　　　　　　　　　　　開示東京証券取引所当社ホームページ 等＜取締役・監査役の独立性、属性＞ ■独立社外役員 ■女性 ■年齢 取締役 2名／6名中 取締役 0名／6名中 40歳代 1名 監査役 2名／3名中 監査役 1名／3名中 50歳代 5名 60歳代 3名 ＜スキル・マトリックス＞ 取締役 監査役 田畑 禎章 髙月 健司 三輪 恭裕 山本 博之 青山 昌樹 山田 光夫 藤本 隆之 下河邊由香 高橋 正哉 ○ ○ ○ ○ ○ ○ 経営経験 技術・ モノづくり・営業・マー国際性 サステナビリスク管理・財務・会計 社外役員の研究開発 DX ケティング 出身、資格 リティ・ESG コンプライア ンス・法務 ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ 金融出身 ﾒｰｶｰ出身 弁護士 会計士 注 技術・研究開発に関しては、上記とは別に業務執行取締役と同等の知見を有する上席執行役員を出席させることに より、技術・研究開発のテーマに関し充実した議論が行えるようにしています。 ＜スキル選定理由＞ ・経営経験： 取締役の業務執行の監督、取締役会の有効な議論のために必要と考えています。 ・技術・研究開発、モノづくり・DX、営業・マーケティング： 当社事業の骨格をなすものであり、付加価値の源泉です。成長市場のニーズに対応した製品開発や原価低減など、 今回の中期経営計画の販売戦略・市場戦略・商品戦略・開発戦略・生産戦略を実践する上で必要と考えています。 ・国際性： 今回の中期経営計画における海外売上目標は 70％台半ばと高く、計画推進にあたっては国際ビジネスについての 知見が必要と考えています。 ・サステナビリティ・ESG： 10 年先、20 年先、将来の社会や環境変化のもと当社が持続的に発展していくために考慮すべき重要な視点と考え ています。 ・リスク管理・コンプライアンス・法務： 内部統制は会社経営を行う上での基本的な責務であり、その充実に資するものと考えています。 ・財務会計： 上場会社に相応しい経営効率の実現、及び財務報告の信頼性確保の視点で重要と考えています。