アジア開発（9318） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/11

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAsia Development Capital Co. Ltd.最終更新日：2022年1月11日アジア開発キャピタル株式会社代表取締役社長　　アンセム　ウォン問合せ先：社長室　（TEL: 03-5534-9614)証券コード：9318www.asiadevelop.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業の適正かつ効率的な統治と経営の仕組み」と定義しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要な経営課題であるとの認識を持ち、執行役員制度の導入や、コンプライアンス委員会の設置を行う等、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。　今後も、企業規模や経営環境の変化等に即応できるように、機動的意思決定の実施、内部統制機能の強化等により、監視機能の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。　また、経営の透明性を全てのステークホルダーの方々に迅速に伝えるための適切な情報開示についても、経営陣の陣頭指揮のもと、体制の充実、強化を積極的に進めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則１−２−４】　当社は、主に個人株主の利用を想定し、PCおよびスマートフォンによる議決権行使サービスを導入しております。一方、招集通知の英訳につきましては、株主における機関投資家や海外投資家（大株主を除く）の比率が高くない状況で、その費用を勘案した場合、合理的ではないと考えております。ただし、外国人株主の増加などにより、その利便性向上が株主の平等原則に照らして必要と判断される場合については、検討していく所存です。【原則１−３　資本政策の基本的な方針】　資本政策の重要性については、充分に認識しており、株主の利益を損う資本政策を行うべきではないと考えております。今後、資本効率を上げ、株主の利益となるような業務・投資等の機会をとらえるべく、株主価値向上のための資本政策を早急に検討してまいります。【原則１−４　政策保有株式】　当社は、投資会社として、純投資・政策保有、上場・非上場を問わず、その投資目的を具体的に説明し、開示しておりますが、上場株式の政策保有に関する一律の方針は策定しておりません。投資には総合的な判断が必要であり、常務会にて、その都度、株式の政策保有についてのリターンとリスク等を踏まえ、経済合理性や将来の見通し等を判断して、取締役会に報告または承認を得る形をとっております。また、常務会において、定期的に保有後の投資先の株価等の推移の検証を行います。政策保有株式に係る議決権の行使については、一律の基準は策定せず、個別に議案内容を精査し、必要に応じて企業との対話を行い、株主価値向上に資するものか否かを判断した上で、適切に行います。【補充原則２−４−１】　当社は、人材の多様性が企業価値に与えるメリットについては認識しており、女性、外国人、中途採用者が多数在籍しておりますが、採用に当たっては人間性・能力を重視しており、数値目標の設定等は不要と考えております。【原則３−１　情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　経営理念・経営計画等は、東証適時開示等により開示しております。（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業の適正かつ効率的な統治と経営の仕組み」と定義しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要な経営課題であるとの認識を持ち、執行役員制度の導入や、コンプライアンス委員会の設置を行う等、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。今後も、企業規模や経営環境の変化等に即応できるように、機動的意思決定の実施、内部統制機能の強化等により、監視機能の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。また、経営の透明性を全てのステークホルダーの方々に迅速に伝えるための適切な情報開示についても、経営陣の陣頭指揮のもと、体制の充実、強化を積極的に進めております。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　代表取締役社長が取締役会から決定権限の委任を受け、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、経営環境や企業業績を踏まえた上で、各取締役の担当業務や業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　恣意的な決定を排除するため、合議制により行われております。具体的には、代表取締役社長および社長室がその根拠・過程を明確化・透明化した上で、株主総会決議（取締役・監査役の選解任のみ）および取締役会決議により行うこととしております。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　社外取締役・監査役候補の指名を行う際の説明につきましては、株主総会招集通知にて、略歴と指名理由を開示しております。それ以外の取締役・監査役候補の指名を行う際の説明につきましては、株主総会招集通知にて、各人の略歴のみを開示しており、指名理由を開示しておりませんが、今後は開示を行うことについて検討してまいります。また、経営陣幹部の解任を行う際には、法令・東証規則等に基づき、適切に開示してまいります。【補充原則３−１−２】　現在、当社は、海外投資家の比率が高くない状況で、英語での情報の開示・提供を進めることは、その費用を勘案した場合、合理的ではないと考えておりますが、外国人投資家の比率が上昇した場合には、その必要性を踏まえ、英文開示資料を作成公開することも検討してまいります。【補充原則３−１−３】　今後、経営戦略の開示を行うにあたっては、サステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産の投資等に関する情報も掲載するよう取り組んでまいります。【補充原則４−１−３】　当社は、これまでも会社の経営理念に添った経営戦略をCEOに求めてまいりましたが、次期CEOについても、その経営戦略が経営理念に添ったものであるのかを取締役会で検証しております。今後ともこの方針が変わることはありません。CEO等の後継者計画につきましては、今後、取締役会の主体的な関与のもとでの策定・運用を目指してまいります。【補充原則４−２−１】　取締役の報酬は、業績連動による現金報酬とストックオプションにより成り立っています。当社は、報酬額やその構成割合の決定に関する具体的な基準を規定しておりませんが、代表取締役社長が取締役会から決定権限の委任を受け、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、経営環境や企業業績を踏まえた上で、各取締役の担当業務や業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。【補充原則４−２−２】　当社は、サステナビリティを巡る取組みに関する具体的な方針は策定しておりませんが、その重要性は認識しております。取締役会は、サステナビリティを踏まえた経営戦略の策定・実行を行うべく、適切に監督を行ってまいります。【補充原則４−３−１】　取締役会は、経営陣幹部の選任や解任については、具体的な基準を規定しておりませんが、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、経営陣幹部自身が納得する形で適切に実行しています。【補充原則４−３−２】　当社は、CEOの選任に関する具体的な基準を規定しておりませんが、取締役会による客観性・適時性・透明性ある手続を通じて、選任の可否を判断してまいります。【補充原則４−３−３】　当社は、CEOの解任に関する具体的な基準を規定しておりませんが、取締役会による客観性・適時性・透明性ある手続を通じて、解任の可否を判断してまいります。【補充原則４−４−１】　当社監査役会は、全員が社外監査役です。監査役会は、社外取締役との連携を深めてまいります。　なお、後藤光男氏の監査役辞任に伴い、現在、常勤監査役が不在となっております。当社は、速やかに、後任候補者を確保し次第、臨時株主総会を招集して後任者の選任をお諮りすべく準備を進めておりますが、後任者が選任されるまでの間につきましても、会社法346条2項に基づき、裁判所に一時監査役の職務を行うべき者（仮監査役）を選任していただくべく、東京地方裁判所に対し、仮監査役選任申立てを行いました。【補充原則４−10−１】　当社の企業規模に応じた組織体制が必要であり、過大な組織は株主へ不利益をもたらす可能性があるため、独立した指名委員会・報酬委員会の設置は行っておりません。ただし、経営の透明化に努め、利害の不一致が起こる事のないよう最大限の努力を行います。【補充原則４−11−３】　当社では、社外取締役及び監査役の意見に基づき、取締役会の実効性について分析・評価を行い、運営方法の改善等を行ってきております。その分析・評価結果につきましては、現時点では開示を行っておりませんが、今後はその概要の開示を行うことについても検討してまいります。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】　経営戦略・経営計画等につきましては、東証適時開示等により開示しております。取締役会・経営陣幹部は、その実現に向けて、最善の努力を行うとともに、随時業績を分析し修正を掛けてまいります。自社の資本コストにつきましては、今後、的確な把握に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則１−４　政策保有株式】　当社は、投資会社として、純投資・政策保有、上場・非上場を問わず、その投資目的を具体的に説明し、開示しておりますが、上場株式の政策保有に関する一律の方針は策定しておりません。投資には総合的な判断が必要であり、常務会にて、その都度、株式の政策保有についてのリターンとリスク等を踏まえ、経済合理性や将来の見通し等を判断して、取締役会に報告または承認を得る形をとっております。また、常務会において、定期的に保有後の投資先の株価等の推移の検証を行います。政策保有株式に係る議決権の行使については、一律の基準は策定せず、個別に議案内容を精査し、必要に応じて企業との対話を行い、株主価値向上に資するものか否かを判断した上で、適切に行います。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、役員の競業取引および利益相反取引について、取締役会での審議・決議・報告を要することとしています。また、毎期、当社および子会社の全役員にアンケートを実施して、関連当事者間の取引の有無を確認しています。なお、開示対象となる関連当事者取引については、定時株主総会招集通知および有価証券報告書で開示しております。【補充原則２−４−１】　当社は、人材の多様性が企業価値に与えるメリットについては認識しており、女性、外国人、中途採用者が多数在籍しておりますが、採用に当たっては人間性・能力を重視しており、数値目標の設定等は不要と考えております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は企業年金制度を導入しておりませんが、今後、導入する場合には、アセットオーナーとしての機能を発揮できるよう、適切な取組みを行ってまいります。【原則３−１　情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　経営理念・経営計画等は、東証適時開示等により開示しております。（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業の適正かつ効率的な統治と経営の仕組み」と定義しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要な経営課題であるとの認識を持ち、執行役員制度の導入や、コンプライアンス委員会の設置を行う等、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。今後も、企業規模や経営環境の変化等に即応できるように、機動的意思決定の実施、内部統制機能の強化等により、監視機能の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。また、経営の透明性を全てのステークホルダーの方々に迅速に伝えるための適切な情報開示についても、経営陣の陣頭指揮のもと、体制の充実、強化を積極的に進めております。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　代表取締役社長が取締役会から決定権限の委任を受け、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、経営環境や企業業績を踏まえた上で、各取締役の担当業務や業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　恣意的な決定を排除するため、合議制により行われております。具体的には、代表取締役社長および社長室がその根拠・過程を明確化・透明化した上で、株主総会決議（取締役・監査役の選解任のみ）および取締役会決議により行うこととしております。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　社外取締役・監査役候補の指名を行う際の説明につきましては、株主総会招集通知にて、略歴と指名理由を開示しております。それ以外の取締役・監査役候補の指名を行う際の説明につきましては、株主総会招集通知にて、各人の略歴のみを開示しており、指名理由を開示しておりませんが、今後は開示を行うことについて検討してまいります。また、経営陣幹部の解任を行う際には、法令・東証規則等に基づき、適切に開示してまいります。【補充原則３−１−３】　今後、経営戦略の開示を行うにあたっては、サステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産の投資等に関する情報も掲載するよう取り組んでまいります。【補充原則４−１−１】　取締役会の業務は、取締役会規程に明記されており、業務執行にあたっては、組織分掌規程、職務権限規程、稟議規程における決裁権限表に、取締役会、社長、常務会、副社長、担当執行役員、部室長の権限が定められています。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、社外取締役3名を選任しております。当該3名は独立役員に指定されておりませんが、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしております。【補充原則４−10−１】当社の企業規模に応じた組織体制が必要であり、過大な組織は株主へ不利益をもたらす可能性があるため、独立した指名委員会・報酬委員会の設置は行っておりません。ただし、経営の透明化に努め、利害の不一致が起こる事のないよう最大限の努力を行います。【補充原則４−11−１】　当社取締役会は、金融経験者、海外事業経験者、官僚経験者、法務経験者等からなる多様な構成が望ましいと考えております。選任に関しては、他薦により紹介された人物を取締役会が相応しい人物であるか調査し判断します。【補充原則４−11−２】　当社役員の兼任状況は、各年の定時株主総会招集通知および有価証券報告書にて開示しており、合理的な範囲であると認識しております。【補充原則４−11−３】　当社では、社外取締役および監査役の意見に基づき、取締役会の実効性について分析・評価を行い、運営方法の改善等を行ってきております。その分析・評価結果につきましては、現時点では開示を行っておりませんが、今後はその概要の開示を行うことについても検討してまいります。【補充原則４−14−２】　取締役・監査役は、毎月、顧問弁護士による研修会を受講しております。また、必要に応じて、外部セミナー等の研修会に参加しており、その費用は会社が負担しております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　株主との対話に関しては、合理的な範囲で、取締役または執行役員が対応し、IR担当者がサポートしています。また、「企業行動指針」にて、株主との対話に関する方針を規定しております。SCBHC AC SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LIMITED – CLIENT AC氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）500,000,00032.0327,743,60026,753,80010,853,1008,980,4008,288,5008,000,0007,900,0007,395,9007,354,9001.781.710.700.580.530.510.510.470.47外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】株式会社SBI証券楽天証券株式会社KOREA SECURITIES DEPOSITORY – SANSUNG日本証券金融株式会社普済堂株式会社有限責任事業組合HDDインベストメント宝天大同西　肇J. P. MORGAN SECURITIES PLC支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第二部3 月証券、商品先物取引業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数9 名1 年社長4 名3 名0 名会社との関係(1)横井　正道許　逸賢徐　天雄氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　証券会社および金融機関における勤務実績に基づく豊富な経験と専門知識を有しており、当社の事業運営およびガバナンス強化に関して有益な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。　金融機関の管理部門および事業開発部門における勤務実績に基づく豊富な経験と専門知識を有しており、当社の事業運営およびガバナンス強化に関して有益な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。　過去に会社経営に直接関与した経験はございませんが、中国の大学における修士号（機械設計）取得等、独自の優れた経験・見識を有しており、中立・公正な観点から当社の事業運営およびガバナンス強化に関して有益な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。横井　正道　―――許　逸賢　―――徐　天雄　―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名2 名2 名0 名　監査役は、監査役会規程に基づき、監査役監査を実施する過程で、会計監査人及び内部監査部門から監査計画の説明及び監査結果の報告を受けるなど、定期的に連携を図っております。会社との関係(1)村島　吉豐松田　勉氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m税理士税理士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　財務・会計の視点による監査経験及び知見を有することから、職務を適切に遂行して頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。　財務・会計の視点による監査経験及び知見を有することから、職務を適切に遂行して頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。　当社は、後藤光男氏が2022年1月5日付で社外監査役を辞任したことにより、独立役員が一時的に不在となっております。　2022年2月2日開催予定の第101回定時株主総会において、横井正道氏、池田誠氏及び山田幸平氏の社外取締役選任、並びに中山住人氏の社外監査役選任が承認された場合、各氏を同日付で独立役員として指定する予定であります。また、現任の社外監査役である松田勉氏につきましても、同日付で独立役員として指定する予定であります。村島　吉豐　―――松田　勉　―――【独立役員関係】独立役員の人数0 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプション付与実績　2016年8月12日　3000万株分を発行（2019年9月27日付で当社が取得・消却済）　2018年8月13日　3000万株分を発行（2019年9月27日付で当社が取得・消却済）個人別支給水準に関する考え方　ストックオプション付与対象者の役職・勤続年数等に基づき付与しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明付与対象者を当該対象者としている理由　当社取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、その経営努力・営業努力による企業価値の向上を通じて株主利益の増大を図るため　付与内容　発行価額・・・無償　行使価額・・・発行日の直近の株価水準に基づき決定　行使期間・・・発行日翌日から5年間行使の状況　2016年付与分・・・0％　2018年付与分・・・0％【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　有価証券報告書において、下記の通り記載しております。　なお、有価証券報告書は、当社ホームページに掲載しております。　2021年3月期の役員報酬は以下の通りです。　　取締役（社外取締役を除く） 51,895千円（ 4名）　　監査役（社外監査役を除く） 600千円（ 1名）　　社外役員 19,380千円（10名）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の報酬は、代表取締役社長が取締役会から決定権限の委任を受け、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、経営環境や企業業績を踏まえた上で、各取締役の担当業務や業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役及び社外監査役のサポートのための専従スタッフは配置しておりませんが、内部監査室が必要なサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）２．１　ガバナンス体制２．１．１　現状の体制の概要　当社は、社外取締役を選任した上で、監査役会及び内部監査室（内部監査・内部統制担当部門）との連携を図るというガバナンス体制を採用しております。　取締役会は、取締役4名（うち社外取締役3名）から構成されており、法令・定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項の協議・決議を行っております。　監査役会は、監査役2名（全て社外監査役。なお、常勤監査役1名の辞任により一時的に員数を欠いております）から構成されており、取締役会への出席や業務・財産状況の調査を通じて、役職員の業務執行状況の監視を行っております。　内部監査室は、通常の業務執行部門から独立した存在であり、会計監査及び業務監査を通じて、役職員の業務執行状況の監視を行っております。２．２　業務執行・監督機能等の充実に向けたプロセス　２．２．１　執行役員制度　執行役員は、当社職務権限規程において「取締役会で選任された、会社の業務執行を行う役員」と定義され、会社法上の取締役には該当しません。　執行役員は業務執行を行い、取締役は取締役会や常務会を通じて、執行役員の業務執行の監督を行います。２．２．２　コンプライアンス委員会　コンプライアンス委員会は、業務執行、監督機能等を強化するプロセスとして、役職員に対し、業務執行の監督にあたっての助言等を適宜行っております。コンプライアンス委員会の概要は以下の通りです。・構成メンバー・・・外部委員（外部の顧問弁護士）、常勤取締役、常勤監査役（辞任により一時的に不在）、執行役員、内部監査室長、社長室長・外部委員の選定方法及び選定理由・・・代表取締役による選定。委員としての役割を遂行するために必要な知識・経験を有しているため、選定した。・役割・・役職員に対し、経営の適法性・妥当性を維持するための指導・助言を行う・開催頻度・・・必要に応じて随時開催・事務局・・・社長室２．２．３　常務会　常務会は、取締役会で決定された経営基本方針に基づき取締役社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要な事項を協議します。常務会の概要は以下の通りです。・構成メンバー・・・取締役社長（議長）、執行役員、常勤監査役（決議には参加しない。なお、辞任により一時的に不在）・役割・・・業務に関する重要な事項（経営計画、内部統制他）の協議・開催頻度・・・原則として毎週1回、その他必要に応じて随時開催・事務局・・・社長室２．２．４　監査の状況　監査の状況は以下の通りです。・監査の組織及び人員　監査役（会）（2名）（常勤監査役1名の辞任により一時的に員数を欠いております）　内部監査室（1名）　会計監査人（監査法人アリア。業務執行社員2名）・監査手続　監査役（会）及び内部監査室・・・質問、書類監査及び実地監査、またはこれらの併用　会計監査人・・・一般に公正妥当と認められた監査の基準に準拠した会計監査・公認会計士の氏名　公認会計士　　茂木　秀俊　公認会計士　　山中　康之２．２．５　取締役候補者の選定及び報酬の内容に関する一定の方針・要件　取締役の選任及び報酬の決定は、コーポレート・ガバナンスの仕組みの鍵となる重要な部分であり、公平・公正な手続きでなされなくてはならないと認識しております。　取締役及び執行役員の候補者の決定は、恣意的な決定を排除するため、合議制により行われております。具体的には、代表取締役社長及び社長室が選定の根拠・過程を明確化・透明化した上で、株主総会決議及び取締役会決議により選任しております。　取締役の報酬は、代表取締役社長が取締役会から決定権限の委任を受け、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、経営環境や企業業績を踏まえた上で、各取締役の担当業務や業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。２．３　監査役の機能強化に関する取組状況　監査役は会計監査人・内部監査部門との連携を図っております。また、社外監査役を選任しております。詳細は、１．【監査役関係】をご参照下さい。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由３．１　現状の体制を採用している理由　中立的な立場の社外取締役が監査役及び内部監査・内部統制担当部門と効果的に連携して業務執行を監視することにより、経営に対する十分な監督機能が発揮されると考えられるためです。３．２　当社における社外取締役の機能・役割　当該取締役が所属している（していた）社外組織において培われた豊かな経験・見識に基づき、当社の事業活動の推進に貢献して頂くことを目的といたします。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況電磁的方法による議決権の行使　主に個人株主の利用を想定し、PCおよびスマートフォンによる議決権行使サービスを導入しております。その他　招集通知の早期発送及び集中日の回避のためには、決算発表の早期化が不可欠であるため、現在、決算発表の早期化に向けてシステムの導入等を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無あり個人投資家向けに定期的説明会を開催 定時株主総会閉会後に、株主懇談会を実施しております。IR資料のホームページ掲載過去1年分の東証適時開示資料等のIR資料をホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署・・・・・・・・・企画管理部IR担当部署責任者・・・執行役員副社長　　小杉　裕IR事務連絡責任者・・・企画管理部　　天神　雄一郎３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明その他　当社企業行動指針において、株主等のステークホルダーに対してのみならず、社会に対して積極的に情報公開を行い、企業活動の理解促進に努めることを規定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、法令遵守や企業倫理等、コンプライアンスに基づく業務執行が徹底されるよう、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、内部統制機能の整備に努めて参ります。法令違反等が報告された場合には、コンプライアンス委員会が中心となり迅速に調査を開始し、顧問弁護士や会計監査人といった外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じて参ります。具体的な施策は以下の通りであります。１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制　当社の取締役及び使用人は、企業行動指針に従い、法令・定款を遵守した行動をとります。代表取締役社長が繰り返し法令遵守の精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため社長室にて、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行います。内部監査室は、社長室と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項　文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等といいます）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的状況の監視及び全社的対応は社長室と連携し内部監査室が行うものとします。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社及び当社子会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定めます。また、ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。５．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制　当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用します。６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制６．１　当社及び子会社からなる企業集団における内部統制システムの構築を目指し、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制に関する担当部署として社長室を定めます。同部において、当社及び子会社からなる企業集団での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。６．２　当社取締役及び子会社各社の社長は、各社の各部門の適正な業務執行を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。６．３　当社は、当社のリスク管理規程に倣い、当社及び子会社からなる企業集団全体のリスク管理を実行します。６．４　当社及び子会社からなる企業集団は、ＩＴを活用して社長及び総務担当が、各社の全社員に内部統制の重要性を伝え、また社内外から得られたリスク情報を共有します。６．５　原則として、当社の役職員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を確保し、当社取締役会及び監査役会に報告する体制とします。６．６　関係会社管理規程及び内部監査規程に従い、当社内部監査室は、子会社に内部監査部門が存在する場合は連携をとり、存在しない場合は当社が子会社の内部監査を実施します。７．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役会による指示の実効性の確保に関する事項　当社は、監査役会が必要とした場合、職務を補助する職員を置くものとします。また、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、監査役会以外の指揮命令を受けないものとします。８．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制８．１　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社からなる企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとします。８．２　当社の監査役は常時必要に応じ、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人に対して直接説明を求めることができるものとします。８．３　子会社の取締役、監査役、使用人は、自社が備える内部通報制度だけでなく、当社内部通報制度及び当社外部通報先も利用できるものとします。８．４　上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないものとします。９．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役会による当社及び子会社の各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けると共に、当社及び子会社の代表取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。10．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制　当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理します。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとします。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するため、当該勢力の利用、当該勢力への利益の供与、当該勢力からの物品の購入等といった一切の関係を持つことを拒絶することを「企業行動指針」に定め、基本方針としています。　この方針に基づき、社長室を対応統括部署、社長室長を不当要求防止責任者とする体制を整備し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行うとともに、当社役職員への注意喚起、啓発を行います。　また、必要に応じて警察、弁護士事務所等外部の専門機関とも連携をとりつつ、体制の強化を図ります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　参考資料をご参照下さい。　当社は、買収防衛策が経営者の保身目的として用いられることによって株主価値を毀損することを防止するため、その導入にあたっては慎重に対処しております。現在のところ、買収防衛策の導入は行っておりません。【参考資料１：コーポレート・ガバナンス体制の概要についての模式図】株主総会監査役会選任監査取締役会コンプライアンス委員会選任助言会計監査会計監査人内部監査室報告・上程業務監査常務会報告・上程社内各部門グループ各社報告・上程【参考資料２：適時開示体制の概要についての模式図】招集助言社内会議・情報取扱責任者・関係部長・企画管理部（開示文案作成）・財務経理部（開示文案作成）助言助言外部顧問・外部専門家（法律・会計・外国語等）取締役会助言当社各部門・子会社報告情報取扱責任者開示委員会・情報取扱責任者・常勤監査役・内部監査室長・企画管理部・財務経理部具申決裁開示代表取締役社長開示担当者（企画管理部）東京証券取引所