プロレド（7034） – 第14回(2021年10月期)定時株主総会招集ご通知

証券コード70342022年１月７日株主各位東京都港区芝公園一丁目１番１号株式会社プロレド・パートナーズ代表取締役佐谷進１．日時2022年１月25日（火曜日）午前11時[受付開始午前10時30分予定]２．場所東京都港区芝公園一丁目５番10号芝パークホテル別館２階「ローズ」（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）３．目的事項報告事項１.第14期（2020年11月１日から2021年10月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２.第14期（2020年11月１日から2021年10月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案第２号議案第３号議案定款一部変更の件取締役５名選任の件監査役３名選任の件第14回定時株主総会招集ご通知拝啓平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。さて、当社第14回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年１月24日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。敬具記以上当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。本招集ご通知に添付すべき書類のうち、次に掲げる事項については、法令及び当社定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.prored-p.com/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。・事業報告の「新株予約権等の状況」・事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」・連結計算書類の「連結注記表」・計算書類の「個別注記表」－ 1 －したがいまして、本招集ご通知に記載している事業報告、連結計算書類及び計算書類は、会計監査人又は監査役が会計監査報告又は監査報告を作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類の一部であります。なお、事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類の記載事項について修正が生じた場合は、上記当社ウェブサイトに掲載いたします。－ 2 －【新型コロナウイルス感染防止への対応】新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、可能な限りご郵送による議決権の事前行使をお願い申し上げます。また、株主総会へのご出席を検討されている株主様におかれましては、ご自身の体調をご確認いただき、必ずマスクを着用のうえ、ご来場ください。マスクを着用されていない場合や、密接を避けるため、定員に達した場合は、株主総会へのご出席をお断りする場合もございますことをご了承ください。新型コロナウイルス感染予防及び拡大防止のため、受付におきまして、検温の実施にご協力をお願い申しあげます。なお、当該のお願いにご協力いただけない場合及び、検温の結果体温が37.1度以上ある方につきましては、会場へのご入場をお断りさせていただくことをご了承ください。新型コロナウイルス感染予防及び拡大防止のため、当社役員及び運営スタッフはマスク着用で対応いたしますので、あらかじめご了承ください。その他にも感染予防の措置を講じる場合がございますので、ご理解ならびにご協力をお願い申し上げます。今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.prored-p.com/）においてお知らせいたします。－ 3 －(2020年11月 1 日から2021年10月31日まで)（添付書類）事 業 報 告１.企業集団の現況⑴当事業年度の事業の状況①事業の経過及び成果当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動抑制の影響を引き続き受けることになりました。段階的に経済活動が再開されているものの、景気回復への影響は限定的で、依然として厳しい経済状況が続いております。このような経済状況の中、当社の事業領域であるコンサルティングサービス市場におきましては、デジタルトランスフォーメーション（DX）支援型の案件が増加しており、ビジネスコンサルティング市場全体としては逆風下にありながらも、成長回帰の兆しが見え始めています。2021年７月１日にIDC Japan株式会社が発表した「国内コンサルティングサービス市場予測」によると、国内ビジネスコンサルティングサービス市場の成長予測が上方修正され、2020年～2025年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は9.3％、2025年の市場規模は8,012億円と予測されております。このような経営環境のもと、当社は国内屈指の実績を持つ成果報酬型コストマネジメント・コンサルティングにおいて事業成長に取り組んだほか、当事業年度より当社独自のDXプラットフォーム「プロサイン」に対する本格的な開発投資を始めました。まず、成果報酬型コストマネジメント事業においては、顧客企業数を継続的に増加させ、当社が特に重視する企業規模（顧客売上高100億円以上5,000億円未満の中堅・大企業）に該当する顧客企業の割合を全体の８割程度まで上昇させるなど、当社の顧客基盤を着実に強化することができました。加えて、昨年１月に実施した報酬体系の改定が順調に進捗し、リピート受注も堅調なペースで確保できたほか、コンサルタントの新規採用も計画通り進むなど、当社コンサルティング収益の持続的な成長を実現するための事業基盤が整いつつあるといえます。他方で、①昨今のコロナ禍の影響を大きく受けた顧客業種からの売上高において期初計画対比で下振れが生じ、また、②当社子会社である株式会社知識経営研究所が提供している企業向けコンサルティング事業（管理者／リーダー研修、食品安全マネジメントシステムの構築等）においても、コロナ禍のため対面研修が遅延、キャンセルとなった等の理由により同様に売上－ 4 －高の下振れが生じるなど、厳しい事業環境が続きました。当社としては、当社が強みを持つ成果報酬型コストマネジメントに対する潜在需要は依然大きく、当社の市場ポジションも強固であると考えており、営業リード獲得の加速、新事業領域の拡大等の施策を実行することにより、当該事業が早期に成長軌道に回帰するよう事業運営を行ってまいります。新たな成長の柱として期待されるプロサイン事業については、本年６月にソフトローンチして以降、顧客企業からの引き合いが想定を大幅に上回って推移した結果、2021年10月末時点において222社の導入を完了し、2022年10月までの導入社数目標200社を１年前倒しで達成できました。足元の好調な導入ペースを踏まえ、翌事業年度中の課金開始ならびに中期的な収益化の蓋然性が高まったものと判断し、当事業年度の第３四半期以降に計上したプロサイン開発費用をソフトウエア仮勘定として資産計上することになりました。プロサインが対象とする Business Spend Management領域は、グローバルで急速に普及が進んでおり、まだ黎明期にある国内市場において、当社が同領域のパイオニアとしてマーケット・リーダーとなるべく積極的な事業展開を進めてまいります。以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,649百万円、営業利益726百万円、投資前EBITDA（注）1,008百万円となりました。なお、当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。（注）投資前EBITDA：事業開発の途上にある新規事業（プロサイン含む）にかかる損益を控除した償却前利益（営業利益＋償却費）②設備投資の状況該当事項はありません。③資金調達の状況該当事項はありません。④事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況該当事項はありません。⑤他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。－ 5 －⑥吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。⑦他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況該当事項はありません。－ 6 －区分第 11 期(2018年10月期)第 12 期(2019年10月期)第 13 期(2020年10月期)第 14 期(当連結会計年度)(2021年10月期)売上高(百万円)－－－3,649経常利益(百万円)－－－523親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)－－－533１株当たり当期純利益(円)－－－48.13総資産(百万円)－－7,5228,892純資産(百万円)－－6,2667,860１株当たり純資産(円)－－561.06719.86区分第 11 期(2018年10月期)第 12 期(2019年10月期)第 13 期(2020年10月期)第 14 期(当事業年度)(2021年10月期)売上高(百万円)1,6512,6413,2703,342経常利益(百万円)5911,0461,189696当期純利益(百万円)380682869525１株当たり当期純利益(円)57.2166.3379.6947.41総資産(百万円)3,4244,7187,5067,009純資産(百万円)2,9773,6706,3086,073１株当たり純資産(円)290.94353.28564.82556.18⑵直前３事業年度の財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況（注）第13期(前連結会計年度)より連結計算書類を作成しておりますので、第12期（2019年10月期）以前の状況は記載しておりません。また、第13期は連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書は作成しておりません。②当社の財産及び損益の状況（注）2018年３月31日付で普通株式１株につき1,000株の割合で、2019年６月12日付及び2020年１月11日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第11期(2018年10月期)の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定しております。－ 7 －会社名資本金当社の議決権比率主要な事業内容株式会社知識経営研究所20,000千円100％コンサルティング及び受託調査⑶重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況該当事項はありません。②重要な子会社の状況⑷対処すべき課題①市場対応力の強化当社は、クライアントのあらゆる経営課題の解決に確約することを目的に、成果をクライアントと共有する成果報酬型コンサルティングのサービス拡充を図ってまいります。また、既に提供しているコンサルティングサービスにおいては、プロジェクト期間の短縮及びクオリティの向上を進め、クライアントへの満足度向上からリピート率（クロスセル）の向上へとつなげてまいります。②優秀な人材の採用と育成当社事業の中核である経営コンサルティングサービスの策定とその実行支援を行うためには、高い能力を有する人材が必要になります。そのため、今後持続的な成長及び発展をしていくためには、常にメンバーの能力を高めるという質的向上と、高い能力を有する人材を獲得するという量的拡大の両方の施策が必要であります。質的向上については、充実した研修プログラムやコンテストを設けてビジネススキルの向上を図るとともに、多様性を重んじて個人の成長を最大限に引き出しております。量的拡大については、リクルーティングの方法として、多様なリクルーティングチャネル及びリファーラルを活用していく方針であります。また、社内環境は、メンバーへのストック・オプション制度の実施、ロイヤリティを求めない多様な価値観を認め合える社風、安心して働きやすい環境・待遇の整備に努めてまいります。③大企業への営業力当社にはコンサルティングサービスを通じて、これまで積み重ねてきた実績とパートナー陣の幅広い人的ネットワークがあり、プロジェクトの受注においても奏効しております。今後は企業として組織的に営業活動を行うべく、会社としての実績を着実に一つ一つ積み重ね、ブランディングを踏まえた広報活動を通して、企業としての信用を向上させることが必要と考えております。ＢｔｏＢビジネスに必要な認知度向上のために随時セミナーや出版を行い、マスコミとも良好な関係を構築することで、当社の知名度の向上を図っていく方針であります。－ 8 －④最先端テクノロジーへの対応当社は、Business Spend Management領域におけるSaaS（ソフトウエア・アズ・ア・サービス）であるプロサインを開発しております。プロサインは、企業の間接材購買の最適化、効率化を実現するプラットフォームであり、コスト見える化分析から見積もり取得、購買・請求・支払いまでの一連の購買プロセスを一気通貫でサポートするものです。当社は、プロサインを2022年６月から課金開始する計画ですが、課金社数の拡大やその後の継続率の維持のためには、顧客満足度を高める様々な先進的な機能を提供する必要があります。特に、AIを用いたデータ解析や請求書の読み取り等において、最先端テクノロジーを活用することを計画しており、社内エンジニアを中心にこれらのテクノロジーへの対応に関して最善を尽くしてまいります。⑤コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制当社が継続的な成長を続けるためには、コーポレート・ガバナンスの更なる強化と内部管理体制の強化が重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、監査役会の設置や内部監査の実施及び内部統制システムの整備によりその強化を図っております。また、内部管理体制については、管理部門の増員を実施しておりますが、適時開示の重要性が高まる中、適時開示の専任者の採用を図るなど、一層の体制強化が必要であると認識しております。⑸主要な事業内容（2021年10月31日現在）①コストマネジメント/経営コンサルティング②公的機関向けの経営コンサルティング③Business Spend Management/”Pro-Sign”の提供－ 9 －本社東京都港区株式会社知識経営研究所本社（東京都港区）⑹主要な営業所（2021年10月31日現在）①当社②子会社使用人数前連結会計年度末比増減238（44）名75名増（40）使用人数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数204（42）名62名増（41）32.2歳2.0年⑺使用人の状況（2021年10月31日現在）①企業集団の使用人の状況（注）使用人数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。②当社の使用人の状況（注）使用人数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。⑻主要な借入先の状況（2021年10月31日現在）借入金の金額に重要性がないため、記載を省略しております。⑼その他会社の現況に関する重要な事項該当事項はありません。－ 10 －２.株式の状況（2021年10月31日現在）⑴発行可能株式総数16,000,000株⑵発行済株式の総数11,195,600株⑶株主数4,024名株主名持株数持株比率株式会社ＳＨＩＮＫインベストメント4,800千株43.9％株式会社カプセルコーポレーション7206.5佐谷進5835.3日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）4904.4山本卓司3553.2株式会社日本カストディ銀行（信託口）2442.2ＳＢＩ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｔｗｏ株式会社1651.5楽天証券株式会社1591.4ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ1201.1ＢＮＹＭ ＲＥ ＢＮＹＭＬＢ ＲＥＧＰＰ ＣＬＩＥＮＴ ＭＯＮＥＹ ＡＮＤ ＡＳＳＥＴＳ ＡＣ1121.0⑷大株主（注）持株比率は、自己株式（276,069株）を控除して計算しております。⑸その他株式に関する重要な事項該当事項はありません。－ 11 －会社における地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役佐谷進専務取締役山本卓司取締役遠藤昌矢取締役安藤一郎ハノーバー・アソシエイツ株式会社代表取締役株式会社FiNC Technologies取締役取締役若杉忠弘学校法人グロービス経営大学院教授株式会社グロービスファカルティ・ディレクター常勤監査役細田和典監査役渡辺喜宏地山株式会社代表取締役監査役大毅大総合法律事務所所長３.会社役員の状況⑴取締役及び監査役の状況（2021年10月31日現在）（注）１.取締役安藤一郎氏及び取締役若杉忠弘氏は、社外取締役であります。２.常勤監査役細田和典氏、監査役渡辺喜宏氏及び監査役大毅氏は、社外監査役であります。３.監査役渡辺喜宏氏は、金融機関の出身者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。４.当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。⑵責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。－ 12 －区分員数報酬等の額取締役（うち社外取締役）5名（2）74百万円（4）監査役（うち社外監査役）3（3）14（14）合計（うち社外役員）8（5）88（18）⑶役員等賠償責任保険契約の内容の概要①被保険者の範囲当社及びすべての子会社のすべての取締役及び監査役②保険契約の内容の概要被保険者が①の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担します。⑷取締役及び監査役の報酬等当事業年度に係る報酬等の総額（注）１.取締役の報酬限度額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、3名です。２.監査役の報酬限度額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、2名です。３.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。⑸社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係・取締役安藤一郎氏は、ハノーバー・アソシエイツ株式会社代表取締役及び株式会社FiNC Technologies取締役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。・取締役若杉忠弘氏は、学校法人グロービス経営大学院教授及び株式会社グロービスファカルティ・ディレクターであります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありませ－ 13 －ん。・監査役渡辺喜宏氏は、地山株式会社代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。・監査役大毅氏は、大総合法律事務所所長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。－ 14 －出席状況及び発言状況及び社外役員に期待される役割に関して行った職務の概要取締役安藤一郎当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回出席いたしました。取締役会では、主に会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行っております。取締役若杉忠弘当事業年度に開催された取締役会13回の全てに出席いたしました。取締役会では、主に経営コンサルタント及びビジネス教育に携わる者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行っております。監査役細田和典当事業年度に開催された取締役会13回及び監査役会14回の全てに出席いたしました。取締役会では主に経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い見識に基づき、適宜発言を行っております。また、監査役会では、経営全般への運営体制に対し、適宜、必要な発言を行っております。監査役渡辺喜宏当事業年度に開催された取締役会13回及び監査役会14回の全てに出席いたしました。取締役会では、主に財務・会計等に関し、専門知識と豊富な経験に基づき、適宜発言を行っております。また、監査役会では、主に当社のコンプライアンス体制等に対し、適宜、必要な発言を行っております。監査役大毅当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回、及び監査役会14回のうち13回、出席いたしました。取締役会では、主に弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験に基づき、適宜発言を行っております。また、監査役会では主に当社のコンプライアンス体制等に対し、適宜、必要な発言を行っております。②当事業年度における主な活動状況－ 15 －報酬等の額当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額24百万円当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額24４.会計監査人の状況⑴名称EY新日本有限責任監査法人⑵報酬等の額（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２.監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。⑶非監査業務の内容該当事項はありません。⑷会計監査人の解任又は不再任の決定の方針監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。５.会社の支配に関する基本方針該当事項はありません。－ 16 －科目金額科目金額（資産の部）流動資産現金及び預金売掛金仕掛品貯蔵品その他固定資産有形固定資産建物附属設備減価償却累計額工具、器具及び備品減価償却累計額無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定のれんその他投資その他の資産投資有価証券出資金繰延税金資産敷金及び保証金その他5,404,7174,566,793650,22847,039332140,3233,487,64079,24876,574△5,13516,182△8,372653,94371,982243,634338,299262,754,4482,559,6083051,021113,32030,467（負債の部）流動負債818,337買掛金74,3401年内償還予定の社債80,000短期借入金100,0001年内返済予定の長期借入金25,200未払金148,620未払費用228,381未払消費税等33,727未払法人税等36,378賞与引当金11,271その他80,417固定負債213,522社債160,000長期借入金25,600退職給付に係る負債12,966資産除去債務14,955負債合計1,031,860（純資産の部）株主資本6,039,337資本金2,025,925資本剰余金2,015,925利益剰余金2,760,265自己株式△762,779非支配株主持分1,821,160純資産合計7,860,497資産合計8,892,357負債純資産合計8,892,357連 結 貸 借 対 照 表（2021年10月31日現在）（単位：千円）－ 17 －(2020年11月 1 日から2021年10月31日まで)科目金額売上高3,649,639売上原価1,473,777売上総利益2,175,861販売費及び一般管理費1,449,600営業利益726,261営業外収益受取利息116受取給付金2,000その他8,77010,886営業外費用支払利息663社債利息300投資事業組合運用損9,493投資事業組合管理費202,626その他384213,468経常利益523,679特別利益固定資産売却益154154特別損失固定資産除却損00税引前当期純利益523,834法人税、住民税及び事業税181,035法人税等調整額△3,405177,630当期純利益346,203非支配株主に帰属する当期純損失（△）△186,848親会社株主に帰属する当期純利益533,052連結損益計算書（単位：千円）－ 18 －(2020年11月 1 日から2021年10月31日まで)株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計資本準備金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高2,025,0412,015,0412,015,0412,227,2132,227,213△5466,266,750当期変動額新株の発行（新株予約権の行使）8848848841,768自己株式の取得△762,233△762,233当期純利益533,052533,052533,052連結子会社の増加による増加－株主資本以外の項目の当期変動額（純額）－当期変動額合計884884884533,052533,052△762,233△227,413当期末残高2,025,9252,015,9252,015,9252,760,2652,760,265△762,7796,039,337非支配株主持分純資産合計当期首残高－6,266,750当期変動額新株の発行（新株予約権の行使）1,768自己株式の取得△762,233当期純利益533,052連結子会社の増加による増加2,008,0082,008,008株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△186,848△186,848当期変動額合計1,821,1601,593,747当期末残高1,821,1607,860,497連結株主資本等変動計算書（単位：千円）－ 19 －科目金額科目金額（資 産 の 部）流動資産現金及び預金売掛金仕掛品貯蔵品未収消費税等未収還付法人税等短期貸付金その他固定資産有形固定資産建物附属設備減価償却累計額工具、器具及び備品減価償却累計額無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定投資その他の資産投資有価証券関係会社株式その他の関係会社有価証券出資金長期前払費用繰延税金資産敷金及び保証金5,097,2144,292,512606,82970227910,123128100,00086,6391,911,83179,24076,574△5,13515,077△7,275315,61771,982243,6341,516,973291,092651,963422,28430138,693112,907（負 債 の 部）流動負債735,215買掛金69,4081年内償還予定の社債80,000短期借入金100,0001年内返済予定の長期借入金25,200未払金138,590未払費用219,493未払法人税等34,312その他68,210固定負債200,555社債160,000長期借入金25,600資産除去債務14,955負債合計935,771（純資産の部）株主資本6,073,274資本金2,025,925資本剰余金2,015,925資本準備金2,015,925利益剰余金2,794,203その他利益剰余金2,794,203繰越利益剰余金2,794,203自己株式△762,779純資産合計6,073,274資産合計7,009,046負債純資産合計7,009,046貸借対照表（2021年10月31日現在）（単位：千円）－ 20 －(2020年11月 1 日から2021年10月31日まで)科目金額売上高3,342,828売上原価1,235,590売上総利益2,107,238販売費及び一般管理費1,358,968営業利益748,269営業外収益受取利息962その他2,7033,666営業外費用支払利息963その他54,49755,460経常利益696,475特別利益固定資産売却益154154特別損失固定資産除却損00税引前当期純利益696,629法人税、住民税及び事業税179,088法人税等調整額△7,484171,603当期純利益525,026損益計算書（単位：千円）－ 21 －(2020年11月 1 日から2021年10月31日まで)株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計資本準備金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高2,025,0412,015,0412,015,0412,269,1772,269,177△5466,308,713当期変動額新株の発行（新株予約権の行使）8848848841,768自己株式の取得△762,233△762,233当期純利益525,026525,026525,026株主資本以外の項目の当期変動額（純額）当期変動額合計884884884525,026525,026△762,233△235,438当期末残高2,025,9252,015,9252,015,9252,794,2032,794,203△762,7796,073,274純資産合計当期首残高6,308,713当期変動額新株の発行（新株予約権の行使）1,768自己株式の取得△762,233当期純利益525,026株主資本以外の項目の当期変動額（純額）－当期変動額合計△235,438当期末残高6,073,274株主資本等変動計算書（単位：千円）－ 22 －独立監査人の監査報告書２０２２年１月４日株式会社プロレド・パートナーズ取締役会御中EY新日本有限責任監査法人東京事務所指定有限責任社員業務執行社員公認会計士吉田英志指定有限責任社員業務執行社員公認会計士善方正義監査意見当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社プロレド・パートナーズの２０２０年１１月１日から２０２１年１０月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロレド・パートナーズ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。連結計算書類に係る会計監査報告－ 23 －連結計算書類の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以上－ 24 －独立監査人の監査報告書２０２２年１月４日株式会社プロレド・パートナーズ取締役会御中EY新日本有限責任監査法人東京事務所指定有限責任社員業務執行社員公認会計士吉田英志指定有限責任社員業務執行社員公認会計士善方正義監査意見当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社プロレド・パートナーズの２０２０年１１月１日から２０２１年１０月３１日までの第１４期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類に係る会計監査報告－ 25 －計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。－ 26 －監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以上－ 27 －監査報告書当監査役会は、2020年11月１日から2021年10月31日までの第14期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。１.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査担当者その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。監査役会の監査報告－ 28 －２.監査の結果(1)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められませんが、今後とも内部統制システム及びその運用の継続的改善が望まれます。なお、事業報告に記載の通り、財務報告に係る内部統制について著しい不備がありました。当期の計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の適正性に影響が生じておりませんが、取締役は内部統制の改善に取り組んでおり、監査役会としては、改善状況について引き続き注視してまいります。(2)計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。(3)連結計算書類の監査結果会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。2022年1月4日株式会社プロレド・パートナーズ監査役会常勤監査役(社外監査役)細田和典㊞社外監査役渡辺喜宏㊞社外監査役大毅㊞以上－ 29 －株主総会参考書類第１号議案定款一部変更の件１．提案の理由（1）事業目的の追加今後の事業拡大及び多様化に備えるため、現行定款第2条（目的）につきまして、事業目的を追加するものであります。（2）場所の定めのない株主総会の開催の項目追加「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（以下、「改正産競法」という。）の公布及び施行を受け、上場会社は定款に定めることにより、場所の定めのない株主総会（いわゆる完全オンライン株主総会）の開催が認められることとなりました。改正産競法を有意義に活用した定款変更を行い、株主総会の活性化や効率化、円滑化につながるよう、定款第11条第2項を追加するものです。なお、本議案による定款一部変更は、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件として、効力を生じるものとします。（3）株主総会参考書類等の電子提供措置の導入令和元年の会社法改正により、株主総会参考書類等の電子提供措置が認められるとともに、振替株式発行会社（上場会社）には、電子提供措置に係る改正会社法の施行日以降、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定款で定めることが義務付けられることとなりました。これに伴い、所要の変更を行うものであります。２．変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。（下線部分は変更箇所を示しております。）－ 30 －現行定款変更案（目的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。（１）経営コンサルティング業（２）情報技術及び情報システムに関するコンサルティング（３）不動産に関するコンサルティング業務（４）コンピューターシステムによるデータ入力及びそれに伴う事務処理の受託（５）市場調査、市場分析、マーケティング情報の収集及び分析（６）有価証券の保有、運用、管理及び売買その他の投資事業（７）損害保険代理店業（８）労働者派遣事業（９）前各号に附帯関連する一切の業務（目的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。（１）経営コンサルティング業（２）情報技術及び情報システムに関するコンサルティング（３）不動産に関するコンサルティング業務（４）コンピューターシステムによるデータ入力及びそれに伴う事務処理の受託（５）市場調査、市場分析、マーケティング情報の収集及び分析（６）有価証券の保有、運用、管理及び売買その他の投資事業（７）損害保険代理店業（８）労働者派遣事業（９）インターネットを使ったアプリケーションサービスプロバイダー業務（10）前各号に附帯関連する一切の業務（株主総会の招集）第12条当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。〔新設〕（株主総会の招集）第12条当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。2当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。〔削除〕－ 31 －現行定款変更案〔新設〕（電子提供措置等）第18条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。〔新設〕（附則）第47条定款第18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第18 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下 「施行日」という）から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第18条はなお効力を有する。３．本附則は、施行日から６か月を経過 した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。－ 32 －候補者番号1さ佐たに谷 すすむ進（1976年５月13日生）所有する当社の株式数583,000株在任年数13年9か月取締役会出席状況13/13回再 任［略歴、当社における地位及び担当］ 2002年 4月ジェミニ・コンサルティング・ジャパン・インク入社 2002年 11月ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（現ＰｗＣコンサルティング合同会社）編入 2005年 4月ジャパン・リート・アドバイザーズ株式会社入社 2008年 4月当社設立代表取締役（現任）［重要な兼職の状況］－［選任理由］佐谷進氏を取締役候補者とした理由は、創業者として、プロレド・パートナーズを牽引してきており、今後もプロレド・パートナーズのビジョンの実現には不可欠な人物であると考えたためであります。候補者番号2やま山もと本 たく卓じ司（1979年７月２日生）所有する当社の株式数355,600株在任年数5年3か月取締役会出席状況13/13回再 任［略歴、当社における地位及び担当］ 2002年 4月株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 2007年 5月アクセンチュア株式会社入社 2009年 12月当社入社パートナー 2016年 10月当社取締役営業本部長 2018年 11月当社専務取締役（現任）［重要な兼職の状況］－［選任理由］山本卓司氏を取締役候補者とした理由は、創業メンバーの一人であり、当社の基幹事業の立ち上げからサービスの確立及びこれまでの会社の発展を牽引してきた人物であること、また、プロサイン推進の中心人物としてこれからの事業成長に必要不可欠な人物であると考えたためであります。第２号議案取締役５名選任の件取締役５名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役２名を含む取締役５名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。－ 33 －候補者番号3しば柴た田 えい英じ治（1979年８月22日生）所有する当社の株式数0株在任年数-取締役会出席状況-新 任［略歴、当社における地位及び担当］ 2002年６月大和証券エスエムビーシー株式会社入社2004年９月ゴールドマン・サックス証券会社入社2008年10月株式会社アルデプロ社外取締役2009年３月株式会社フジタ社外取締役2010年１月ゴールドマン・サックス証券株式会社ヴァイス・プレジデント2011年11月株式会社USEN 社外取締役2012年６月バークレイズ証券株式会社入社ディレクター2016年１月ペルミラ・アドバイザーズ株式会社入社ディレクター2021年６月当社入社CFO（現任）［重要な兼職の状況］－［選任理由］柴田英治氏を取締役候補者とした理由は、金融機関及び投資ファンドにおける豊富な経験と幅広い知見によりCFOとして貢献しており、今後当社が成長していくにあたり、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことが期待できるものと考えたためであります。候補者番号4わか若すぎ杉 ただ忠ひろ弘（1977年10月４日生）所有する当社の株式数4,000株在任年数4年1か月取締役会出席状況13/13回再 任社 外独 立［略歴、当社における地位及び担当］ 2002年 4月ジェミニ・コンサルティング・ジャパン・インク入社 2002年 11月ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（現ＰｗＣコンサルティング合同会社）編入 2010年 7月Dagosa Consulting, Ltd.入社 2013年４月株式会社グロービス入社2013年４月 一般社団法人ポジティブ心理学協会理事（現任） 2015年 7月株式会社グロービスディレクター 2015年 7月学校法人グロービス経営大学院教授（現任） 2017年 12月当社社外取締役（現任） 2019年 2月一般社団法人人生１００年生き方塾理事（現任）2020年７月 株式会社グロービスファカルティ・ディレクター(現任)［重要な兼職の状況］学校法人グロービス経営大学院教授株式会社グロービスファカルティ・ディレクター［選任理由］若杉忠弘氏を社外取締役候補者とした理由は、コンサルティングビジネス及び教育に関する知見を有しており、今後当社が成長していくにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待できるものと考えたためであります。－ 34 －候補者番号5やなぎ柳さわ沢 かず和まさ正（1983年３月25日生）所有する当社の株式数0株在任年数-取締役会出席状況-新 任社 外独 立［略歴、当社における地位及び担当］2007年 4月マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社2010年３月モルガン・スタンレー証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社2011年４月合同会社ロゴス・パートナーズ設立代表社員（現任） 2013年９月マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク再入社2019年１月同社パートナー［重要な兼職の状況］合同会社ロゴス・パートナーズ代表社員［選任理由］柳沢和正氏を社外取締役候補者とした理由は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い知見を有しており、今後当社が成長していくにあたり、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことが期待できるものと考えたためであります。（注）１.各取締役候補者の選任が承認された場合、任期は本総会終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会の終結の時までとなります。２.各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。３.若杉忠弘氏及び柳沢和正氏は社外取締役候補者であります。４.当社は、若杉忠弘氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届け出ており、同氏の再任が承認された場合は、独立役員となる予定であります。５.柳沢和正氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。６.当社は、若杉忠弘氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合は、上記責任限定契約を継続する予定です。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。７.柳沢和正氏が取締役に選任された場合、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。８.当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容と概要は、事業報告に記載のとおりです。取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。－ 35 －候補者番号１ほそ細だ田 かず和のり典（1963年12月12日生）所有する当社の株式数2,000株在任年数5年3か月取締役会出席状況13/13回再 任社 外独 立［略歴、当社における地位］1988年４月 株式会社コーポレイト・ディレクション入社