ＧＡテクノ（3491） – 第９期　定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:3503)(cid:2228)１．事業報告・新株予約権等の状況・業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況２．連結計算書類・連結株主資本等変動計算書・連結注記表３．計算書類・株主資本等変動計算書・個別注記表上記の事項につきましては、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス　https://www.ga-tech.co.jp/ir/）に掲載することにより株主の皆様に提供しております。第９期定時株主総会ご通知における法令及び定款に基づくインターネット開示事項第９期（2020年11月１日から2021年10月31日まで）株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:2557)(cid:1490)(cid:3879)(cid:3839)(cid:1878)(cid:3187)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)第１回新株予約権第２回新株予約権発行決議日2017年５月12日2017年５月12日新株予約権の数7,000個（注）１9,005個（注）２新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式840,000株(新株予約権１個につき120株)普通株式1,080,600株(新株予約権１個につき120株)新株予約権の払込金額１個当たり　　140円新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり7,200円(１株当たり60円)新株予約権１個当たり7,200円(１株当たり60円)権利行使期間2017年５月26日から2027年５月11日まで2019年５月16日から2027年５月11日まで行使の条件（注）４（注）５役員の保有状況取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）新株予約権の数583個目的となる株式数69,960株保有者数1名新株予約権の数1,056個目的となる株式数126,720株保有者数2名社外取締役（監査等委員を除く）－－取締役（監査等委員）－－新株予約権等の状況⑴当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2021年10月31日現在）－ 1 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:2557)(cid:1490)(cid:3879)(cid:3839)(cid:1878)(cid:3187)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)第8回新株予約権発行決議日2021年2月12日新株予約権の数197個（注）３新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式19,700株(新株予約権１個につき100株)新株予約権の払込金額新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり268,600円(１株当たり2,686円)権利行使期間2023年3月2日から2027年3月1日まで行使の条件（注）６役員の保有状況取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）新株予約権の数82個目的となる株式数8,200株保有者数2名社外取締役（監査等委員を除く）－取締役（監査等委員）－（注）１.当社取締役に交付された時点における総数を記載しております。　　　２.当社取締役、執行役員及び使用人に交付された時点における総数を記載しております。　　　３.当社取締役及び執行役員に交付された時点における総数を記載しております。　　　４.第１回新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。⑴対象新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。①行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。②当社普通株式につき、行使価額以下を対価とする売買その他の取引が行われた場合（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。③当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。④当社普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合。－ 2 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:2557)(cid:1490)(cid:3879)(cid:3839)(cid:1878)(cid:3187)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)⑵新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。⑶新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。⑷本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑸各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。５.第２回新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。⑴新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。⑵新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。⑶本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑷各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。⑸新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。①　2019年８月１日から2020年７月31日まで　　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の１②　2020年８月１日から2021年７月31日まで　　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の２③　2021年８月１日から2022年７月31日まで　　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の４分の３④　2022年８月１日から行使期間の最終日まで　　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて６.第8回新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。⑴新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。⑵新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。⑶本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑷各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。－ 3 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:2557)(cid:1490)(cid:3879)(cid:3839)(cid:1878)(cid:3187)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)新株予約権の名称第8回新株予約権使用人等への交付状況当社の使用人（当社の役員を兼ねている者を除く）新株予約権の数　　　　　　　　　 115個目的となる株式の種類と数　　　　　　　　普通株式　　　11,500個交付者　　　　　　　　　　　　　　　5名７.2018年４月11日付の株式分割（１株を20株に分割）、2018年10月１日付の株式分割（１株を２株に分割）及び2020年11月１日付の株式分割（１株を3株に分割）により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「役員の保有状況」における「目的となる株式数」は調整されております。⑵　当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況（注）第８回新株予約権の内容の概要は、「（１）当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2021年10月31日現在）」に記載のとおりです。⑶　その他新株予約権等に関する重要な事項　当社の企業価値の増大を図ることを目的として、将来の当社の取締役及び従業員向けのインセンティブ・プランとして弁護士三木秀一郎氏を受託者として「時価発行新株予約権信託」を設定しており、当社は本信託に基づき、三木秀一郎氏に対して、第５回新株予約権を発行しております。第5回新株予約権については、2021年1月末時点で当社グループ従業員100名に対して交付されており、三木秀一郎氏との信託契約は終了しております。－ 4 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:2557)(cid:1490)(cid:3879)(cid:3839)(cid:1878)(cid:3187)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)第５回新株予約権発行決議日2018年２月28日新株予約権の数5,000個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式600,000株(新株予約権１個につき120株)新株予約権の払込金額１個当たり　　１円新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり38,040円(１株当たり317円)権利行使期間2021年８月１日から2028年３月８日まで行使の条件（注）1（注）1.第５回新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。⑴新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」）のみが本新株予約権を行使できることとする。⑵本新株予約権者は、2020年10月期乃至2022年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照する。）の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちそれぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」）の個数を上限として、権利を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。①　営業利益が3,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：50％②　営業利益が4,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：75％③　営業利益が5,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：100％2.2018年４月11日付の株式分割（１株を20株に分割）、2018年10月１日付の株式分割（１株を２株に分割）及び2020年11月1日付の株式分割（1株を3株に分割）により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「役員の保有状況」における「目的となる株式数」は調整されております。－ 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－(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:1652)(cid:892)(cid:3184)(cid:1432)(cid:2862)(cid:2637)(cid:887)(cid:1249)(cid:3899)(cid:2525)(cid:1711)業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況１．業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。⑴当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、『コンプライアンス規範』等を定める。②取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。③監査等委員会は、『監査等委員会監査等基準』に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。④当社の使用人は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに経営管理本部長に報告する。⑤コンプライアンス（企業倫理・法令遵守）を含むCSR（Corporate Social Responsibility）を推進するために制定された『コンプライアンス規範』の展開・浸透・定着を図るための推進担当部門を設置し、グループ全体のコンプライアンス統括責任者たる経営管理本部長を筆頭に、『コンプライアンス規範』の啓蒙・教育・促進を図る。⑥当社は、法令、定款及び社内規程に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として『公益・内部通報及び懲罰に関する規程』を定め、社内外に通報窓口を設置することにより、コンプライアンスの充実を図る。また、当社は、公益・内部通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。⑦金融商品取引法及びその他の関連法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとした内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの運用に努める。⑧当社は、内部監査部門を設置し、経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、助言・指導を実施する。⑨当社は、反社会的勢力の排除に向けて、反社会的な活動や勢力及びその団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらない。⑩社内窓口部署を設置し、警察などの外部機関や関連団体との連携を進めるとともに信頼関係の構築に努めてきており、今後も引き続き、反社会的な活動や勢力及び団体との関連を排除するための社内体制を整備・強化する。－ 6 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:1652)(cid:892)(cid:3184)(cid:1432)(cid:2862)(cid:2637)(cid:887)(cid:1249)(cid:3899)(cid:2525)(cid:1711)⑵当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関する記録・決裁書については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は取締役の要求に応じて、閲覧可能な状態にする。⑶損失の危険の管理に関する規程等の体制①『リスク管理・コンプライアンス規程』に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体に関する不断のリスク管理を行うとともに、リスクの発生を未然に防止する。②万が一、リスクが発生した場合においても、初期対応に関する規程に基づき被害（損失）の極小化を図る。③グループ全体のリスク管理を網羅的に行うため、リスク管理・コンプライアンス委員会の傘下に、各グループ会社の従業員を含む委員で構成する「情報セキュリティ小委員会」、「コンプライアンス小委員会」及び「内部統制小委員会」を設置する。④当社が行うM&A・純投資についての検討及び実施後検証を行う目的で、投資委員会を設置する。⑷当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役は取締役会にて、法令・定款・社内規程の定めに基づき、重要な意思決定事項を協議し決定する。②社外取締役の招聘により、経営の透明性と意思決定の公正性をより強化する。③職務分掌及び職務権限を明確にし、事業執行については、各事業執行部門へ権限を委譲することにより意思決定の迅速化を図るとともに、取締役は各事業執行部門の責任者に委ねた事業執行の監督を行う。④取締役会の下部組織として、取締役及び各事業執行部門の責任者等で構成される経営戦略会議を設置し、全グループの経営課題について審議するとともに、取締役会から代表取締役に委譲された権限に関する諮問機関として、事業執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の適正化と迅速化を図る。⑤取締役会は、当社及び当社の関係会社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各事業執行部門の責任者に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。⑸当社企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ全体の運営管理及び内部統制の実施に関しては、当社各事業執行部門長がこれを管理し、全般的事項に関してはリスク管理・コンプライアンス委員会、当社経営管理本部長及び当社取締役会がこれを担当するものとする。②グループ会社の管理については、『関係会社管理規程』を定め、グループ全体の業務の適正を確保する。当社経営管理本部長は、関係会社に対し、定期又は臨時に関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を求め、取締役会に報告する。－ 7 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:1652)(cid:892)(cid:3184)(cid:1432)(cid:2862)(cid:2637)(cid:887)(cid:1249)(cid:3899)(cid:2525)(cid:1711)③関係会社の損失の危険については、『関係会社管理規程』等に基づき、当社経営管理本部長が原則毎年1回以上、定期又は臨時に実地監査を行う。④関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社は、『関係会社管理規程』を定期に見直すとともに、当社経営管理本部長が関係会社の管理監督を行い、必要な報告を求める。⑤当社取締役会は、関係会社各社の独立性を尊重しながら、グループ全体のコンプライアンスに関して、リスク管理・コンプライアンス委員会傘下のコンプライアンス小委員会を通じて統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。また、当社経営管理本部長は、グループ全体のコンプライアンス統括責任者として、関係会社各社のコンプライアンス及び内部統制の状況について、必要の都度、当社取締役会に報告するものとする。⑹当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務執行を補助する使用人を置き、当該使用人は、監査等委員会に係る職務については監査等委員会の指揮命令に従うものとする。その人事評価は基本的には経営管理本部長が行うものの、監査等委員会が同意権を有し、異動・懲戒については、監査等委員会が同意権を有するものとする。⑺当社の監査等委員会への報告に関する体制①当社取締役（監査等委員であるものを除く。）、関係会社の取締役及びこれらの使用人等は、法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。②前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。③当社経営管理本部長は、関係会社の取締役並びに監査役、使用人から法令又は定款に違反する事実、不正な事実、当社及び当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実の報告を受けた場合、速やかに当社取締役会に報告し、当該事実に関する事項を整理し当社監査等委員会に報告をしなければならない。但し、当社取締役が不正に関与している等、諸事情に鑑み当社取締役会に第一次的に報告をすることが適切ではないと思料したときは、当該事実に関する事項を当社監査等委員会に報告しなければならない。－ 8 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:1652)(cid:892)(cid:3184)(cid:1432)(cid:2862)(cid:2637)(cid:887)(cid:1249)(cid:3899)(cid:2525)(cid:1711)⑻当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項監査の実効性を担保するため、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において同じ。）に要する費用のための予算を確保するとともに、監査等委員から、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求があったときは、速やかにこれに応じる。⑼その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会が状況に応じた厳正な監査を実施できるよう、監査等委員が重要な会議に出席できるようにするほか取締役等と定期的に意見交換が行えるようにする。また、監査等委員会が重要な決裁書類等を閲覧できるようにする。②監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との相互連携が重要であるとの認識の下、定期的な打ち合わせ等による三者間での情報及び課題の共有化を通じて、効果的な監査を実施することができるようにする。③内部監査部門を監査等委員直轄とし、監査等委員会へのレポートラインを確立するとともに、代表取締役に対するレポートラインも維持する。－ 9 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:1728)(cid:3775)(cid:887)(cid:3110)(cid:2649)(cid:923)(cid:1452)(cid:3629)(cid:866)(cid:916)(cid:872)(cid:906)(cid:887)(cid:2862)(cid:2637)(cid:1652)(cid:892)(cid:3184)(cid:1432)(cid:2862)(cid:2637)(cid:887)(cid:1249)(cid:3899)(cid:2525)(cid:1711)２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要　当社では、取締役間の活発な意見交換に基づく業務執行の相互監視が重要であるとの認識の下、取締役会はもちろん、経営戦略会議等の機会を有効活用し、意思決定及び監督の実効性並びに職務の適正の確保に努めております。当事業年度は、取締役会は15回、経営戦略会議は平均して２週に１回のペースで行われました。それ以外にも、取締役間の情報共有・意見交換は社内通信ネットワーク等を通じて日常ベースで頻繁に行われており、取締役の業務執行に不適切な点がないかを随時検証しております。また、経営戦略会議や各事業執行部門への権限委譲を進めることにより、意思決定の迅速化を図っております。　リスク管理に関しては、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、リスクの発生を未然に防止するとともに、代表取締役社長執行役員ＣＥＯを委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクの洗い出し・検証・回避策の検討を行っております。さらに、全社的なリスク管理及び内部統制の見地から、同委員会の傘下に設置している、「内部統制小委員会」、「コンプライアンス小委員会」及び「情報セキュリティ小委員会」の３小委員会は、グループ全社から代表者を参加させることにより、より実務的かつ実効的な対策を継続的に実施しております。　当社が行うM&Aや純投資は、「投資管理規程」に基づき、他社へのあらゆる投資を対象として検証しており、投資委員会において、投資機会を選別し、当社の企業価値向上と各投資案件の管理の徹底を図っております。　また、監査等委員は、内部監査担当者その他関係各部署と連携し、日常的に各部署に対する監査を行っております。監査等委員には、経営戦略会議やその他の重要会議の情報を共有できる環境が整えられているとともに、社内の情報へも無制限にアクセスすることができます。これらの環境及び取締役との連携を通じて、業務の適正の実効性担保に努めております。　さらに、「コンプライアンス規範」の展開・浸透・定着を実現すべく、リスク管理・コンプライアンス委員会において、定期的にコンプライアンス施策の確認等を実施するほか、法務部が全社に対し研修を行い、会社全体のコンプライアンス意識の向上に努めております。　内部通報制度については、「公益・内部通報及び懲罰に関する規程」に基づく厳格な運用が不可欠であるとの認識の下、随時監査等委員及び外部弁護士が関与し、適正な運用に努めております。　反社会的勢力の排除については、法務部及び特定の部署において、会社と関係する当事者（顧客・取引先・委託先等）につき、関係構築に際して事前確認を行うと同時に、これらの者について継続的にフォローを行うことにより、会社と反社会的勢力が関係を持つことのないよう努めております。また、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関とも緊密な連携関係を維持することにより、反社会的勢力による不当要求に対処する体制を構築しております。－ 10 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:4040)(cid:1857)(cid:1490)(cid:2323)(cid:2239)(cid:3722)(cid:3187)(cid:3617)(cid:3208)(cid:1837)(cid:2185)(cid:2427)（2020年11月 1 日から2021年10月31日まで）株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当連結会計年度期首残高1,1823,9312,039△07,152当連結会計年度変動額新株の発行6,0196,01912,039新株の発行(新株予約権の行使)171735親会社株主に帰属する当期純損失（△）△1,269△1,269自己株式の取得△0△0株式交換による増加758758株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)当連結会計年度変動額合計6,0376,795△1,269△011,563当連結会計年度末残高7,21910,727770△018,715その他の包括利益累計額新株予約権純資産合計その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当連結会計年度期首残高△14-△1407,137当連結会計年度変動額新株の発行12,039新株の発行(新株予約権の行使)35親会社株主に帰属する当期純損失（△）△1,269自己株式の取得△0株式交換による増加758株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)22022932当連結会計年度変動額合計22022911,595当連結会計年度末残高708918,733連結株主資本等変動計算書（単位：百万円）（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。－ 11 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:4040)(cid:1857)(cid:2987)(cid:1607)(cid:3503)連　結　注　記　表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴　連結の範囲に関する事項　連結子会社の状況・連結子会社の数10社・主要な連結子会社の名称イタンジ株式会社株式会社RENOSY FINANCEイエスリノベーション株式会社株式会社RENOSY X株式会社Modern Standard株式会社RENOSY ASSET MANAGEMENT株式会社神居秒算積愛科技（上海）有限公司株式会社パートナーズ株式会社ラピス当連結会計年度より、株式取得及び簡易株式交換により株式会社パートナーズ、その子会社である株式会社ディールデザイン及び株式会社ラピスを連結の範囲に含めております。なお、株式会社ディールデザインについては、2021年9月１日付で株式会社パートナーズに吸収合併されたため、連結の範囲から除いております。また、株式会社ラピスについては、2021年11月１日に株式会社パートナーズに吸収合併されたことにより、消滅しております。－ 12 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:4040)(cid:1857)(cid:2987)(cid:1607)(cid:3503)・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資有価証券のうち、投資事業有限責任組合の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最新の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。・販売用不動産個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。・未成工事支出金個別法による原価法を採用しております。(a)有形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物15年工具、器具及び備品２年～20年・自社利用のソフトウエア社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。・その他の無形固定資産定額法を採用しております。⑵　連結子会社の事業年度等に関する事項　連結子会社のうち、イエスリノベーション株式会社の決算日は11月30日、積愛科技（上海）有限公司が12月31日であります。　連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。⑶　会計方針に関する事項①　重要な資産の評価基準及び評価方法(a)その他有価証券(b)たな卸資産②　重要な減価償却資産の減価償却の方法(b)無形固定資産（リース資産を除く）－ 13 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:4040)(cid:1857)(cid:2987)(cid:1607)(cid:3503)・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。(a)貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。(b)アフター保証引当金アフター保証が付帯された契約について、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して損失見込額を計上しております。(c)保証履行引当金家賃保証の保証履行による損失に備えるため、当連結会計年度の末日における将来の損失発生見込額を計上しております。(d)空室損失引当金空室保証による損失リスクに備えるため、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して損失見込額を計上しております。(a)外貨建金銭債権債務連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。(b)外貨建有価証券・その他有価証券連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。(c)在外子会社等連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。(c)リース資産③　重要な引当金の計上基準④　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準－ 14 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:4040)(cid:1857)(cid:2987)(cid:1607)(cid:3503)(a)繰延資産の処理方法・株式交付費・社債発行費支出時に全額費用処理としております。支出時に全額費用処理としております。(b)消費税等の会計処理消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、控除対象外消費税額のうち、固定資産に係るものは、投資その他の資産に計上し、５年間で均等償却を行っております。(c)のれんの償却方法及び償却期間のれんの償却については、７～10年間の定額法により償却を行っております。⑤　その他連結計算書類の作成のための重要な事項２．表示方法の変更に関する注記（連結貸借対照表）　前連結会計年度まで区分掲記しておりました無形固定資産の「顧客関連資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、無形固定資産の「その他」に含めて表示しております。（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度から適用し、連結注記表に「３．会計上の見積りに関する注記」を記載しております。－ 15 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:4040)(cid:1857)(cid:2987)(cid:1607)(cid:3503)３．会計上の見積りに関する注記 のれんの減損⑴当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額　 のれん4,554百万円（うち、株式会社Modern Standardののれん1,117百万円）　 のれんに係る減損損失－百万円⑵連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報 　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失として計上しております。減損損失の認識及び測定は、割引前将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の算定において、正味売却価額算定上の仮定、使用価値算定のための将来の事業計画や割引率等、多くの仮定及び見積りに基づき実施されており、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって、翌連結会計年度の連結計算書類に影響を及ぼす可能性があります。　株式会社Modern Standardに係るのれんについて、買収時に見込んだ事業計画の達成状況等を確認した結果、減損の兆候が生じております。のれんの減損の認識の判定に当たっては、割引前将来キャッシュ・フローを、経営者によって承認された将来キャッシュ・フロー予測に基づき算定しており、当該算定に当たっては、見積販売単価、営業人員数及び一人当たり成約件数などの仮定を用いております。なお、減損損失の認識の判定を行った結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったため、減損損失を認識しておりません。－ 16 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:4040)(cid:1857)(cid:2987)(cid:1607)(cid:3503)長期預金10百万円計10百万円1年内返済予定の長期借入金19百万円長期借入金35百万円計54百万円４．追加情報（新型コロナウイルスの感染拡大に伴う会計上の見積りについて）　新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、経済、企業活動への深刻な影響が見込まれております。　当社グループ（当社及び当社の関係会社）におきましては、主に前連結会計年度において金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物件数減少及び仲介業界の冷え込みによる電子申込利用減等の影響が出ておりましたが、非対面販売体制の早期確立、自社メディアの強化及び賃貸業界のDXシフト等、長期的な業界変化を見据えたDX推進に注力しており、当連結会計年度において、これらの影響はほぼ発生しておりません。　一方、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業におきましては、国境を越えた取引の困難化に伴う販売活動の停滞が継続しており、翌連結会計年度も一定程度影響が残るものの、2023年度以降徐々に回復見込みであり、当社グループの業績への影響は限定的であると考えております。　そのため、当連結会計年度において、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、重要な影響はないものと判断しております。５．連結貸借対照表に関する注記⑴　担保に供している資産及び担保に係る債務①　担保に供している資産②　担保に係る債務⑵　有形固定資産の減価償却累計額383百万円－ 17 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:4040)(cid:1857)(cid:2987)(cid:1607)(cid:3503)６．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数普通株式35,152,375株⑵剰余金の配当に関する事項①　配当金支払額等　該当事項はありません。②　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの　該当事項はありません。⑶当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数普通株式1,283,760株－ 18 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:4040)(cid:1857)(cid:2987)(cid:1607)(cid:3503)７．金融商品に関する注記⑴　金融商品の状況に関する事項①　金融商品に対する取組方針　当社グループは、事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。②　金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。長期預金は、定期積金と定期預金であり、取引先金融機関の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主に純投資目的の非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資金であり、発行体の信用リスクに晒されております。また、このうち外貨建投資有価証券は為替リスクに晒されております。　未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であり、預り金もそのほとんどが短期での決済となります。借入金及び社債は、主に運転資金、Ｍ＆Ａ資金及びシステム開発投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。③　金融商品に係るリスク管理体制・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。投資有価証券及び投資事業有限責任組合への出資金については、定期的に発行体の財務内容を把握することにより管理しております。・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理経営管理本部が資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。－ 19 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:4040)(cid:1857)(cid:2987)(cid:1607)(cid:3503)連結貸借対照表計上額時価差額⑴現金及び預金15,39315,393-⑵売掛金185貸倒引当金(※)１△8177177-⑶長期預金109△0⑷敷金及び保証金945923△21資産計16,52616,504△21⑴短期借入金300300-⑵未払金1,5581,558-⑶預り金1,3661,366-⑷長期借入金(※)２3,8703,868△1⑸社　　　債(※)３2,4552,4605負債計9,5509,5544⑵　金融商品の時価等に関する事項　2021年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。（単位：百万円）（※）１．売掛金に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。２．長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含みます。３．社債は１年内償還予定の社債を含みます。（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項資　産⑴　現金及び預金、⑵　売掛金　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。－ 20 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:4040)(cid:1857)(cid:2987)(cid:1607)(cid:3503)⑶　長期預金　長期預金の時価は、期間に基づく区分ごとに、将来キャッシュ・フローを新規に預金を行った場合に想定される預金金利で割り引いた現在価値により算定しております。⑷　敷金及び保証金　敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。負　債⑴　短期借入金、⑵　未払金、⑶　預り金　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。⑷　長期借入金、⑸　社債　長期借入金及び社債の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入もしくは新規の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであります。・投資有価証券は非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資金（連結貸借対照表計上額 362百万円）であり、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。８．１株当たり情報に関する注記⑴　１株当たり純資産額532円67銭⑵　１株当たり当期純損失△37円81銭－ 21 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:4040)(cid:1857)(cid:2987)(cid:1607)(cid:3503)９．重要な後発事象に関する注記（株式交換及び事業譲受による会社の買収）当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、タイ王国（以下「タイ」）にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.（本社：タイ王国バンコク、以下「DLC社」）の親会社であるDLホールディングス株式会社（本社：東京都千代田区、以下「DLH社」。DLC社と総称して「DLグループ」）について、当社を完全親会社、DLH社を完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を行うこと、当社を親会社とする新設タイ法人（以下「GAT A社」）の設立、GAT A社を親会社とする新設タイ法人（以下「GAT B社」）の設立、GAT B社を受け皿とする、DLC社からの事業譲受（以下「本事業譲受」）を行うこと（以下、本株式交換と本事業譲受を総称して「本件統合」）を決議し、同日付で本件統合に係る基本合意書を締結しております。１．本件統合の目的当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念に、「借りる・買う・売る・貸す・投資する」といった、住まいにまつわるサービスをワンストップで提供する不動産テック総合サービス「RENOSY（リノシー）」の運営を行なってまいりました。特に不動産投資分野においては、取引のオンライン化や購入後のアフターケアの充実によりユーザーからの支持を集め、不動産投資領域におけるマンション販売戸数並びに売上高で全国トップシェアを獲得※１しております。また、当社グループ会社のイタンジ株式会社を通じ、不動産事業者向けSaaSツールの提供を行うことで、不動産業界全体のDXを推進してまいりました。特に不動産賃貸の電子申込において、導入実績数首位を誇る※２プロダクトも有しております。一方、DLグループは、タイにて外国人向けの賃貸仲介事業「ディアライフ」の運営を行っており、主に日系大手企業の駐在員を顧客としております。同社は、賃貸顧客に賃貸仲介サービスのみならず、駐在期間中の生活を支援する様々なサービスを提供し、また不動産オーナーには不動産管理サポートを提供することで、不動産の貸し手と借り手双方と強い関係性を構築しており、賃貸仲介サービス利用者を累計1万2,000人以上、年間賃貸仲介取扱件数 1,800件以上と、同国の日本人向け賃貸仲介サービスでトップシェアを有しております※３。DLグループの代表を務める安藤功一郎氏は当社グループへの参画後、当社東南アジア事業の統括を務める予定であり、東南アジア地域での事業展開の第一歩として、DLグループの強固な顧客・オーナー接点を活かし、日本で成功を収め、既にシェア拡大フェーズにあるRENOSYマーケットプレイス事業並びにITANDI事業をタイ市場にて展開してまいります。本件統合により、当社RENOSYマーケットプレイス事業はタイで賃貸仲介サービスを受けた日本人駐在員に対してのクロスセルが期待できます。また、ITANDI事業はタイにおける平均所得や家賃の上昇傾向※４を通じて、SaaS 市場やサービス市場の拡大、並びにプロダクト販売機会の増大を見込むことができます。さらに、当社グループのテクノロジーやマーケティングノウハウを活用し、インハウスマーケティングによる集客強化、CRM活用とエンジニアリソース提供による業務効率化、オペレーションノウハウ－ 22 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:18)(cid:16)(cid:18)(cid:19)(cid:16)(cid:19)(cid:24)(cid:1)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:17)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:17)(cid:25)(cid:20)(cid:25)(cid:19)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:796)(cid:790)(cid:633)(cid:835)(cid:820)(cid:818)(cid:823)(cid:829)(cid:830)(cid:827)(cid:830)(cid:822)(cid:824)(cid:820)(cid:834)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:639)(cid:56)(cid:70)(cid:67)(cid:1417)(cid:2260)(cid:4040)(cid:1857)(cid:2987)(cid:1607)(cid:3503)名称Dear Life Corporation Ltd.事業の内容日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業被取得企業の名称DLホールディングス株式会社事業の内容子会社の経営管理の共有による生産性向上を目指します。加えて、タイオフィス※５統合を含む、事業運営の合理化を通じて、コスト低減や生産性向上を実現します。タイの不動産市場は現時点で発展途上であり、日本を含む他先進国と同様の発展やサービス展開が今後期待されることから、早期の市場進出及びサービス展開によって競争力を確保し、タイを起点とした東南アジア地域への展開を確実なものとしてまいります。当社はDLグループの当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進めてまいります。※１　株式会社東京商工リサーチによる 2021年2月の調査より、参考：当社プレスリリース「RENOSY、コンパクトマンション投資で初の全国 No.1を獲得！」（https://www.ga-tech.co.jp/news/8531/）※２　TP