ミライベート（3528） – （訂正）「簡易株式交換によるキーノート株式会社の完全子会社化並びに主要株主の異動に関するお知らせ」の一部訂正について

2022 年１月６日 会 社 名 株 式 会 社ミ ラ イ ノ ベ ー ト 代表者名 代表取締役社長 泉 信 彦 （ コ ー ド ： 35 28 東 証 第２ 部 ） （ Ｔ Ｅ Ｌ ： 0 3- 3 4 7 0- 8 4 1 1 ） 問合せ先 経営管理本部長 竹谷 治郎 （訂正）「簡易株式交換によるキーノート株式会社の完全子会社化並びに 主要株主の異動に関するお知らせ」の一部訂正について 2020 年８月 12 日に開示いたしました「簡易株式交換によるキーノート株式会社の完全子会社化並びに主要株主の異動に関するお知らせ」の一部に訂正すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。 当社は、2020 年６月 17 日付で、藤澤信義氏及びその共同保有者の連名により、大量保有報告書にかかる変更報告書が関東財務局に提出されたことから、2020 年６月 18 日付で、「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」を開示いたしました。しかしながら、個々の株主の議決権保有割合が 10％未満であったことから、主要株主に該当する株主ではありませんでした。 そのため、2020 年６月 18 日付で開示しました「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」を本日付で取り消すことに伴い、2020 年８月 12 日に開示いたしました「簡易株式交換によるキーノート株式会社の完全子会社化並びに主要株主の異動に関するお知らせ」の一部内容を訂正い （標題） 簡易株式交換によるキーノート株式会社の完全子会社化並びに主要株主の異動に関するお知らせ （冒頭文） 当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、キーノート株式会社（以下「キーノート」といいます。）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することにつき決議し、本日、キーノートとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社株主総会による承認を受けずに、キーノートについては、本日開催の臨時株主総会による承認を受けた上で、2020 年９月３日を効力発生日として行うことを予定しています。 また、本株式交換によって、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。 各 位 １．訂正の理由 たします。 ２．訂正の内容 【訂正前】 記 1 Ⅱ. 主要株主の異動について １．異動が生じる経緯 本株式交換の実施に伴い、キーノートの株主である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒが当社普通株式 53,720,000 株を取得することにより、当社の主要株主に異動が生じる見込みです。 ２．新たに主要株主となる株主の概要 ① 名称 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ ② 本店所在地 東京都港区虎ノ門一丁目７番 12 号 ③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 畑地 茂 ④ 事業内容 ホールディングス業務（総合エンターテインメント事業、映像制作事業、広告代理店事業、不動産事業、商業施設建築事業） ⑤ 資本金の額 4,799,008 千円（2020 年３月 31 日時点） ３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合 異動前 （2020 年４月 30 日） 議決権の数 （所有株式数） 総株主の議決権の数に対する割合 大株主順位 ― ― ― 異動後 （2020 年９月３日） 537,200 個 （53,720,000 株） 10.79% 第２位 ５．今後の見通し 主要株主の異動そのものが当社の連結業績に与える影響はございません。 【訂正後】 （標題） 簡易株式交換によるキーノート株式会社の完全子会社化並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ （冒頭文） 当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、キーノート株式会社（以下「キーノート」といいます。）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することにつき決議し、本日、キーノートとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社株主総会による承認を受けずに、キーノートについては、本日開催の臨時株主総会による承認を受けた上で、2020 年９月３日を効力発生日として行うことを予定しています。 また、本株式交換によって、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。 Ⅱ．主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動について １．異動が生じる経緯 本株式交換の実施に伴い、キーノートの株主である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒが当社普通株式53,720,000 株を取得することにより、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みです。 2 ２．新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主となる株主の概要 ① 名称 株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ ② 本店所在地 東京都港区虎ノ門一丁目７番 12 号 ③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 畑地 茂 ④ 事業内容 ホールディングス業務（総合エンターテインメント事業、映像制作事業、広告代理店事業、不動産事業、商業施設建築事業） ⑤ 資本金の額 4,799,008 千円（2020 年３月 31 日時点） ３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合 異動前 （2020 年４月 30 日） 議決権の数 （所有株式数） 総株主の議決権の数に対する割合 大株主順位 ― ― ― 異動後 （2020 年９月３日） 537,200 個 （53,720,000 株） 10.79% 第１位 ５．今後の見通し 主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動そのものが当社の連結業績に与える影響はございません。 以 上 3