堀田丸正（8105） – 法定事後開示書類（合併）（株式会社丸正ベストパートナーグループ）

吸収合併に係る事後開示書面 （会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に基づく書面） 2022 年 1 月 6 日 堀田丸正株式会社 記 吸収合併に係る事後開示書面 2022 年 1 月 6 日 東京都中央区日本橋室町四丁目 1 番 11 号 堀田丸正株式会社 代表取締役 平岩 誠 当社は、2021 年 11 月 16 日付で当社と株式会社 丸正ベストパートナーグループ（以下「丸正 BPG」といいます。）との間で締結した合併契約に基づき、2022 年１月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、丸正 BPG を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収 合併」といいます。）を行いました。 会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に基づき、本吸収合併に際して開示すべき事項は下記のとおりです。 1. 本吸収合併が効力を生じた日（会社法施行規則第 200 条第 1 号） 2022 年 1 月 1 日 2. 吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の 2 の規定、第 785 条及び第 787 条並びに 第 789 条の規定による手続の経過会社法第 784 条の 2 の規定による手続の経過 (1) 会社法第 784 条の 2 の規定による手続 吸収合併の差止請求をした株主はいませんでした。 (2) 会社法第 785 条の規定による手続の経過 丸正 BPG の株主において、本吸収合併の効力発生日の 20 日前の日から効力発 生日の前日までの間に、本吸収合併に反対する者はおらず、株式買取に係る請求はなされませんでした。 (3) 会社法第 787 条の規定による手続の経過 丸正 BPG は、新株予約権を発行していなかったため、該当事項はありません。 (4) 会社法第 789 条の規定による手続の経過 丸正 BPG は、会社法第 789 条第 2 項及び第 3 項の規定に基づき、2021 年 11 月 24 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で知れている債権者に対し 各別の催告を行いましたが、異議申述期限までに、債権者からの異議の申出はありませんでした。 3. 吸収合併存続株式会社における会社法第 796 条の 2 の規定、第 797 条及び第 799 条の 規定による手続の経過（会社法施行規則第 200 条第 3 号） (1) 会社法第 796 条の 2 の規定による手続の経過 吸収合併の差止請求をした株主はいませんでした。 (2) 会社法第 797 条の規定による手続の経過 当社は、会社法第 797 条の規定に基づき、2021 年 11 月 24 日付で、株主に対し、 通知を行いましたが、効力発生日の 20 日前の日から効力発生日の前日までの間に、 本吸収合併に反対する株主は現れず、株式買取に係る請求はなされませんでした。 (3) 会社法第 799 条の規定による手続の経過 当社は、会社法第 799 条第 2 項及び同条第 3 項の規定に基づき、2021 年 11 月 24 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で電子公告を行いましたが、異 議申述期限までに、債権者からの異議の申出はありませんでした。 4. 吸収合併により吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義 務に関する事項（会社法施行規則第 200 条第 4 号） 当社は、本吸収合併の効力発生日をもって、丸正 BPG からその資産、負債その他一切の権利義務一切を承継いたしました。 5. 会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅株式会社が備え置いた書面又は電磁 的記録に記載又は記録がされた事項（会社法施行規則第 200 条第 5 号） 別紙のとおりです。 6. 会社法第 921 条の変更の登記をした日（会社法施行規則第 200 条第 6 号） 2022 年 1 月 14 日（予定） 7. 前各号に掲げるもののほか、本吸収合併に関する重要な事項（会社法施行規則第 200 条 第 7 号） 該当事項はありません。 以上 吸収合併に係る事前開示書面 （会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書面） 2021 年 11 月 22 日 堀田丸正 株式会社 吸収合併に係る事前開示書面2021 年 11 月 22 日 東京都中央区日本橋室町四丁目 1 番 11 号 堀田丸正株式会社代表取締役 平岩 誠当社は、2022 年１月１日を効力発生日とし、当社を吸収合併存続会社、株式会社丸正ベストパートナーグループ （以下「丸正 BPG」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本 吸収合併」といいます。）を行うことにいたしました。 会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づき、本吸収合併に際して開示すべき事項は下記のとおりです。記1. 吸収合併契約の内容（会社法 794 条 1 項）別紙 1「合併契約書」のとおりです。2. 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 1 号）吸収合併存続会社である当社及び吸収合併消滅会社である 丸正 BPG は、本吸収合 併の効力発生日において、当社を完全親会社、丸正 BPG を完全子会社とする完全 親子会社の関係にあるため、当社は、本吸収合併に際して、株式、金銭その他の合併の 対価を交付しません。また、本吸収合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額 の増加はありません。3. 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 191第 2 号） 該当事項はありません。4. 吸収合併消滅会社に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 3 号）(1) 最終事業年度に係る計算書類等 丸正 BPG の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙 2 のとおりです。 (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等 該当事項はありません。(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象 該当事項はありません。5. 吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象（会社法施行規則 第 191 条第 5 号） 該当事項はありません。6. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 191 条第 6 号）本吸収合併後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、 本吸収合併の効力発生日以降の当社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況についても、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 従いまして、本吸収合併後における当社の債務について、履行の見込みがあると判断いたします。7. 吸収合併契約等備置開始日後吸収合併が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる 事項に変動が生じたときは、変更後の当該事項（会社法施行規則第 191 条第 7 号） 事前開示開始日以降に上記事項に変更が生じたときは、直ちに開示いたします。以上（別紙1）（別紙2）第 26 期 計算書類2020 年 4 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日まで 計算書類貸借対照表損益計算書株主資本等変動計算書個別注記表株 式 会 社 丸正ベストパートナーグループ東京都中央区日本橋室町４丁目 1 番１１号 定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物 平成28年4月以降に取得した建物付属設備及び構築物については定額法）を採用しております。② 無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、発生事業年度の期間費用としております。 個別注記表 １．重要な会計方針 １－１．固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産（リース資産を除く）１－２．消費税等の会計処理 ２．貸借対照表に関する注記 ２－１．関係会社に対する金銭債権債務 関係会社に対する短期金銭債権 ３．関連当事者との取引に関する注記 ３－１．親会社及び法人主要株主等 ４．１株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純損失 ５．重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません 2021 年 5 月 14 日 属性 会 社 等 の 名 称 住所 議 決 権 等 の 所 有 ( 被 所 有 ) 割 合 （ ％ ） 関 係 内 容 役 員 の 兼 任 等 事 業 上 の 関 係 取 引 の 内 容 取 引 金 額 （千円） 科目 期 末 残 高 （千円） 親 会 社 堀田丸正㈱ 東 京 都 中 央 区 （被所有） 直接 100.0％ 兼務 3人 業務の提供 ― ― 預け金 4,628 取引条件ないし取引条件の決定方針等 （注）１．業務の提供について、価格その他の取引条件は、市場価格に基づき交渉のうえ決定しております。 ２. 取引金額に消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。4,628千円 56,728円14銭 347円16銭 株式会社 丸正ベストパートナーグループ 取締役社長 取締役 取締役 三好 秀樹 矢部 和秀 下野 隆充