Ｆスターズ（3687） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/06

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFixstars Corporation最終更新日：2022年1月6日株式会社フィックスターズ代表取締役社長　　三木　聡問合せ先：取締役管理本部長　堀　美奈子証券コード：3687https://www.fixstars.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「ソフトウェア技術を通じて、 全社員の幸福および全てのお客様の成功を追求し、フィックスターズの技術を活かして、 全世界のしあわせ向上に貢献すること」を企業理念としております。当社がこの企業理念のもとに、長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値の増大に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【補充原則１−２．④】当社は、議決権電子投票制度及び議決権電子行使プラットフォーム等の利用について、2022年９月期株主総会より、導入の準備を進めております。【補充原則３−１．③】当社グループは、多様な産業分野に対して高速化ソリューションを提供するという、当社グループの事業活動そのものが社会的課題の解決につながっていると認識しております。当社グループが、数倍〜数百倍、ソフトウェアを高速化することにより、電力消費時間の短縮につながっております。一例として、当社の推計では、自動運転向け画像認識処理の高速化(1車種)のみでも、2020年に約14,000トンのCO2削減が見込まれております。また、人的資本への投資については、人員数をその増減も含め決算説明会資料等で開示を行っております。知的財産への投資については、当社の研究開発投資はソフトウェア資産（無形固定資産）への投資であり、毎年一定水準額の研究開発投資を行い中長期的な競争力及び付加価値の向上を図っております。一方、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の当社の事業活動や集積に与える影響については、今後データの収集及び分析を実施し、開示の充実を図っていくことを目指してまいります。【補充原則４−２．②】当社は、取締役会において、サステナビリティへの取り組みについての基本的な方針は未策定であります。今後の重要性を鑑み、検討を行ってまいります。【補充原則４−１１．①】当社は、取締役の員数を10名以内、監査役の員数を４名以内と定めております。当社の取締役は、・担当分野に精通した者・企業経営の経験等、豊富なビジネス経験を有する者・各分野における豊富な知識と経験を有する者　の中から、優れた人格、見識、高い倫理観を有し、かつ知識・経験・能力を備えているか等を総合的に勘案し、取締役会で選定しております。また、社外取締役の選定にあたっては、独立性・中立性の確保を十分留意しております。現在の取締役会の員数、知識、経験、能力のバランスは、適切であると考えておりますが、今後の事業規模の拡大を見据え、あらためて取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化し、開示するよう努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則のすべてに対する当社の取り組み状況や取り組み方針について、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み」として、当社ホームページに記載をしております。・コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み　https://www.fixstars.com/ja/ir/governance/basic/【原則１−４】当社は現在、政策保有株式を保有しておりませんが、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として、当社の中期的な企業価値向上の観点から、政策保有株式を保有する場合もあります。保有株式については、年度毎に株式銘柄単位で採算状況等を踏まえ保有方針の見直し、及び検討を取締役会等にて決定することとしております。政策保有株式の議決権行使に当たっては、提案されている議案について、株主価値の毀損に繋がるものではないか等、議案の趣旨確認等、精査した上で賛否を決定して行使致します。【原則１−７】当社は、当社の取締役との間の利益相反取引については、該当する取締役を特別利害関係人として議決から除外した上で、あらかじめ取締役会において承認を得るとともに、当該取引の終了後遅滞なく、その取引内容を取締役会に報告するものといたします。また、当社及び子会社の取締役に対して、利益相反取引の有無について確認するアンケート調査を実施する方法により、利益相反取引の管理体制を構築しております。なお、当社と主要株主（当社の総議決権の10％以上の株式を保有する株主をいいます）等との間の取引に関しても、特別の利害関係を有する取締役を同様に議決から除外した上で、あらかじめ取締役会において承認を得るとともに、当該取引の終了後遅滞なく、その取引内容を取締役会に報告するものといたします。【補充原則２−４．①】当社はこれまでも、性別・国籍・年齢・障がいに関係なく必要な人材を採用しておりますが、相対的に女性人材が少ない傾向にあるエンジニア職が全従業員の９割を占めているため、女性従業員数は、全従業員の10.3％、管理職全体では10.6％となっております。また、外国籍の従業員については、全従業員の3.4％、管理職全体としては2.1％となっております。中核人材についても同様に、ジェンダー、国籍、新卒・中途採用によらず有能な人材を登用するようにしており、中核人材の92.5％は中途採用者となっております。現在の管理職への登用状況としては、女性従業員については、相対的に女性人材が少ない傾向にあるエンジニア職種が従業員の９割を占めているため、絶対数が少ないため登用は進んでおりません。また、外国籍の方についても、主要な事業所が国内であり絶対数が少ないため登用は進んでおりません。このように当社においては一定の多様性はありつつも、全体としては女性、外国籍の従業員の中核人材への登用はいまだ不十分であると認識しております。これまでも、女性社員がワークライフバランスを実現し、安心して子供を育てることが出来る職場環境作りを積極的に推進してまいりましたが、女性比率を高めるなど人材の多様性を確保し、企業価値の向上を図るための人材育成及び社内環境の整備に引き続き努めて参ります。【原則２−６】当社は、企業年金制度を導入しておりませんので、本原則には該当いたしません。【原則３−１】（ⅰ） 当社の経営理念及びミッションは当社ウェブサイトにおいて開示しております。また、当社の経営戦略及び経営計画については、決算説明会において説明するとともに、決算説明資料及び中期経営計画を当社ウェブサイトにて開示しています。・経営理念及びミッション　https://www.fixstars.com/ja/company/philosophy/・決算説明会資料及び中期経営計画 https://www.fixstars.com/ja/ir/library/material/（ⅱ） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について、当社ウェブサイト、コーポレートガバナンスに関する報告書、有価証券報告書、事業報告書等にて開示しています。また、コーポレートガバナンスに関する基本方針については、本「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて」により開示しております。（ⅲ） 取締役の報酬等に関する方針を、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しています。また、取締役の報酬を決定するにあたり、より公平性・透明性を高めるべく、指名・報酬等に関する任意の諮問委員会の設置と活用について検討しています。（ⅳ） 取締役候補者と執行役員候補者については、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備えた者であることをその指名に当たっての方針とし、独立社外取締役を構成員に含む取締役会において充分に検討を行った上で決定いたします。また、監査役候補者については、当社の経営が健全に行われていることを適正に監査することができる資質を備えた者であることを指名に当たっての方針とし、監査役会における検討・同意を経た上で、独立社外取締役を構成員に含む取締役会において決定いたします。解任については、その機能を十分発揮していないと認められる場合、また、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会を経て十分な審議を尽くしたうえで決定します。（ⅴ） 社外取締役・社外監査役候補の指名の際は、個々の選任・指名理由を当社ウェブサイトや株主総会招集通知の参考資料で開示しています。また、社内取締役・監査役候補の選任・指名理由の開示について検討しています。また、解任についても、解任理由を当社ウェブサイトや株主総会招集通知の参考資料で開示を行います。【補充原則４−１．①】取締役会は、法令、定款、取締役会規程及び職務権限規程等で定める、当社の経営に関する重要事項を決定しております。当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会で決議された業務執行事項については、業務執行役員が迅速に対処しております。【原則４−９】当社では、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を、当社の独立性判断基準としております。現在の社外取締役４名及び社外監査役３名は、全員が当該独立性判断基準を満たしております。さらに、当該基準を満たしていることに加えて、実質的にも独立性があると判断されること、経験、実績及び知見に基づき、経営戦略等への適格な助言・意見具申や重要な意思決定による経営に対する監督、利益相反の監督等への貢献が期待できることなどを満たす人物を独立社外取締役候補者として選定しております。【補充原則４−１１．②】取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保することが求められることから、他の会社の役員を兼務する場合には、事前に当社の取締役会の承認を得ることとしております。取締役及び監査役の兼任状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書を通じ、毎年開示を行っています。【補充原則４−１１．③】当社の取締役会については、現状、高い出席率、十分な議論時間の確保、社外含めた取締役及び監査役からの活発な議論・意見交換により、実効性が十分に確保出来ていると判断しています。当社は、毎年、取締役会の全体の実効性について調査を行い、その結果を取締役会に報告致しております。また、その結果の概要を当社ウェブサイトにて掲載しています。・取締役会の実効性に関する評価結果の概要　https://www.fixstars.com/ja/ir/governance/evaluation/【補充原則４−１４．②】当社は、全ての取締役及び監査役に対して、少なくとも年に１回、コーポレートガバナンスやインサイダー等の研修を実施しております。また、取締役及び監査役が必要に応じて、外部の研修会等に参加する際は、その費用については、全て会社にて負担しております。【原則５−１】株主との対話（面談）の対応は、経営企画室にて行っております。面談を希望する株主の、所有株式数、面談の関心事項等を勘案し、代表取締役社長や経営企画室にて対応致します。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,626,9003,124,2002,931,4002,779,7002,172,000890,100867,500609,700558,800500,00011.159.609.018.546.682.732.661.871.711.53２．資本構成【大株主の状況】三木　聡長谷川　智彦原　行範外国人株式保有比率10%未満日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口９）Dエンジン株式会社株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST BANK,LIMITED(LONDON BRANCH)（常任代理人 株式会社三井住友銀行）キオクシア株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部9 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――三木聡氏の所有株式数には、2020年11月16日付で締結した管理処分信託契約に伴い株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有している株式数（2021年９月30日現在800,000株）を含めて表記しております。また、同数の株式数を株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数から控除しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長7 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)石井　真遠藤　直紀樺島　弘明榎本　ゆき乃氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員石井　真○―――遠藤　直紀○当社は、2018年9月期に、遠藤直紀氏が業務執行者をつとめる㈱ビービット社と業務委託契約を締結しておりました。同社と当社との取引の規模（2018年9月期の取引額：5,100千円）が軽微であること及びその取引内容の性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。石井真氏は、半導体業界における長年の経験による豊富な知見を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から助言頂けるものと判断したため、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。遠藤直紀氏は、UX（ユーザエクスペリエンス）に関する幅広い見識を有しており、その豊富な見識を当社の経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から助言頂けるものと判断したため、社外取締役として選任しております。また、「該当状況についての説明」に記載している事項以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。樺島弘明氏は、上場企業経営者としての見識を当社の経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から助言頂けるものと判断したため、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。榎本ゆき乃氏は、弁護士として豊富な経験と専門的な知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から助言頂けるものと判断したため、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。樺島　弘明○―――榎本　ゆき乃○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社の内部監査は、取締役会直轄の内部監査人(２名)が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、社長及び取締役会の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長及び取締役会へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。当社の監査役会は、監査役３名（すべて社外監査役）で構成され、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関としており、監査役３名全員が、取締役会に出席して、取締役の職務執行を監査しております。内部監査人、監査役会、社外取締役及び会計監査人は定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)泉谷　勇造二階堂　洋治志方　洋一氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員泉谷　勇造○―――二階堂　洋治○―――泉谷勇造氏は、金融機関における長年の経験により、国際取引、財務及び与信管理等に関する豊富な知見を有し、また監査役等の経験により会社経営と監督に卓越した知見を有しており、かつ米国公認会計士の資格も有することから、当社の監査体制に必要な人材と判断し、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。二階堂洋治氏は、総合電機メーカーで複数業界において責任ある職務を経験し、またその関連会社での経営経験により豊富な知見を有していることから、当社の監査体制に必要な人材と判断し、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。志方洋一氏は、半導体業界において長年責任ある職務を経験し、また退職後は社会福祉関連の社会貢献活動を経験し高い社会的使命感を持つことから、当社の監査体制に必要な人材と判断し、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。志方　洋一○―――【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格をみたす社外役員をすべて独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社の業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を導入しております。当社は、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるために連結会計年度の業績に連動して各取締役の報酬額を決定しております。また、取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進 めることを目的として、譲渡制限付株式による株式報酬を支給しております。ストックオプションの付与対象者子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社の業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示はおこなっておりません。2021年9月期における当社の取締役に対する役員報酬は、150,728千円（うち社外取締役４名13,500千円）となります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決めております。取締役（社外取締役を除く。）の報酬額については、フィックスターズグループ役員報酬基準を定め、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じた固定報酬としての基本報酬と、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を促進しグループ全体の持続的な企業価値の向上を図るための譲渡制限付株式報酬による支給となっております。社外取締役については、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬とし、かつ現金報酬による支給のみとなっております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。（個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針）当社の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じ、総合的に勘案して決定するものとしております。当社は、月例の固定報酬の算定基準として、連結営業利益を指標としております。単年度の目標達成に対するインセンティブとして、毎年度の連結営業利益に応じた報酬の支給を行っております。また、中長期的なグループ全体の持続的な企業価値の向上を図るための譲渡制限付株式報酬による支給を行っております。（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針）前年度の業績等を踏まえて、年度末から定時株主総会の開催後最初の取締役会までに検討・決定しております。固定金銭報酬は月額固定金額にて支給し、非金銭報酬である譲渡制限付株式は毎年１月に、取締役就任後退任するまでの職務執行の対価に相当する額を一括して支給しております。（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法）個人別の報酬額については、フィックスターズグループ役員報酬基準に基づき、代表取締役等の執行側で案を作成し、取締役会の審議及び決議により決定しております。譲渡制限付株式報酬は、役員報酬基準に基づき、代表取締役等の執行側で案を作成し、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決定しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外役員へのサポートは、管理本部が行っております。取締役会の資料は、原則として事前配布を行い、社外取締役及び社外監査役が十分な検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）会社機関として、取締役会制度・執行役員会制度・監査役会制度を採用しております。取締役会は、代表取締役の業務執行の監督及び監視を行うだけでなく当社経営における最高の意思決定機関でもあります。取締役会は、７名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として毎月１回開催しております。なお、社外取締役は４名となっております。当社の経営会議は、代表取締役社長三木聡が議長を務めており、各部門・事業毎に開催されております。その構成員は、関連する取締役・子会社社長・執行役員・その他議長が認める者で構成されております。経営会議は各事業毎に原則として月２回開催し、各事業の進捗状況の報告、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。監査役会は、取締役会の職務執行の監督について監査を行う体制となっております。監査役会は、監査役３名（すべて社外監査役）で構成され、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関としており、監査役３名全員が、取締役会に出席して、取締役の職務執行を監査しております。会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、「ソフトウェア技術を通じて、全社員の幸福および全てのお客様の成功を追求し、フィックスターズの技術を活かして、全世界のしあわせ向上に貢献すること」を企業理念としております。　当社がこの企業理念のもとに、株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値の増大に努めるためには、現状のコーポレート・ガバナンスの体制がその有効性を十分に担保できるものと考え、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の議決権行使における議案検討期間を十分に確保するため、決算業務の早期化、監査法人との連携により、招集通知の早期発送を行う方針でおります。集中日を回避した株主総会の設定当社は９月決算のため、定時株主総会の開催は12月となり、集中日ではありません。株主総会の日程は、多くの株主にご出席頂ける様に、年末を避け、早期に開催する方針でおります。電磁的方法による議決権の行使インターネットでの議決権行使を検討しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2022年９月期株主総会より、導入の準備を進めております。招集通知（要約）の英文での提供株主の便宜を図るため、招集通知の英訳をコーポレートサイトに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表適時開示規程において、ディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページに公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けに説明会を定期開催致します。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期及び通期の決算発表時において、定期的に決算説明会を開催致します。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ内にＩＲページを開設し、有価証券報告書、適時開示書類及びＩＲニュース等を掲載しております。また、ＩＲは、ステークホルダーとのコミュニケーションの場としてとらえ、ＩＲページの充実に努めます。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ活動の最高責任者　代表取締役社長　三木　聡ＩＲ活動担当部署　　　経営企画室代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定企業倫理規程において、お客様をはじめ、我らを支えてくれる方々との信頼関係を裏切ることなく、維持、向上させていくことを定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境保全法規（公害防止、廃棄物再資源化、省エネルギー他）を遵守しつつ、環境保全に積極的に取り組んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定適時開示規程において、ディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページに公表しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。１．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、企業倫理規程を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。(1)取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努めます。(2)取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務の執行状況の報告は適時適切に、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は遅滞なく取締役会及び監査役会に報告します。(3)取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程、組織規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。(4)定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を定期的に取締役会に報告する体制を構築します。(5)法令等違反行為の自主的な申告を促す制度として、通常の報告系統とは独立した情報収集ルートとして「内部通報制度」を定め、当社のコンプライアンス規程にその運用方法を規定します。(6)コンプライアンス担当取締役を任命し、 当社のコンプライアンス問題に取組み、定期的にその状況を取締役会に報告します。また、必要に応じてコンプライアンス委員会を招集します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。(2)社内情報管理規程を制定し、情報管理責任者を任命し、情報資産の保護・管理を行います。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスクマネジメント規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は管理本部長指揮下のリスク管理委員会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。また、外部機関を活用した与信管理や、顧問法律事務所から、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及び職務権限一覧表に該当する事項は、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。経営全般に渡って迅速な意思決定を可能にするため、中期経営計画及び年度事業計画の策定やその実施状態の検討や実施に係る戦略等の重要事項を協議する機関として、取締役会の他、取締役を含む執行役員を主要メンバーとする経営会議を定期的に開催することで、取締役の職務の執行の効率化を図っています。５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程を制定し、当社及び子会社は、各社の事業戦略を共有し、グループ一丸となった経営を行います。イ 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制関係会社管理規程に基づき、当社に対して適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じて承認及び助言を行います。ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社におけるリスク管理状況について、当社に対して報告を求めるとともに、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制適切なグループ経営体制の構築のため、関係会社管理規程に基づき主管部門を定め、必要に応じ子会社に対し、役職員の派遣を行います。ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行います。６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業員を配置します。７．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。８．イ 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役が取締役会の他、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は従業員にその説明を求めることができる体制を整備します。(2)取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。ロ 子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)監査役が子会社の取締役等から定期的な当社取締役会への活動報告を聴取する他、必要に応じて説明を求めることができる体制を整備します。(2)監査役が当社の子会社等管理責任者等から必要に応じて、子会社業務に関わる契約書その他重要な文書を閲覧し、説明を求めることができる体制を整備します。９．前号イ、ロの報告をしたものが報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社の取締役及び従業員が、監査役への報告又は内部通報窓口への通報により、不当な処分や評価を受けないことを、社内規程に明示的に定めます。10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じます。(2)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用に対し、毎年、一定額の予算を設けます。11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役が、代表取締役等と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制を整備します。(2)監査役が、会計監査人、内部監査人及び社外取締役と連携を図り、監査の効率性及び実効性を確保できる体制を整備します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「企業倫理規程」において、企業市民としての義務を自覚し、企業が国家や地域社会及び地球環境に対して負っている責任を積極的に果たすために、市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する旨を宣言しております。当社は、上記宣言とともに、反社会的勢力の排除に向けて、「反社会的勢力との取引禁止に関するマニュアル」を定め、反社会的勢力との関わりを遮断しております。また、取引先すべてにおいて、ＷＥＢ検索、データ検索、ヒアリングなどを通じて反社会的勢力に該当するか否かを確認しており、取引の開始にあたり締結する契約書には、反社会的勢力であることが判明した場合に即座に契約を解除する旨を記載しております。また、役職員については、入社に際し提出する誓約書において、反社会的勢力では無い旨を確約しております。日常の情報収集や緊急時対応のために、警察、顧問弁護士等の外部の専門機関との緊密な連携関係を構築する様に努めております。また、外部講習やセミナーへも積極的に参加を行い、情報収集を行うとともに、定期的に全役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明該当事項はありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項該当事項はありません。 【適時開示体制の概要】 ・ 発生事実・決定事実 ・情報開示の要否の検討 ・開示資料の作成 報告 相談 報告 報告 取締役会 決定事実・発生事実の生じ管理本部 管理本部長 た当社各部門、各子会社 （情報取扱担当部門） （情報取扱責任者） 代表取締役社長 開示指示 承認 開示・登録 TD‐net へ開示 ㈱プロネクサス E-IR サービス経由 開示 当社ホームページ へ掲載 ・ 決算情報 当社各部門 及び各子会社 ・当社各部門及び子会社の決算情報の情報集約・管理 ・予実差異分析 ・開示資料の作成 報告 報告 取締役会 報告 報告 管理本部 管理本部 （決算取り纏め） （情報取扱担当部門） 管理本部長 （情報取扱責任者） 代表取締役社長 開示指示 承認 開示・登録 TD‐net へ開示 ㈱プロネクサス E-IR サービス経由 開示 当社ホームページ へ掲載 （注）当社ホームページへの掲載については、自社では行わず、㈱プロネクサスによる提供サービスを利用して掲載する。