東芝（6502） – 株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ

(コード番号：6502 東、名) 2022 年１月６日 会 社 名 株式会社 東芝 東京都港区芝浦１－１－１ 代表者名 代表執行役社長 CEO 綱川 智 問合せ先 執行役員 コーポレートコミュニケーション部長 石山 一可 Tel 03-3457-2095 株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ 当社は、当社の株主である 3D INVESTMENT VALUE MASTER FUND より、会社法第 297 条第 1項の規定に基づき、臨時株主総会の招集の請求（以下「本請求」といいます。）に関する書面（2022 年１月６日付「臨時株主総会招集請求書」）（以下「本請求書」といいます。）を本日受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。 請求者は、当社の総株主の議決権の 100 分の３以上の議決権を６か月前から引き続き１．請求者の概要 3D INVESTMENT VALUE MASTER FUND 保有している株主であります。 ２．請求が行われた年月日 2022 年１月６日 ３．請求の内容 （１） 株主総会の目的事項 ① 定款一部変更の件 ② 戦略委員会及び取締役会における戦略の再検討の件 （２） 議案の要領及び招集の理由 本請求書の「議案の要領」及び「招集の理由」の全文を別紙として添付しておりますので、ご参照ください。 各 位 記 1 ４．当該請求への会社の対応方針 当社は、2021 年 11 月 12 日に公表しておりますとおり、2022 年３月中に臨時株主総会（以下「本総会」といいます。）を開催する予定です。 今般、当社は、請求者から本請求書を受領しましたが、請求者は、本請求を行う一方で、自ら株主総会の目的事項とすることを請求する議案のうち、「定款一部変更の件」について反対の議決権行使を行う意向を示すなど、本請求には異例な内容が含まれているため、対応については慎重に検討中です。 本総会の開催日時、開催場所及び付議議案等の詳細については、本総会の招集を決定次第開示いたします。 以 上 2 （別紙）※別紙の内容は本請求書の記載のままです。 1 定款一部変更の件 (1) 議案の要領 現行の定款に以下の章を新設する。 第６章 戦略的再編の実施 （戦略的再編の実施） 第 32 条 当会社は、2021 年 6 月 25 日に設置された戦略委員会が策定し、取締役会が承認した戦略的再編について、会社法その他の適用法令の要請に従って、取締役会が決定した方法により、取締役会が決定した時期に実施することとする。2021 年 11 月 12 日に当会社が公表した当社グループを 3 つの独立した会社とする戦略的再編は本条の適用を受ける戦略的再編に該当する。 (2) 招集の理由 当社は、2021 年 11 月 12 日、当社グループから 2 つの中核事業を新規上場会社としてスピンオフし、当社グループを 3 つの独立した会社とする戦略的再編（以下「本再編」といいます。）を実施する方針であることに加え、2022 年 1～3 月の間に臨時株主総会を実施し、本再編について株主に諮る予定であることを公表しました。 本再編を推進するか否かは当社にとって極めて重大な決断になります。提案者は、2021 年11 月 12 日に公表された戦略委員会（以下「SRC」といいます。）による推奨を実施していくという当社の方針（取締役会が支持している、2021 年 11 月 12 日に公表された SRC による推奨を含みます。）を明確にするため、本議案を提案します。 本議案が株主により支持された場合、当社は本再編を実施するための明確な信認を得て、当社グループを 3 つの独立した上場会社とするために必要となる実質的な作業を推進することができます。他方、株主が本議案を支持しない場合、当社及び取締役会は、株主が現時点において SRC 又は現在の本再編の内容を支持していないことを認識することになります。 提案者は、当社が他の企業価値向上策を徹底的に検討していない状況において本再編を行うべきではないと確信しているため、本議案に賛成する意向はありません。提案者が本再編に反対する理由は下記のとおりです。 当社は、2021 年 11 月 12 日、当社グループから 2 つの中核事業を新規上場会社としてスピンオフし、当社グループを 3 つの独立した会社とする本再編を実施する方針であることを公表しました。 この公表は SRC の推奨に基づくものですが、提案者は、この推奨に至った SRC のプロセスには欠陥があり、推奨内容を信頼することはできないと考えています。 SRC は、「当社取締役会の戦略委員会による、スピンオフ計画に至るプロセスについての株主の皆様へのアップデート（和訳）」（以下「SRC 報告書」といいます。）と題する公開書面で、結論に至ったプロセスを説明しました。SRC 報告書からは、SRC による企業価値向上策の検討記 3 中に、金融投資家に「正式なデュー・ディリジェンス」の機会を提供しておらず、「戦略投資家が東芝全体の買収に興味を示す可能性は低いであろう」との憶測に基づき、戦略投資家を検討の対象から除外したことが明らかです。また、マイノリティ出資については、「既存株主の皆様の支持を得づらい」、「一般株主の皆様の利益と必ずしも整合しない」との憶測に基づき、金融投資家との協議は打ち切られました。このような SRC の行動は、企業価値向上策の評価を不完全なものとし、SRC の推奨を信頼できないものとしています。 さらに、SRC の執行部からの独立性には重大な疑問が生じています。SRC 報告書によると、執行部は潜在的な投資家である PE ファンドに対して極めて保守的な事業計画を示したとのことであり、その後の 2021 年 11 月 12 日に公表されたこの事業計画は、現状からの当社の成長や大幅な収益向上の機会が何ら見られないものでした。提案者は、この事業計画はあまりにも悲観的であり、PE ファンドが興味を有し、資金を拠出するに足りる野心的な事業計画ではなかったと確信しています。 また、執行部は、当社グループの所有形態の変更から生じる可能性のある当社の事業への影響について、SRC に対して「懸念」を示したとのことです。提案者は、このような「懸念」は一方的な悲観的前提に基づくものであり、潜在的な投資家である PE ファンドに懸念を持たせるに至ったことは間違いないと確信しています。提案者は、SRC における検討プロセスは、全体的に過度に保守的な事業計画と所有形態の変更に伴うリスク（規制、雇用、顧客離れ等）を過度に強調する執行部によって歪められたと考えています。 重要なことは、本再編が当社における長年に亘る問題を解決すると信じる理由がないことです。本再編は、同様の問題を抱えた「小さな東芝」を 3 つ生み出すことになります。当社は過去 20 年間、執行部の指揮の下、企業価値を創出できていません。本再編により、同様の悪しき企業文化を持つ 3 つの企業が生み出されるリスクがあるのです。本再編は、2023 年度下期に完了することを目標にしているとのことですが、本再編までの 2 年間において、当社は戦略不在のコングロマリットとして低迷するとの懸念があり、さらには、本再編に伴うコストとして 2021 年度以降に 100 億円程度が発生するとのことです。 企業価値の創造は、中核事業の選別・集中的な資源投下と、非中核事業の価値最大化によって達成されます。戦略投資家や金融投資家が会社全体又は非中核事業からより高い価値を生み出せる場合、SRC と取締役会はそれらの選択肢を十分に検討するべきです。SRC と取締役会は、当社とこれらの投資家が会社全体又は各非中核事業の潜在価値を実現できるように、最善の所有・運営形態を模索する必要があります。提案者は、当社において「拙速な判断」がなされ、また、当社に提示される可能性のある所有形態の変更に関する検討が不十分であったと確信しています。 なお、提案者は、SRC のプロセスには欠陥があると確信しており、本再編の実施と SRC の推奨に反対しているため、本議案には反対いたします。 2 戦略委員会及び取締役会における戦略の再検討の件 (1) 議案の要領 戦略委員会及び取締役会は、すべての企業価値向上策を既に推奨されている戦略的再編と比較・評価するため、検討手続を継続する。検討手続においては、(ⅰ)非公開化又はマイノリ4 ティ出資に関して積極的に検討を行い、(ⅱ)すべての検討内容、受領した提案及び検討結果の詳細を株主に対して定期的に報告するものとする。 (2) 招集の理由 表しました。 当社は、2021 年 11 月 12 日、当社グループから 2 つの中核事業を新規上場会社としてスピンオフし、当社グループを 3 つの独立した会社とする本再編を実施する方針であることを公提案者は、SRC がすべての企業価値向上策を検討していないと確信しているため、本再編に反対しています。本議案は、SRC に対し、企業価値向上策の検討を継続するように求めるものであり、特に当社の潜在的な買収者や投資家と積極的に対話を行い、それらの者との取引や一連の取引が本再編よりも魅力的なものであるかを十分に検討することを求めるものです。本議案では、SRC に対し、最善の企業価値向上策を検討するための手続を継続し、当社グループの所有形態の変更（非公開化及び金融投資家又は戦略投資家によるマイノリティ出資を含みます。）についても検討するように求めています。さらに、本議案では、SRC に対し、活動内容を株主に詳細に報告するように求めています。 提案者は、SRC と取締役会は常に企業価値を向上させるためのあらゆる機会を検討する必要があるため、株主が本再編を暫定的に支持する場合であっても、SRC が検討手続を継続することが適切であると確信しています。提案者を含む一部の株主は、SRC がすべての企業価値向上策を十分に検討しない限り、本再編を支持することはありません。 提案者は、SRC と取締役会が、「客観的かつ徹底的なレビュープロセス」を完遂することを通じて戦略を再検討することを確実なものとするため、さらには、その再検討の過程を株主が検証できるようにするため、本議案を提案します。 提案者は、SRC において企業価値向上策を徹底的に検討する必要があると考えていますので、本議案に賛成いたします。 以上 5