アステナＨＤ（8095） – 法定事前開示書類（会社分割）（スペラネクサス株式会社）

吸収分割に係る事前備置書類 （会社法第７８２条第１項及び会社法施行規則１８３条に定める事前備置書類） ２０２１年１月２２日 イワキ株式会社 1/8 ２０２１年１月２２日 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 イワキ株式会社 代表取締役社長 岩城 慶太郎 吸収分割に関する事前備置書類 当社は、２０２１年１月２２日付けで、スペラネクサス株式会社（以下「スペラネクサス」といいます。）との間で締結した吸収分割契約に基づき、２０２１年６月１日を効力発生日として、当社が営むファインケミカル事業に関して有する権利義務をスペラネクサスに承継させる吸収分割（以下｢本吸収分割｣といいます。）を行うことといたしました。 本吸収分割に関する事項は、次のとおりです。 １. 吸収分割契約の内容 別紙１のとおりです。 ２. 吸収分割の対価の相当性に関する事項 スペラネクサスは、当社に対し、本吸収分割に際して、承継対象権利義務に代わる対価としてスペラネクサスの普通株式７２７，０１２株を交付いたします。本吸収分割においてスペラネクサスが当社に交付する株式の数は、対象事業の状況および将来の見通し等を総合的に勘案し、当社およびスペラネクサス間における協議を経て決定されたものであり、相当であると判断しております。 また、本吸収分割によるスペラネクサスの資本金及び準備金の増加額については、機動的かつ柔軟な資本政策を実現可能とする観点から、会社計算規則に基づき決定したものであり、相当であると判断しております。 ３. 吸収分割承継会社についての事項 (1)成立の日における貸借対照表の内容 別紙２のとおりです。 (2)成立の日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 (3)成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 ４. 吸収分割会社についての事項 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。 2/8 ５. 吸収分割が効力を生ずる日以降における吸収分割会社の債務および吸収分割承継会社の債務 の履行の見込みに関する事項 当社およびスペラネクサスにおいては、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、ならびに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断しております。 以上 3/8 別紙１ 吸収分割契約書 イワキ株式会社（以下「甲」という。）とスペラネクサス株式会社（以下「乙」という。）は、甲のファインケミカル事業（以下「本件事業」という。）に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。）について、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第１条（吸収分割） 甲及び乙は、本件事業に関して甲が有する権利義務を第６条に規定する効力発生日（以下「効力発生日」という。）をもって甲から乙に承継させるため、本契約の定めるところに従い本吸収分割を行う。 第２条（当事者の商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。 甲：吸収分割会社 商号 イワキ株式会社 住所 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 乙：吸収分割承継会社 商号 スペラネクサス株式会社 住所 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 第３条（承継する資産、債務、雇用契約その他権利義務） 本吸収分割により乙が甲より承継する資産、債務、雇用契約その他権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。 ２ 本吸収分割による甲から乙への債務の承継は、全て免責的債務引受の方法によるもの 乙は、甲に対し、本吸収分割に際して、承継対象権利義務に代わる対価として乙の普とする。 第４条（本吸収分割に際して交付する対価） 通株式７２７，０１２株を交付する。 第５条（乙の資本金及び準備金の額） 本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第３７条又は第３８条に定めるところに従って、乙が適当に定める。 第６条（効力発生日） 本吸収分割の効力発生日は２０２１年６月１日とする。ただし、本吸収分割の手続の 4/8 進行その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。 第７条（分割承認総会） 甲は、会社法第７８４条第２項の規定により、株主総会において本契約に関する承認を得ることなく本吸収分割を行う。 ２ 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会の承認（会社法３１９条第１項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を得るものとする。 第８条（善管注意義務） 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。 第９条（競業避止義務） 甲は、乙が承継する本件事業について、競業避止義務を負わないものとする。 第１０条（分割条件の変更及び本契約の解除） 本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本吸収分割の条件を変更し又は本契約を解除することができる。 第１１条（本契約の効力） 本契約は、効力発生日の前日までに、第７条に定める株主総会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。 5/8 本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。 ２０２１年１月２２日 甲： 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 イワキ株式会社 代表取締役社長 岩城 慶太郎 乙： 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 スペラネクサス株式会社 代表取締役 池本 朋己 6/8 承継権利義務明細表 本吸収分割により乙が甲より承継する資産、債務、雇用契約その他権利義務は次のとおりとする。なお、乙が甲より承継する権利義務のうち資産及び債務の評価については、 ２０２０年１１月３０日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除したうえで確定する。 効力発生日において存在し、甲が有している本件事業に係る一切の資産（ノースキューブただし、現金及び預金、受取手形、電子記録債権、その他流動資産（為替予約）、短期貸付金、長期貸付金、土地、無形固定資産（特許権以外）、投資有価証券、事業者保険を除別紙 １ 承継する資産 の建物を含む。）。 く。 ２ 承継する債務 効力発生日において存在し、甲が負っている本件事業に係る一切の債務。 ただし、支払手形、電子記録債務、その他流動負債（預り金、為替予約）、未払法人税等、未払事業所税、未払消費税等、繰延税金負債、短期借入金、長期借入金、その他固定負債（長期未払金、株式報酬引当金、長期前受金）を除く。 効力発生日において本件事業に従事する従業員（効力発生日現在、甲に引き続き在籍している者に限る。）との間の雇用契約に係る一切の契約上の地位及びこれに付随する一切の権 ３ 承継する雇用契約 利義務。 ４ 承継するその他の権利義務 （１）効力発生日において有効に存続し、甲が当事者となっている本件事業に係る一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務。 （２）効力発生日において甲が保有する本件事業に関連する一切の特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権。 （３）効力発生日において甲が取得している本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。 以上 7/8 別紙２ スペラネクサスの成立の日における貸借対照表の内容 科目 金額 科目 金額 （単位：千円） 資産の部 流動資産 現金及び預金 負債の部 1,000 負債合計 1,000 純資産の部 株主資本 資本金 資産合計 1,000 負債・純資産合計 － 1,000 1,000 1,000 以 上 8/8