アステナＨＤ（8095） – 法定事前開示書類（会社分割）（スペラファーマ株式会社）

吸収分割に係る事前備置書類 （会社法第７８２条第１項及び会社法施行規則１８３条に定める事前備置書類） ２０２１年１月２２日 イワキ株式会社 1/18 ２０２１年１月２２日 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 イワキ株式会社 代表取締役社長 岩城 慶太郎 吸収分割に関する事前備置書類 当社は、２０２１年１月２２日付けで、スペラファーマ株式会社（以下「スペラファーマ」といいます。）との間で締結した吸収分割契約に基づき、２０２１年６月１日を効力発生日として、当社が有するスペラネクサス株式会社の普通株式７２７，０１２株をスペラファーマに承継させる吸収分割（以下｢本吸収分割｣といいます。）を行うことといたしました。 本吸収分割に関する事項は、次のとおりです。 １. 吸収分割契約の内容 別紙１のとおりです。 ２. 吸収分割の対価の相当性に関する事項 本吸収分割に際して、当社に対し株式、金銭その他の財産交付をいたしません。スペラファーマは当社の完全子会社であるため、かかる取り扱いは相当と判断しております。 ３. 吸収分割承継会社についての事項 (1)最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙２のとおりです。 (2)最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 (3)最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 ４. 吸収分割会社についての事項 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。 ５. 吸収分割が効力を生ずる日以降における吸収分割会社の債務および吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項 当社およびスペラファーマにおいては、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ること2/18 が見込まれること、ならびに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断しております。 以上 3/18 別紙１ 吸収分割契約書 イワキ株式会社（以下「甲」という。）とスペラファーマ株式会社（以下「乙」という。）は、甲が有するスペラネクサス株式会社の普通株式７２７，０１２株（以下「本株式」という。）を乙に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。）について、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第１条（承継する権利義務） 割を行う。 甲及び乙は、甲が有する本株式を第４条に規定する効力発生日（以下「効力発生日」という。）をもって甲から乙に承継させるため、本契約の定めるところに従い本吸収分 ２ 甲は、乙に対して、本吸収分割に際し、甲の従業員との間の雇用契約並びにその他の一切の債務及び義務を承継しない。 第２条（当事者の商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。 甲：吸収分割会社 商号 イワキ株式会社 住所 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 乙：吸収分割承継会社 商号 スペラファーマ株式会社 住所 大阪市淀川区十三本町二丁目１７番８５号 第３条（本吸収分割に際して交付する対価） 乙は、甲に対し、本吸収分割に際して、乙の株式その他金銭等の交付を行わない。 本吸収分割の効力発生日は２０２１年６月１日とする。ただし、本吸収分割の手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができ 第４条（効力発生日） る。 第５条（分割承認総会） 甲は、会社法第７８４条第２項の規定により、株主総会において本契約に関する承認を得ることなく本吸収分割を行う。 ２ 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会の承認（会社法３１９条第１項により、株主総会の決議があったものとみなさ 4/18 本吸収分割は、効力発生日において、甲及びスペラネクサス株式会社の間の２０２１年１月２２日付吸収分割契約書に基づく吸収分割の効力が発生していることを条件としれる場合を含む。）を得るものとする。 第６条（効力発生の条件） て、その効力を生ずるものとする。 第７条（善管注意義務） 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。 第８条（分割条件の変更及び本契約の解除） 本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本吸収分割の条件を変更し又は本契約を解除することができる。 本契約は、効力発生日の前日までに、第５条に定める株主総会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。 本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。 第９条（本契約の効力） ２０２１年１月２２日 甲： 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 イワキ株式会社 代表取締役社長 岩城 慶太郎 乙： 大阪市淀川区十三本町二丁目１７番８５号 スペラファーマ株式会社 代表取締役社長 池本 朋己 5/18 別紙２ スペラファーマの最終事業年度の計算書類等 貸 借 対 照 表 (令和 2 年 3 月 31 日現在) 科目 金額 科目 ( 資産の部 ) ( 負債の部 ) 流動資産 現金及び預金 売掛金 仕掛品 未収金 その他 固定資産 原材料及び貯蔵品 有形固定資産 建物付属設備 機械及び装置 工具器具及び備品 建設仮勘定 無形固定資産 ｿﾌﾄｳｴｱ 投資その他の資産 長期繰延税金資産 その他 2,528,954 流動負債 1,194,160 買掛金 878,663 未払金 142,986 未払法人税等 143,180 未払消費税等 134,115 賞与引当金 35,847 その他 875,380 固定負債 427,393 退職給付引当金 71,221 その他 97,021 213,700 45,450 66,403 66,403 381,582 株主資本 372,921 資本金 8,660 資本剰余金 その他資本剰余金 利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 純資産合計 資産合計 3,404,334 負債・純資産合計 （注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 （単位：千円） 金額 2,028,873 4,783 885,025 207,089 49,887 512,101 369,988 576,927 574,641 2,286 798,534 310,000 71,505 71,505 417,028 45,000 372,028 372,028 798,534 3,404,334 負債合計 2,605,800 ( 純資産の部 ) 6/18 損益計自 平成 31 年 4 月 1 日 算書 至 令和 2 年 3 月 31 日 科目 売上高 売上原価 販売費及び一般管理費 営業外収益 受取利息 その他 営業外費用 固定資産除却損 その他 特別利益 受取補償金 特別損失 売上総利益 営業利益 経常利益 退職給付制度改定損 856,243 税引前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 312,542 △311,864 （注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 当期純利益 金額 11 1,162 2,189 1,070 （単位：千円） 6,462,922 4,870,293 1,592,628 849,474 743,154 1,174 3,259 741,069 856,243 16,492 678 15,814 131,666 131,666 7/18 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 (平成 31 年 4 月 1 日から令和 2 年 3 月 31 日まで) 株主資本 (単位：千円) 資本金 資本 剰余金 その他 資本 剰余金 利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 利益 剰余金 合計 利益 準備金 純資産 合計 株主資本合計 当期首残高 310,000 71,505 – 851,214 851,214 1,232,719 1,232,719 事業年度中の変動額 剰余金の配当 △450,000 △450,000 △450,000 △450,000 当期純利益 – – 15,814 15,814 15,814 15,814 準備金の積立 45,000 △45,000 – – – 当期変動額の合計 – – 45,000 △479,185 △434,185 △434,185 △434,185 当期末残高 310,000 71,505 45,000 372,028 417,028 798,534 798,534 （注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 8/18 評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切り下げの方個別注記表 （重要な会計方針に係る事項） １．資産の評価基準及び評価方法 (1) たな卸資産の評価基準及び評価方法 法）によっております。 ・製品、仕掛品、原材料…………………総平均法 ・貯蔵品……………………………………最終仕入原価法 ２．固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産 定額法 なお、主な耐用年数は以下の通りであります。 機械及び装置………３～８年 工具器具及び備品…２～18年 自社利用目的のｿﾌﾄｳｴｱ……社内における利用可能期間５年 (2) 無形固定資産 定額法 ３．引当金の計上基準 （1） 賞与引当金 (2) 退職給付引当金 従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。 従業員の退職給付に備えるため、事業年度末における退職給付債務の見込額から計上しております。 (武田薬品工業株式会社からの転籍社員に関して、これまで同社が実施する企業年制度に継続加入しておりましたが2019年6月30日で脱退しております。) なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。 金 数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれその発生した事業年度から費用処理することとしております。 9/18 ４．消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は税抜方式によっております。 （貸借対照表に関する注記） １． 担保に供している資産 現金及び預金（注） 仕掛品･原材料及び貯蔵品 計 ２. 有形固定資産の減価償却累計額 （損益計算書に関する注記） 関係会社との取引高 営業取引 （株主資本等変動計算書に関する注記） 発行済株式の種類および総数に関する事項 1,194,160 千円 286,166 千円 1,480,327 千円 154,539 千円 6,430 千円 当期首株式数 当期増加株式数 当期減少株式数 当期末株式数 発行済株式 普通株式 合 計 8,000 株 8,000 株 – – – – 8,000 株 8,000 株 （税効果会計に関する注記） 長期繰延税金資産の発生の主な原因は、資産調整勘定、賞与引当金の否認等であります。 10/18 （金融商品に関する注記） １． 金融商品の状況に関する事項 (1)金融商品に対する取組方針 資金調達することとしております。 当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、主に親会社からの借入により(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制 売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、債権回収の滞留状況の管理によってリスク低減を図っております。 買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。 ２． 金融商品の時価等に関する事項 令和2年年3月31日（当事業年度末）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。 （単位：千円） 貸 借 対 照 表 計 上 額時 価(*) 差 額 (*) (1)現金及び預金 1,194,160 1,194,160 (2)売掛金 (3)買掛金 878,663 (4,783) 878,663 (4,783) (4)未払金 (*) 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。 (885,025) (885,025) – – – – （注）金融商品の時価の算定方法 (1)現金及び預金、 (2)売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 (3)買掛金、 (4)未払金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 （1 株当たり情報に関する注記） １． １株当たり純資産額 99,816 円 81 銭 ２． １株当たり当期純利益 1,976 円 84 銭 11/18 事 業 報 告 平成 31 年 4 月 1 日から 令和 2 年 3 月 31 日まで １.会社の状況に関する事項 （１）事業の経過及びその成果 当社は、武田薬品工業株式会社（本社：大阪市中央区、以下「武田薬品」）のファーマシューティカルサイエンス部門（旧 CMC 研究センター）の一部事業を武州製薬株式会社（本社：埼玉県川越市、以下「武州製薬」）へ移管するために、武田薬品の 100％子会社として平成 29 年 4 月 20 日に設立され、同年 7 月 1 日付で当社の発行済み株式の全てが武州製薬に譲渡されると同時に、医薬品の治験薬にかかる開発および製造の受託事業を開始いたしました。令和 2 年 3 月 2 日付には武州製薬よりイワキ株式会社（本社：東京都中央区、以下「イワキ」）に発行済み株式の全てが譲渡され、イワキのグループ会社となりました。 〔受託状況〕 当社では、事業開始以来、武田薬品の戦略的パートナーとして、武田薬品から委託を受けた医薬品治験薬の原薬プロセス開発、製剤処方設計、試験法開発、治験薬製造等に全力で取り組み、本年度もこれらを着実に遂行いたしました。 武田薬品以外からの受託事業も順調に拡大し、その顧客は、アカデミア/ベンチャー、大手から中小までの国内製薬企業、外資系製薬企業と幅広く、受託案件も初期の原薬・中間体のプロセス開発検討から LCM 課題の処方設計、治験薬製造まで多岐にわたっています。 〔経営成績〕 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 （単位：百万円） 平成 31 年 3 月決算期 令和 2 年 3 月決算期 増減率（％） 6,378 6,462 +1.3 622 743 +19.5 687 741 +7.9 499 15 △97.0 12/18 当期において実施した設備投資の総額は 208百万円であり、主なものは次のと（２）設備投資等の状況 おりです。 ① 当期に完成した主要設備 ノビルタミニ（高機能粉体処理装置）の新規導入 14百万円 Ｅｍｐｏｗｅｒシステムのサーバー更新 24百万円 質量分析計更新 19百万円 ② 当期継続中の主要設備の新設、拡充 ２０Ｌプロセスユニットラボ 19百万円 遠心分離機 11百万円 真空乾燥機（恒温槽含む） 13百万円 ３０Ｌ三重管反応装置 21百万円 ③ 重要な固定資産の売却、撤去、減失 特記する事項はありません。 （３）資金調達の状況 特記する事項はありません。 13/18 （４）対処すべき課題 国内医療用医薬品業界におきましては、少子高齢化の進展に伴う市場の縮小及び薬価改定等による医療費抑制の傾向が強まっています。一方で、医療用医薬品開発企業においては、イノベーション推進による医療の質の更なる向上が強く求められており、グローバルレベルでの生産性や効率性の更なる向上が喫緊の課題となっております。よって、医療用医薬品メーカーの研究開発体制においてはこれまで以上に事業領域の「選択と集中」が進むと予見され、今後ますます経営資源の有効活用を目的としたオープンイノベーション、アウトソーシングの活用が加速すると思われます。 このような事業環境を踏まえ、当社としては医療用医薬品メーカーの CMC 研究及び治験薬製造に関する質の高いサービスを提供する「サービスプロバイダー」として、戦略的パートナーである武田薬品のみならず、国内外の幅広い顧客に対して常に世界最高レベルの研究開発技術力をタイムリーかつフレキシブルに提供できる経営資源を整備し、継続的に企業価値を高めたいと考えます。 これらの背景に基づき、当社はグローバル CDMO として、以下 2 点の主要な課題に引き続き取り組んでまいります。 1. 戦略的パートナーである武田薬品からの安定的な受注確保 武田薬品とは、平成 30 年 4 月に協働で発信したパートナーシップに関するステートメントに基づき、良好な関係を継続しております。 当社の強みである研究開発技術力の更なる向上および急速に変化するマーケットニーズへのキャッチアップも見据え、グローバルカンパニーである武田薬品グループからの安定的な受注確保に努めてまいります。 2. 新規顧客の獲得および既存顧客との関係強化 当社は、創業年度（平成 29 年）より武田薬品以外の顧客向けの受託事業を開始し、複数の顧客より案件を受注してきました。また、昨年度より引き続き、明確な顧客セグメント別の営業体制を構築し、営業活動を継続しております。 高い技術開発力と確かな品質にもとづくサービス提供による顧客満足向上に努め、既存顧客と強固な信頼関係を構築し継続案件の受託を図ります。またこれにより業界内でのプレゼンスを高め、一層幅広く新規顧客の獲得を進めてまいります。 14/18 （５）財産及び損益の状況の推移 区分 平成 31 年度 令和 2 年度 第 2 期 第 3 期 (当事業年度） 売上高 千円 6,378,398 千円 6,462,922 営 業 利 益 経 常 利 益 当 期 純 利 益 総資産 純資産 千円 622,781 千円 687,739 千円 499,610 千円 3,193,406 千円 1,232,719 千円 743,154 千円 741,069 千円 15,814 千円 3,404,334 千円 798,534 1 株 当 た り 当 期 純 利 益 円 銭 円 銭 62,451.31 1,976.84 1 株 当 た り 純産 資 円 銭 円 銭 154,089.96 99,816.80 （６）親会社の状況 当社の株主は、 令和2年3月2日に武州製薬からイワキに変わり 、イワキは当社の株式8,000株（議決権100％）を所有しております。 当社は、親会社と製品の購入取引に加え、コンサルティング受託取引を行っております。 15/18 （７）主要な事業内容 主 要 な 製 品 ・ 商 品 ・ サ ー ビ ス 医薬品の治験薬の開発および製造の受託事業 （８）主要な事業所 名 称 所在地 本社 大阪府大阪市淀川区十三本町二丁目 17 番 85 号 （９）従業員の状況 区 分 従業員数 前期末比増減 平均年令 平均勤続年数 名 名 才 年 合計又は平均 238 増加 86 45.0 2.3 （注）1. 従業員合計のうち 22 名は契約社員であります。 2. 従業員合計のうち 2 名は使用人兼務役員であります。 3. 令和 2 年 3 月 2 日に武州製薬からの出向者 89 名が転籍しております。平均勤続年数には出向時にスペラファーマにおいて勤務した期間も含んでおります。 （１０）主要な借入先及び借入額 該当事項はありません。 16/18 ２.会社の株式に関する事項 ①発行可能株式総数 ②発行済株式の総数 ③株主数 ④株主 40,000 株 8,000 株 1 名 株 主 名 当 社 へ の 出 資 状 況 持株数 出 資 比 率 イ ワ キ 株 式 会 社 8,000 株 100.0％ ３．会社役員に関する事項 （１）取締役及び監査役の氏名等 （令和 2 年 3 月 31 日現在） 氏 名 担当、他の法人等の代表状況及び重要な兼職状況 会 社 に お け る 地位 代 表 取 締 役 長 社吉岡 敏夫 取締役 田村 英範 管理本部長 取締役 池本 朋己 事業戦略本部長 取締役 畑澤 克彦 イワキ株式会社 取締役常務執行役員 ファインケミカル事業部長 監査役 磯部 俊光 イワキ株式会社 常勤監査役 （２）社外役員に関する事項 該当者はおりません。 17/18 監 査 報 告 書 私は、２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの第３期事業年度の取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。 １． 監査の方法及びその内容 私は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及び計算書類またその附属明細書について検討い① 事業報告は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認め 計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正たしました。 ２． 監査の結果 （１）事業報告の監査結果 られません。 （２）計算書類及びその附属明細書の監査結果 に表示しているものと認めます。 ２０２０年６月１０日 スペラファーマ株式会社 監 査 役 磯部俊光 18/18