アステナＨＤ（8095） – 法定事前開示書類（会社分割）（岩城製薬株式会社）

吸収分割に係る事前備置書類 （会社法第７８２条第１項及び会社法施行規則１８３条に定める事前備置書類） ２０２１年１月２２日 イワキ株式会社 1/21 ２０２１年１月２２日 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 イワキ株式会社 代表取締役社長 岩城 慶太郎 吸収分割に関する事前備置書類 当社は、２０２１年１月２２日付けで、岩城製薬株式会社（以下「岩城製薬」といいます。）との間で締結した吸収分割契約に基づき、２０２１年６月１日を効力発生日として、当社が営む医薬事業のうち医療用医薬品・体外診断用医薬品販売事業に関して有する権利義務を岩城製薬に承継させる吸収分割（以下｢本吸収分割｣といいます。）を行うことといたしました。 本吸収分割に関する事項は、次のとおりです。 １. 吸収分割契約の内容 別紙１のとおりです。 ２. 吸収分割の対価の相当性に関する事項 本吸収分割に際して、当社に対し株式、金銭その他の財産交付をいたしません。岩城製薬は当社の完全子会社であるため、かかる取り扱いは相当と判断しております。 ３. 吸収分割承継会社についての事項 (1)最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙２のとおりです。 (2)最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 (3)最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 ４. 吸収分割会社についての事項 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。 ５. 吸収分割が効力を生ずる日以降における吸収分割会社の債務および吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項 当社および岩城製薬においては、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込2/21 まれること、ならびに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断しております。 以上 3/21 別紙１ 吸収分割契約書 イワキ株式会社（以下「甲」という。）と岩城製薬株式会社（以下「乙」という。）は、甲の医薬事業のうち医療用医薬品・体外診断用医薬品販売事業（以下「本件事業」という。）に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。）について、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第１条（吸収分割） 甲及び乙は、本件事業に関して甲が有する権利義務を第５条に規定する効力発生日（以下「効力発生日」という。）をもって甲から乙に承継させるため、本契約の定めるところに従い本吸収分割を行う。 第２条（当事者の商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。 甲：吸収分割会社 商号 イワキ株式会社 乙：吸収分割承継会社 商号 岩城製薬株式会社 住所 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 住所 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 第３条（承継する資産、債務、雇用契約その他権利義務） 本吸収分割により乙が甲より承継する資産、債務、雇用契約その他権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。 ２ 本吸収分割による甲から乙への債務の承継は、全て免責的債務引受の方法によるものとする。 第４条（本吸収分割に際して交付する対価） 乙は、甲に対し、本吸収分割に際して乙の株式その他金銭等の交付を行わない。 本吸収分割の効力発生日は２０２１年６月１日とする。ただし、本吸収分割の手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができ 第５条（効力発生日） る。 第６条（分割承認総会） 4/21 甲は、会社法第７８４条第２項の規定により、株主総会において本契約に関する承認を得ることなく本吸収分割を行う。 ２ 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会の承認（会社法３１９条第１項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を得るものとする。 第７条（善管注意義務） 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。 甲は、乙が承継する本件事業について、競業避止義務を負わないものとする。 第８条（競業避止義務） 第９条（分割条件の変更及び本契約の解除） 本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本吸収分割の条件を変更し又は本契約を解除することができる。 本契約は、効力発生日の前日までに、第６条に定める株主総会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。 本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。 第１０条（本契約の効力） ２０２１年１月２２日 甲： 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 イワキ株式会社 代表取締役社長 岩城 慶太郎 乙： 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号 岩城製薬株式会社 代表取締役社長 西久保