None（4267） – 上場申請のための四半期報告書(第１四半期)

新規上場申請のための四半期報告書 （第27期第１四半期） 自2021年２月１日 至2021年４月30日 株式会社ライトワークス 目 次 表 紙 第一部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………… 第１ 企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………… １ 主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………… ２ 事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………… 第２ 事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………… １ 事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………… ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………… ３ 経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………… 第３ 提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………… １ 株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………… (1）株式の総数等 …………………………………………………………………………………………………… (2）新株予約権等の状況 …………………………………………………………………………………………… (3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ………………………………………………… (4）発行済株式総数、資本金等の推移 …………………………………………………………………………… (5）大株主の状況 …………………………………………………………………………………………………… (6）議決権の状況 …………………………………………………………………………………………………… ２ 役員の状況 ………………………………………………………………………………………………………… 第４ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………… １ 四半期連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………… (1）四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………………… (2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………………… 10 四半期連結損益計算書 ………………………………………………………………………………………… 10 第１四半期連結累計期間 …………………………………………………………………………………… 10 四半期連結包括利益計算書 …………………………………………………………………………………… 11 第１四半期連結累計期間 …………………………………………………………………………………… 11 ２ その他 ……………………………………………………………………………………………………………… 14 第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……………………………………………………………………………………… 15 ［四半期レビュー報告書］ 頁 1 1 1 2 3 3 3 4 5 5 5 5 5 5 6 6 6 7 8 8 【表紙】 【提出書類】 【提出先】 【提出日】 【会社名】 【英訳名】 【四半期会計期間】 第27期第１四半期（自 2021年２月１日 至 2021年４月30日） 新規上場申請のための四半期報告書 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 山道 裕己 殿 2022年１月５日 株式会社ライトワークス LIGHTWORKS Corporation 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 江口 夏郎 【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町五丁目３番３号 【電話番号】 03-5275-7031 【事務連絡者氏名】 取締役 山本 和隆 【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町五丁目３番３号 【電話番号】 03-5275-7031 【事務連絡者氏名】 取締役 山本 和隆 第一部【企業情報】 第１【企業の概況】 １【主要な経営指標等の推移】 回次 会計期間 売上高 経常利益 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益 純資産額 総資産額 純利益 １株当たり四半期（当期） 潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益 自己資本比率 （千円） （千円） （千円） （千円） （千円） （円） （円） （％） 四半期包括利益又は包括利益 （千円） 第27期 第１四半期連結 累計期間 第26期 自 2021年２月１日 至 2021年４月30日 自 2020年２月１日 至 2021年１月31日 532,156 49,938 32,897 34,175 269,133 838,627 14.50 － 31.9 1,757,789 25,928 18,035 18,978 240,630 802,508 7.76 － 29.9 （注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ん。 ３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ４．当社は、第26期第１四半期連結累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第26期第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 ５．当社は、2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。 – 1 – ２【事業の内容】 当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 – 2 – 第２【事業の状況】 １【事業等のリスク】 当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。 なお、当社は、前第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。 (1）財政状態の状況 当第１四半期連結会計期間末における資産の残高は838,627千円となり、前連結会計年度末に比べて36,118千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が8,100千円、ソフトウェアが26,610千円増加したことによるものであります。 当第１四半期連結会計期間末における負債の残高は569,493千円となり、前連結会計年度末に比べて7,615千円の増加となりました。これは主に、前受金が60,485千円増加、その他流動負債が46,996千円減少、長期借入金が4,998千円減少したことによるものであります。 当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は269,133千円となり、前連結会計年度末に比べて28,503千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益32,897千円の計上によるものであります。 (2）経営成績の状況 当社は『ミライの「はたらく」を、明るくする』というミッ ションのもとにHCM（ヒューマン・キャピタル・マネジメント）のクラウドサービスを提供し、人材開発のソリューションを提供するビジネスへと発展しております。さらにHCMのプラットフォームを活用して、子会社のライトエデュケーションにおいてオンライン英会話のサービスを全国の学習塾に展開しています。 当第１四半期におけるわが国経済は、引き続き新型コロナウイルスによる影響下にあります。在宅勤務、Web会議などの新しいビジネススタイルはニューノーマルとして定着し、新入社員の研修もオンラインで行われるようになりました。新型コロナによって企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）は加速化していますが、人材開発の分野においても積極的な展開が見られます。 オンライン英会話については、昨年の新型コロナに伴う在宅勤務によって増加した英語学習のニーズは一服したので、BtoCの市場は落ち着いた模様です。これに対して、当社は学習塾を経由して学童にサービスを提供するBtoBtoCという独自のセグメントを開拓しております。当セグメントは成長前期にあるので、当社のサービスも好調を維持しております。 以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は532,156千円、営業利益は47,016千円、経常利益は49,938千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は32,897千円となりました。 セグメントの業績については、当社グループはHCMクラウド事業の単一セグメントであるため、記載しておりません。 (3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。 – 3 – (5）経営方針・経営戦略等 当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。 (6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 当第１四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。 (7）研究開発活動 当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、17,297千円であります。 なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 (8）経営成績に重要な影響をあたえる要因 (9）資本の財源及び資金の流動性についての分析 当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。 当社グループの運転資金・設備投資資金については、自己資金及び長期の借入により、各々調達することを基本としております。 (10）従業員数 (11）生産、受注及び販売の実績 当第１四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増加又は減少はありません。 当第１四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。 ３【経営上の重要な契約等】 当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 – 4 – 第３【提出会社の状況】 １【株式等の状況】 （１）【株式の総数等】 ①【株式の総数】 普通株式 種類 計 ②【発行済株式】 発行可能株式総数（株） 20,000 20,000 （注）2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は9,484,000株増加し、9,504,000株となっております。 種類 第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年４月30日） 提出日現在発行数（株） （2022年１月５日） 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容 普通株式 2,970 2,376,000 非上場 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 計 2,970 2,376,000 － － （注）１．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,373,030株増加し、2,376,000株となっております。 ２．2021年10月22日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 （２）【新株予約権等の状況】 ①【ストックオプション制度の内容】 該当事項はありません。 ②【その他の新株予約権等の状況】 該当事項はありません。 該当事項はありません。 （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日 2021年２月１日～ 2021年４月30日 （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 発行済株式総数増減数 （株） 発行済株式総数残高（株） 資本金増減額 （千円） 資本金残高 （千円） 資本準備金増減額 （千円） 資本準備金残高（千円） － 2,970 － 50,000 － 98,500 – 5 – （５）【大株主の状況】 当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 （６）【議決権の状況】 ①【発行済株式】 無議決権株式 議決権制限株式（自己株式等） 議決権制限株式（その他） 単元未満株式 発行済株式総数 総株主の議決権 ②【自己株式等】 ２【役員の状況】 該当事項はありません。 区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容 2021年４月30日現在完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 134 完全議決権株式（その他） 普通株式 2,836 2,836 － － － 2,970 － － － － － － － － 2,836 － － － － － － － － 所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数（株） 他人名義所有株式数（株） 所有株式数の合計（株） (株)ライトワークス 東京都千代田区麹町５丁目３番３号 計 － 134 134 － － 134 134 4.5 4.5 2021年４月30日現在発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) – 6 – 第４【経理の状況】 １．四半期連結財務諸表の作成方法について 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。 ２．監査証明について 当社は、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第211条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、第１四半期連結会計期間（2021年２月１日から2021年４月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年２月１日から2021年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。 ３．最初に提出する四半期報告書の記載上の特例 当新規上場申請のための四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。 – 7 – １【四半期連結財務諸表】 （１）【四半期連結貸借対照表】 資産の部 流動資産 固定資産 現金及び預金 受取手形及び売掛金 仕掛品 その他 貸倒引当金 流動資産合計 有形固定資産 無形固定資産 ソフトウェア その他 無形固定資産合計 投資その他の資産 固定資産合計 資産合計 （単位：千円）前連結会計年度 （2021年１月31日） 当第１四半期連結会計期間 （2021年４月30日） 318,387 199,542 9,172 43,721 △714 570,109 15,689 92,084 415 92,499 124,209 232,399 802,508 326,488 178,411 8,234 77,252 △862 589,524 15,574 118,694 385 119,080 114,447 249,102 838,627 – 8 – 負債の部 流動負債 買掛金 短期借入金 １年内返済予定の長期借入金 未払法人税等 前受金 賞与引当金 その他 流動負債合計 固定負債 長期借入金 資産除去債務 その他 固定負債合計 負債合計 純資産の部 株主資本 資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 非支配株主持分 純資産合計 負債純資産合計 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 その他の包括利益累計額合計 （単位：千円）前連結会計年度 （2021年１月31日） 当第１四半期連結会計期間 （2021年４月30日） 71,001 70,000 19,992 4,016 201,963 6,001 127,749 500,723 56,684 4,470 － 61,154 561,878 50,000 107,277 95,495 △12,998 239,774 151 △347 △195 1,051 240,630 802,508 71,005 70,000 19,992 5,490 262,449 2,918 80,752 512,608 51,686 4,470 728 56,885 569,493 50,000 107,277 122,720 △12,998 267,000 156 202 359 1,774 269,133 838,627 – 9 – （２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】 【四半期連結損益計算書】 【第１四半期連結累計期間】 （単位：千円）当第１四半期連結累計期間 （自 2021年２月１日 至 2021年４月30日） 売上高 売上原価 売上総利益 販売費及び一般管理費 営業利益 営業外収益 受取利息 為替差益 その他 営業外収益合計 営業外費用 支払利息 その他 営業外費用合計 経常利益 税金等調整前四半期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 法人税等合計 四半期純利益 非支配株主に帰属する四半期純利益 親会社株主に帰属する四半期純利益 532,156 325,261 206,894 159,877 47,016 49 2,867 450 3,367 277 167 445 49,938 49,938 6,545 9,772 16,318 33,620 722 32,897 – 10 – 【四半期連結包括利益計算書】 【第１四半期連結累計期間】 四半期純利益 その他の包括利益 その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 その他の包括利益合計 四半期包括利益 （内訳） 親会社株主に係る四半期包括利益 非支配株主に係る四半期包括利益 （単位：千円）当第１四半期連結累計期間 （自 2021年２月１日 至 2021年４月30日） 33,620 5 549 555 34,175 33,452 722 – 11 – 【注記事項】 （追加情報） （新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する会計上の見積り） 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。 （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係） 当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。 減価償却費 9,633千円 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年２月１日 至 2021年４月30日） 当第１四半期連結累計期間（自 2021年２月１日 至 2021年４月30日） 決議 株式の配当金の １株当たり 種類 総額（千円） 配当額（円） 基準日 効力発生日 配当の原資 5,672 2,000 2021年１月31日 2021年４月30日 利益剰余金 ２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間 （株主資本等関係） １．配当金支払額 2021年４月23日 定時株主総会 普通 株式 の末日後となるもの 該当事項はありません。 （セグメント情報等） 【セグメント情報】 当第１四半期連結累計期間（自 2021年２月１日 至 2021年４月30日） 当社グループは、HCMクラウド事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 – 12 – （１株当たり情報） １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。 １株当たり四半期純利益 （算定上の基礎） 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） 普通株主に帰属しない金額（千円） 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年２月１日 至 2021年４月30日） 14.50円 32,897 － 32,897 普通株式の期中平均株式数（株） 2,268,800 （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ２．当社は、2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 （重要な後発事象） 当社は、2021年９月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月22日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。 当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。 （１）分割方法 2021年10月21日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき800株の割合を １．株式分割、単元株制度の採用の目的 ２．株式分割の概要 もって分割しております。 （２）分割により増加する株式数 株式分割前の発行済株式総数 2,970株 今回の分割により増加する株式数 2,373,030株 株式分割後の発行済株式総数 2,376,000株 株式分割後の発行可能株式総数 9,504,000株 （３）株式分割の効力発生日 2021年10月22日 （４）１株当たり情報に与える影響 「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映しております。 ３．単元株制度の採用 単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。 – 13 – ２【その他】 該当事項はありません。 – 14 – 第二部【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。 – 15 –