None（4267） – 上場申請のための有価証券報告書

2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）株式会社ライトワークス2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）頁表紙第一部　企業情報　……………………………………………………………………………………………………………1第１　企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………1１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………1２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………5３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………6４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………10５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………11第２　事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………12１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………12２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………14３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………18４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………23５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………24第３　設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………25１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………25２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………25３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………26第４　提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………27１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………27２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………30３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………30４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………32第５　経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………44１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………45(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………45(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………82２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………83(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………83(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………95(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………95第６　提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………96第７　提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………97１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………97２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………97第二部　提出会社の保証会社等の情報　……………………………………………………………………………………98第三部　特別情報　……………………………………………………………………………………………………………99第１　連動子会社の最近の財務諸表 ………………………………………………………………………………………99第四部　株式公開情報　………………………………………………………………………………………………………100第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………100第２　第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………102１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………102２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………103３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………103第３　株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………104［監査報告書］目次2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）【提出書類】新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）【提出先】株式会社東京証券取引所　代表取締役社長　　山道　裕己　殿【提出日】2022年1月5日【会社名】株式会社ライトワークス【英訳名】LIGHTWORKS Corporation【代表者の役職氏名】代表取締役　　江口　夏郎【本店の所在の場所】東京都千代田区麹町五丁目３番３号【電話番号】03-5275-7031【事務連絡者氏名】取締役　　山本　和隆【最寄りの連絡場所】東京都千代田区麹町五丁目３番３号【電話番号】03-5275-7031【事務連絡者氏名】取締役　　山本　和隆【表紙】2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）回次第25期第26期決算年月2020年１月2021年１月売上高（千円）1,217,5001,757,789経常利益又は経常損失（△）（千円）△87,07325,928親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）△25,71618,035包括利益（千円）△26,61018,978純資産額（千円）234,649240,630総資産額（千円）704,426802,508１株当たり純資産額（円）98.40105.60１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）△10.827.76潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）－－自己資本比率（％）33.229.9自己資本利益率（％）－7.6株価収益率（倍）－－営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）28,563164,932投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）5,453△85,069財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）83,726△38,845現金及び現金同等物の期末残高（千円）276,840318,387従業員数（人）7196第一部【企業情報】第１【企業の概況】１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。２．第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。３．第25期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。５．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。６．第25期及び第26期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、仰星監査法人の監査を受けております。- 1 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）７．第27期において費用計上に係る誤謬の訂正を行い、当該誤謬の訂正による影響額1,774千円を第26期の連結財務諸表における費用および買掛金の額に反映させた結果、第26期の連結財務諸表の数値と株主総会において承認された連結計算書類の数値が一部異なっております。８．第25期において費用計上に係る誤謬の訂正を行い、当該誤謬の訂正による影響額456千円を第25期の連結財務諸表における費用の額に反映させた結果、第25期の連結財務諸表の数値と株主総会において承認された連結計算書類の数値が一部異なっております。９．当社は、2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき800株の株式分割を行っております。第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。- 2 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）回次第21期第22期第23期第24期第25期第26期決算年月2016年３月2017年３月2017年11月2019年１月2020年１月2021年１月売上高（千円）657,194680,903423,679811,464849,117996,821経常利益又は経常損失（△）（千円）23,59319,90840,76140,813△42,88813,555当期純利益（千円）16,01720,66429,90337,3994,4418,924資本金（千円）100,000100,000100,00050,00050,00050,000発行済株式総数（株）2,9702,9702,9702,9702,9702,970純資産額（千円）195,101209,826224,587251,435241,423237,554総資産額（千円）397,595418,130415,596461,308588,244607,708１株当たり純資産額（円）65,690.7670,648.6675,618.6584,658.32101.61104.70１株当たり配当額（円）2,0005,0003,5005,000－2,000（うち１株当たり中間配当額）(－)(－)(－)(－)(－)(－)１株当たり当期純利益（円）5,393.066,957.8910,068.3512,592.581.873.84潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）－－－－－－自己資本比率（％）49.150.254.054.541.039.1自己資本利益率（％）8.510.213.815.71.83.7株価収益率（倍）－－－－－－配当性向（％）37.171.934.839.7－65.1従業員数（人）403841526684（外、平均臨時雇用者数）(6)(6)(5)(3)(1)(5)(2）提出会社の経営指標等　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。２．第21期から第26期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。４．第25期の配当性向については、無配のため記載しておりません。５．第23期については、決算期変更により2017年４月１日から2017年11月30日までの８か月となっております。また、第24期については、決算期変更により2017年12月１日から2019年１月31日までの14か月となっております。６．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数（アルバイト）の年間平均雇用人員数を（　）内に外数で記載しております。７．第25期及び第26期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、仰星監査法人の監査を受けております。なお、第21期、第22期、第23期及び第24期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準ずる仰星監査法人の監査を受けておりません。８．第27期において費用計上に係る誤謬の訂正を行い、当該誤謬の訂正による影響額1,774千円を第26期の財務諸表における費用および買掛金の額に反映させた結果、第26期の財務諸表の数値と株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。９．当社は、2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき800株の株式分割を行っておりますが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株- 3 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）回次第21期第22期第23期第24期第25期第26期決算年月2016年３月2017年３月2017年11月2019年１月2020年１月2021年１月１株当たり純資産額(円)82.1188.3194.52105.82101.61104.70１株当たり当期純利益(円)6.748.7012.5915.741.873.84潜在株式調整後１株当たり当期純利益(円)－－－－－－１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)(円)2.50(－)6.25(－)4.38(－)6.25(－)－(－)2.50(－)当たり当期純利益を算定しております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第21期、第22期、第23期及び第24期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、仰星監査法人の監査を受けておりません。また、第25期の１株当たり配当額については、無配のため記載しておりません。- 4 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）年月沿革1995年11月当社の前身である丸三商事株式会社の設立2000年４月株式会社アスキー（現株式会社KADOKAWA）内でeラーニング事業を立ち上げ2001年５月株式会社アスキーが丸三商事株式会社の全株式を取得2001年７月株式会社アスキーがeラーニング事業を分離独立させ、株式会社ライトワークスへ商号変更2001年９月江口夏郎（現代表取締役）が社外取締役に就任。本社を株式会社アスキー内（東京都渋谷区）に移転。eラーニングのコンテンツ販売により事業開始2002年３月株式会社CSK（現SCSK株式会社）がグループの事業再編から当時株式会社CSKグループ内にあった株式会社アスキーの保有する当社株式をすべて買取り、当社を連結子会社とする2002年５月本社を東京都新宿区に移転2003年５月本社を東京都千代田区（現本社地）に移転2008年１月教材作成ソフトウエア「教材コーチ君」提供開始2008年８月次世代LMS(注1)「CAREERSHIP」をリリースし、クラウドサービスとして提供開始2009年９月株式会社CSKの連結対象子会社から外れる2013年６月企業向けオンライン英会話サービスの提供開始2016年11月学習・教育領域におけるITソリューション事業を行う株式会社ライトエデュケーション設立2017年９月情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO 27001：2013」認証取得2018年３月中国国内における人材支援サービス事業の提供元として来宜信息科技（上海）有限公司設立2020年10月eラーニングコンテンツを制作する大連スタジオを設立2020年11月教材作成機能「eStudio」を提供開始2020年12月マイクロコンテンツの受託制作サービスを開始２【沿革】　当社は2001年５月15日付で、丸三商事株式会社（1995年11月設立。所在地東京都練馬区。資本金1,000万円）の全株式を、当社の実質的な前身である株式会社アスキー（現　株式会社KADOKAWA）が取得することで創業いたしました。　その後、2001年７月１日付で商号を株式会社ライトワークスに変更、同時に事業目的についても「オンラインやインターネットを利用した教育研修事業」に変更することで、当社としての事業運営がスタートしております。　当社代表取締役である江口は、2001年８月当時株式会社グロービスに在籍しており、法人顧客に対する人材育成・組織力強化を行っている中で、人材開発におけるIT化の必要性を感じ、当時まだ普及していなかったネットワークを活用したビジネスパーソンの教育を企画しました。株式会社グロービスの保有するビジネスパーソン向けのコンテンツをインターネットで配信することを考え、コンテンツのデジタル化を株式会社アスキーに相談しました。同社が『鉄人シリーズ』というPC上で作動する、Microsoft社のWordやExcelを学習するためのコンテンツをCD-ROMで提供していたためです。当時eラーニングのプラットフォーム開発を手掛けていた株式会社エヌ・ティ・ティエックス（現エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社）も議論に加わり、３社でeラーニングコンテンツおよびその配信システムを開発、提供する事業を行おうということになりました。2001年８月から９月にかけて、当社は、株式会社アスキー、株式会社グロービス、株式会社エヌ・ティ・ティエックスから出資を受けることでアライアンス体制も整い、江口が社外取締役として当社の経営に参画、2002年６月には代表取締役に就任し、現在の体制が確立されました。　当社の設立以降の沿革は以下のとおりであります。注1：Learning Management System- 5 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）３【事業の内容】　当社グループは、当社および連結子会社２社（株式会社ライトエデュケーション、来宜信息科技（上海）有限公司）で構成され、『ミライの「はたらく」を、明るくする』というミッションのもと、クラウドサービスによる人材開発のソリューションを提供しています。はたらく人々の「成長を実感する瞬間」を増やすことで、ミライの「はたらく」が明るくなることを目指しています。　eラーニングからスタートした当社グループの事業は、現在HCM（ヒューマン・キャピタル・マネジメント）のクラウドサービス※1へと発展しており、インターネットを活用して人材開発（学習管理、スキル管理、キャリア管理）を行う際に求められるプラットフォーム（IT基盤）としてCAREERSHIPを提供しています。さらに、IT化と軌を一にして進展したグローバル化への対応も大きな課題であるという問題意識のもと、プラットフォームであるCAREERSHIPを活用して、オンライン英会話サービスを提供しています。※1 個人の能力・パフォーマンス向上を目的とする諸施策（教育、訓練、業務経験、資格取得、etc.）をインターネットを活用して行うことによって個人と組織の戦略的目標の達成を目指すことをHCM（Human Capital Management）クラウドサービスと当社グループでは呼んでいます。ライトワークスグループの構成　当社グループのHCMクラウド事業は、人材開発に関するソリューションをクラウドサービスで提供することで、組織のDX※2（デジタルトランスフォーメーション）をサポートしております。グローバリゼーションの進展、テクノロジーの破壊的な進化、さらに2020年には新型コロナウイルス感染症の流行と、ビジネス環境は劇的に変化し続けており、このような変化に対応するために、人材に関する強力な戦略が企業に求められています。　そのためには、継続的な学習機会を提供し、スキル習得のサポートを行い、組織のタレントを常にアップデートし、管理できる仕組み作りが不可欠となります。さらに、スキルに見合ったポジションの提供、メンバーシップ型からジョブ型へのキャリア開発といったキャリア管理も重要になります。これらのニーズに応えるために、当社グループでは大企業向け人材開発プラットフォームをベースにしたソリューションをクラウドで提供しています。※2 “企業が外部エコシステム（顧客、市場）の破壊的な変化に対応しつつ、内部エコシステム（組織、文化、従業員）の変革を牽引しながら、第３のプラッ トフォーム（クラウド、モビリティ、ビッグデータ／アナリティクス、ソーシャル技術）を利用して、新しい製品やサービス、新しいビジネス・モデルを通して、ネットとリ アルの両面での顧客エクスペリエンスの変革を図ることで価値を創出し、競争上の優位性を確立すること”（IDC Japan, Japan IT Market 2018 Top 10 Predictions, 2017年12月14日）　また、このプラットフォームは大企業向けに開発されているため、国境を越えた大規模な運用が可能となっていま- 6 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）セグメントサービス内容・特徴等HCMクラウド事業・HCMプラットフォーム提供サービスHCMプラットフォームを大手企業および教育機関に提供・HCMクラウドを活用したオンライン英会話サービスHCMクラウドを活用したオンライン英会話の提供す。その特徴を活用して、潜在的な利用者が多い一方で、IT化の遅れが指摘されている教育分野へもクラウドサービスを提供しております。具体的には、株式会社学研ホールディングスグループ各社と協力して大手学習塾などへ学習管理のプラットフォームを提供するとともに、教材、講師をプラットフォーム上に展開して学習塾に対してオンライン英会話（オンライン英会話講座）のサービスを提供しています。　当社グループの事業はHCMクラウド事業の単一セグメントであり、具体的には２つのサービスで構成されます。イ）HCMプラットフォーム提供サービス　HCMプラットフォーム提供サービスは、企業向け及び教育分野向けにヒューマン・キャピタル・マネジメント（HCM）のソリューションをクラウドサービスで提供することで、「学習する組織」の実現を支援します。　当社グループの人材開発のプラットフォームであるCAREERSHIPを使って業務知識をはじめとした企業内外のさまざまな学習教材を配信することで従業員の能力開発が「いつでも、どこでも、自由に」行えるようになります。企業側はトレーニングプログラムを戦略的に展開するとともに、従業員の能力開発の進捗状況を把握することが可能になり、さらに、タレントマネジメント、キャリア開発マネジメント等の各種アプリケーションを組み合わせることで、組織が従業員のスキルとキャリアをライフサイクルで管理できるようになります。同時に、これらの施策の実行に付随するサポート業務（ヘルプデスク、システム運用etc.）を当社グループで請け負うBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）のサービスを提供することによって、顧客企業の人事業務のオペレーションコストの大幅な削減を実現するとともに、円滑な人事オペレーションを実現します。　当サービスの主な顧客ターゲットは、売上高1,000億円以上の大企業ですが、売上規模がそれよりも小さい中堅企業への導入も進んでいます。新型コロナウイルスの影響により働き方改革がより一層進展し、組織のDXが加速化しようとしていることに伴って、人材開発のクラウドサービスの市場成長が鮮明となっています。財務管理などと違って人材開発には標準的な管理方法が確立されていないので、企業毎に人材開発のアプローチは大きく異なります。このため、多様な顧客のニーズに対応できるクラウドサービスを提供することが重要になります。クラウドサービスの黎明期から人材開発のソリューションを提供してきた当社グループは、主たる顧客である大企業からの様々な要求に応えるかたちでシステムを発展させてきたため、CAREERSHIPは日本の大企業の複雑で多様なニーズに柔軟に対応できる機能を有しています。　また、クラウドサービスにおいては利用される顧客からのさまざまな要望や問い合わせに即応できるサポート体制を構築することが重要になります。当社グループは、CAREERSHIPのクラウドサービスをサポートする専任チームを擁しております。さらに、顧客から委託された汎用及びカスタムコンテンツを国内に加え中国の拠点で経済的に制作する体制を確立しており、人材開発に関するビジネス・プロセス・アウトソーシング※3に対応する長期的なサポート体制を築き上げております。　教育分野に関しては、大企業向け人材開発プラットフォームで培ったケイパビリティとノウハウを活用して、小中高生向けの学習管理プラットフォームを全国の学習塾に提供しています。我が国においてIT化が遅れている分野の一つが教育と言われております。当サービスはIT化を積極的に推進している株式会社学研ホールディングスグループ各社とのコラボレーションを基盤としており、人材開発プラットフォームのCAREERSHIPを活用することによって全国に展開する学習塾のDX（ITシステムによる講師管理、生徒管理、在宅授業etc.）を実現しています。教育分野のIT化はこれから本格化する段階なので、クラウドサービスの需要は堅調に推移すると期待されます。さらに、新型コロナウイルスの影響によって教育サービスのオンライン化が加速することが予想されています。※3 単なる業務の外注（アウトソーシング）とは異なり、企業の業務プロセス（ビジネス・プロセス）単位を外部の企業に委託することを指します。ロ）HCMクラウドを活用したオンライン英会話サービス　学習塾向けに提供する学習管理プラットフォームを有効活用できるコンテンツとして、OLECOのブランドでオンライン英会話をクラウドで提供しています。全国の有力学習塾に通う小中高生が学習塾経由で英会話を学べるので、学習塾と英会話スクールというダブルスクールによる家庭の負担を減らすことができるとともに、学習塾の英語クラスと組み合わせることで、受験に必要な英語をワンストップで学習できるメリットがあります。　また、OLECOと同じプラットフォームを活用した個人向けのサービスとして、クラウティのブランドでもオンライン英会話を提供しています。- 7 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）主要製品用途等CAREERSHIP人材開発プラットフォームのクラウドサービスOLECO学習塾経由のオンライン英会話レッスン　販売は代理店を経由して行っています。教材はコラボレーションをしている株式会社学研プラスなどが提供しています。講師はフィリピンの複数の拠点で採用されたフィリピン人を起用しており、現在約600名が稼働しています（講師は外注先）。2020年度からの小学校での英語授業の必修化、2023年度から都立高校の入試への「中学校英語スピーキングテスト」の導入、個々の国公立大学私立大学入試での民間英語試験の活用などに伴い、学習塾経由のオンライン英会話の受講者数は大幅に増加することが予想されます。　今後は、英会話以外のコンテンツを開発して、学習塾向けのクラウドサービスを拡大していきます。そのために、学習塾用教材大手の株式会社教育開発出版とタイアップして各種教材を学習管理プラットフォームに載せて展開していく予定です。ハ）　具体的なサービスの特徴■CAREERSHIP　クラウドで提供される人材開発のプラットフォーム「CAREERSHIP」は、日本の大企業に固有の複雑な組織構造に柔軟に対応できるように設計されています。従業員向けの学習コンテンツの提供、動画配信、教材作成、アンケート・リポート配信など人材開発に必要なサービスについて「誰に・いつ・何を」提供し、「誰が・どう」管理するかがわかる体制を確立します。また、従業員一人ひとりのキャリアを可視化する「キャリアカルテ」や、スキルを体系化して提示する「スキル管理」機能のアプリケーションも有しており、従業員の能力を最大限に引き出すことをサポートします。さらに、多くのクラウドサービスとの連携が可能で、ユーザー情報や組織情報を常に最新の状態に自動更新できるなど、人事業務の雑務から担当者を解放することを目指しています。　CAREERSHIPは大企業および教育関連企業を顧客としております。顧客が登録したIDの数とサービス期間に対して課金する料金体系を採用しており、2021年9月末時点の利用企業数は282社（CAREERSHIPを研修事業者のサービスとして利用している企業も合わせると国内で535社）、利用者数は194万IDの規模となっています※4。プラットフォームという社内インフラを提供しているため契約期間は１年から５年となります。※4　2021年3月期決算の東証1部上場企業の従業員総数は255万人となっています（東京商工リサーチ調べ）■OLECO　オンライン英会話のOLECOは、登録管理、学習管理、保護者とのコミュニケーション管理サービスを提供します。学習塾に固有のオペレーションに柔軟に対応できる学習管理プラットフォームであるStudyCompass上で提供しております。StudyCompassは複数の拠点を結んで講師をアサインできるため、繁忙期が重なる学校や学習塾の生徒向けのサービスを効率的、効果的に提供することができます。　事業収入に関しては、利用者数、月額のプログラム料金及びサービス提供期間に基づく料金体系を採用しております。2021年９月の利用者数は月間約15,000人ですが、学習塾における英語学習に対する需要の伸びを背景に今後も成長が見込まれます。またOLECOは学習塾のクラスと連動しており、学習塾の在籍期間がサービスの提供期間となるので、一般的なBtoCのオンライン英会話サービスよりも長い期間のサービス提供が可能となります。- 8 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）［事業系統図］　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。- 9 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）名称住所資本金（千円）主要な事業の内容議決権の所有割合又は被所有割合（％）関係内容（連結子会社）株式会社ライトエデュケーション（注）１、２東京都千代田区20,050学習管理プラットフォームのクラウドコンピューティングサービス93.7役員の兼任LMSの販売代理技術開発の受託従業員の出向事務の受託資金の貸付（連結子会社）来宜信息科技（上海）有限公司（注）１中華人民共和国上海市1,000千人民元中国国内でのHCM事業100.0役員の兼任LMSの販売代理コンテンツ制作の外注従業員の出向４【関係会社の状況】　（注）１．特定子会社に該当しております。２．株式会社ライトエデュケーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等（1）売上高　　　　　737,600千円（2）経常利益　　　　 6,013千円（3）当期純利益　　　 3,354千円（4）純資産額　　　　 16,748千円（5）総資産額　　　　285,494千円- 10 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）2021年11月30日現在事業部門の名称従業員数（人）ビジネスソリューション本部48システム本部15情報管理本部6㈱ライトエデュケーション22来宜信息科技(上海)有限公司12管理本部11合計1142021年11月30日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年月）平均年間給与（千円）10236.13年9か月5,235事業部門の名称従業員数（人）ビジネスソリューション本部48システム本部15情報管理本部6㈱ライトエデュケーション　出向者22管理本部11合計102５【従業員の状況】(1）連結会社の状況　（注）１．当社グループは、HCMクラウド事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。２．従業員数は正社員の人数を記載しており、臨時従業員の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。３．従業員数が前連結会計年度末と比較して18人増加しております。これは、事業拡大に伴う積極的な新規採用によるものであります。(2）提出会社の状況　（注）１．当社は、HCMクラウド事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。２．従業員数は正社員の人数を記載しており、従業員の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。４．従業員数が前連結会計年度末と比較して18人増加しております。これは、事業拡大に伴う積極的な新規採用によるものであります。(3）労働組合の状況　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。- 11 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）第２【事業の状況】１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針　当社グループは、『ミライの「はたらく」を、明るくする』というミッションのもと、クラウドサービスによる人材開発のソリューションを提供しています。はたらく人々の「成長を実感する瞬間」を増やすことで、ミライの「はたらく」が明るくなることを目指しています。　さらに、『不確実性が増す現代社会に必要な人材開発プラットフォームを提供する』というビジョンを掲げ、「どうすれば企業の成長を促す人材を開発し、持続可能な信頼関係を構築できるのか」という企業からの根源的な問いに応えられるパートナーでありたいと考えています。(2）経営戦略等①　HCMプラットフォーム提供サービス　我が国の大企業に特徴的な複雑な組織構造、人材管理手法、業務プロセスなどに対応できるようHCMプラットフォームを長年にわたり進化・改良させてきました。その結果、国内顧客の半数が売上高1,000億円以上の企業となっています。このHCMプラットフォームを競争的な価格で提供することにより他社の参入を難しくするとともに、プラットフォーム上で利用できるサービス（eラーニングコンテンツ、オンライン英会話、キャリア開発サポートなど）を充実させることにより高い収益性を実現していきます。②　HCMクラウドを活用したオンライン英会話サービス　HCMクラウドの優れた受講管理機能を活用するため管理者・監督者（先生、講師、保護者）が介在する学習塾市場でオンライン英会話を提供しています。オンライン英会話以外のサービス（英語および他教科のeラーニングコンテンツ、オンライン個別指導、受験情報の提供など）を充実させることにより高い収益性を実現していきます。(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等　成長市場で事業を展開している当社グループは、経営指標として売上高、営業利益を重視しております。尚、当社グループの事業の特徴としてソフトウエアの減価償却が大きな影響を及ぼします。そのため経営指標としてEBITDA※5 についても活用することで収益性を把握することとしております。※5 EBITDA≒営業利益＋減価償却費＋長期前払費用償却額＋ソフトウエア減価償却費(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題　当社グループのHCMクラウド事業は、狭義にはHCM市場におけるLMS（Learning Management System）のセグメントを主要なターゲットとしています。わが国ではLMSは学習管理機能を持ったシステムをLMS、パフォーマンス管理やキャリア開発機能を持ったシステムをタレントマネジメントシステムと捉えていますが、世界ではこの両者の機能を兼ね備えたシステムをLMSとしています。当社グループのCAREERSHIPは両者を備えており、世界的にはLMS市場のサービスに分類されます。世界のLMSの市場規模は2019年の180億ドル（1兆9,800億円、1$=110円で計算。以下同じ）が2026年には360億ドル（3兆9,600億円）となることが予測されており、この間の年間成長率は10.4%となります（Statista Research Department）。世界全体に占める我が国のGDPの割合は6.0%（2019年、外務省経済局国際経済課 主要経済指標）なので、同率程度のLMS市場規模が見込まれるとすると2019年は10.8億ドル（1,188億円）、2026年には21.6億ドル（2,376億円）となります。企業向けのクラウドサービスを利用するのは圧倒的に先進国であることを考えると、我が国のLMS市場の潜在的な規模はこれより大きいとも考えられます。　HCM市場においてはこれまでSFAやCRM※6 など通常業務を円滑に進めるためのサービスや、労務・勤怠管理や財務会計などスタッフ部門の業務効率化のためのサービスが中心でした。しかし、新型コロナウイルス感染症対応により促進されているリモートワークやメンバーシップ型からジョブ型への働き方の変革によって、情報共有やコミュニケーション、さらに人材開発やキャリア開発をターゲットとしたサービスへと展開しつつあります。HCMクラウド事業は、働き方改革、労働生産性向上、人と企業と社会のかかわり方の新たな展開などに大きく貢献することが期待されています。　当社グループは、このような事業環境下において、経営ビジョンを達成するために、以下の事項を対処すべき課題として認識しております。※6 SFA（Sales Force Automation)は商談開始してから受注に至るまでの営業プロセスを可視化て活動の支援・管理を行うシステム、CRM（Customer Relationship Management）は顧客情報を管理するシステムを指します。- 12 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）①　人材確保　昨今の人手不足は深刻で特に優秀なIT技術者の確保が非常に難しくなってきています。優秀なIT技術者を惹きつけるため彼ら・彼女らが興味を持てるような職場の構築を進めていきます。　具体的には、開発のトップまで3階層というフラットな組織設計に基づく権限移譲、クロスファンクショナルチーム（ミライ構想チーム）による開発テーマの決定への参与、BI、AIなどの最先端技術の開発を進めます。②　開発の優先順位の明確化　当社グループのビジネスモデルは汎用アプリケーションをクラウド上で複数の企業に提供するものです。利用企業数の増加やオンライン英語講座などコンテンツの多様化・高度化にともない機能追加やシステム変更の要望が急増しています。技術的、ビジネス的な要件を熟慮することにより開発現場が混乱しないよう優先順位を明確にしながらシステムの開発を進めていきます。　開発のテーマとその優先順位はクロスファンクショナルチームであるミライ構想チームで毎月検討され、その都度経営会議で検討・承認されます。③　新型コロナウイルスへの対応　当社グループが提供するオンライン英会話サービスは講師の品質管理を徹底するために英会話講師センターに勤務するフィリピン人の講師を起用していますが、新型コロナウイルス感染症のフィリピン国内での感染拡大により都市によってロックダウンやオフィスの開場制限などがおこなわれています。十分な講師を確保するために、必要に応じた講師の送迎サービスの実施、複数の都市へのセンターの分散、新たなパートナーの開拓など進めていきます。- 13 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）２【事業等のリスク】　以下には、当社グループが事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが独自に判断したものであり、将来において発生する可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。また当社グループにとっては必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社グループの経営状況、将来の事業についての判断及び当社株式に対する投資判断は、本項記載内容を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。(1）事業環境に関するリスク①　インターネット利用の普及について　当社グループは、インターネットを通じてサービスを提供しております。スマートフォンやタブレット型端末等、情報機器端末の普及により、インターネット利用環境が引き続き整備されていくとともに、当社グループが提供するサービスに関連する市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であるものと認識しております。　そのため、インターネットの普及に伴う障害の発生、インターネットの利用に関する新たな規制等によって、インターネット利用の普及に支障が生じる事態が発生した場合には、当社グループが想定するサービス提供を行えないこととなる可能性もあり、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。②　経営環境の変化について　当社グループが展開するHCMクラウド事業の分野は、企業による人材開発や教育といったタレントマネジメントに関する需要動向と密接な関係があります。そのため、当社グループは、企業の人材開発に対する投資意欲や企業を取り巻く景気動向に伴う需要の増減に影響を受ける可能性があります。　当社グループでは、顧客企業との連携を密に取ることで企業の経営環境の変化の兆しを捉え、変化に対応した提案の実施等を行っていくこととしておりますが、これら顧客をはじめとした企業における経営環境の変化に伴い、当社グループが提供するサービスへの需要が減少した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。③　技術革新について　当社グループが事業を展開しているインターネット業界においては、技術革新のスピードが速く、それに基づく技術的な進歩や変化が激しく生じております。当社グループでは、こうした新技術やサービスに関する情報収集を常に行い、技術革新に対応した事業展開を進めておりますが、何らかの要因により、そうした技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループの競争力の低下に繋がり、業績に影響を及ぼす可能性があります。④　競合について　当社グループが展開するHCMクラウド事業の分野は、企業による人材開発や教育といったタレントマネジメントニーズの高まり、また、新型コロナウイルス感染症の対応により促進される働き方改革に伴うリモートワークの普及により今後更に市場規模が拡大していくことが見込まれております。そのため、当該分野に参入する競合企業が存在しております。特に、資金力のある大手企業が、当社グループと同様のサービスを提供する場合、高い知名度や大規模な広告費の投下などにより、当社グループが提供するサービスの優位性が損なわれ、サービスの収益性に影響を及ぼす可能性があります。　当社グループでは、引き続き顧客のニーズに則したサービスの提供を行うことにより競争優位性を確保していく方針としておりますが、競合企業の動向により、当社グループの競争優位性が低下した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。⑤　顧客企業の購買行動の変化と継続率の低下　CAREERSHIPをはじめ当社グループのサービスは高い利用継続率を維持しています。企業向けのクラウドシステムは、顧客企業が利用している企業内外の他のシステムとデータを連携する必要があります。また、一旦利用が開始されるとクラウド上に当社システムの形式のデータが蓄積されるため他社のサービスに切り替えにくい性質があります。　ただ、顧客企業が、利用する外部システムを定期的に変更するというようなプラクティス（経営行動）をとると高い継続率を維持することが困難になり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。⑥　為替変動のリスクについて　当社グループは、日本国外においても事業を展開しており、外貨建てにより収益の一部を受領し、費用の一部を支- 14 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）払っています。特に当社グループのオンライン英会話サービスはフィリピンから講師を調達しており、フィリピンペソの為替変動の影響を受けます。フィリピンペソは米ドルに連動していることから、米ドルの為替変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。⑦　検索エンジン最適化（SEO）への対応について　GoogleやYahoo！等の検索エンジンにおいて、CAREERSHIPをはじめとする当社グループ製品に関連するキーワードをインターネット検索した際に、検索結果で当社グループのウェブサイトがどの程度上位に表示されるかは、マーケティングの観点から非常に重要であります。CAREERSHIPをはじめとする当社グループ製品の顧客の多くは、検索エンジンの検索結果から誘導されてきており、検索エンジンからの集客数を確保するため、今後におきましてもSEO対策を実施していく予定であります。　しかし、当社グループが適時適切にSEO対策を実施しなかった場合、または検索エンジンにおける検索アルゴリズム変更等により、これまでのSEO対策が有効に機能しなかった場合、当社グループへの顧客流入数が想定数を下回り、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。(2）事業内容に関するリスク①　海外展開について　当社グループは、中国に現地法人を設置するとともにフィリピンにある英会話の講師センターから講師の提供を受けた上でサービス提供を行っております。海外事業においては、各国における内乱や大規模な騒乱、各国特有の政治動向やグローバル経済の影響によるカントリーリスク、固有の商習慣や法的規制等の潜在的なリスク要因があります。当社グループにおいては、現地法人や講師センターとの情報連携を密に取りカントリーリスクの兆しを把握し早急に対応する体制としておりますが、これらのリスク要因が顕在化した場合には、提供するサービスに支障が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ②　システム障害について　当社グループは、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介してサービスを提供しております。システムの運用においては、バックアップ体制の強化や不正アクセス防御等、安定稼働のための対策を常に講じておりますが、機器の不具合や人為的ミス、想定を上回る急激なアクセス増加、自然災害、コンピュータウィルスの感染等によってコンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生する可能性、及び、不正なアクセスによってプログラム等の内容が改ざんされる可能性があります。その場合、顧客からの信頼を失うことや、損害賠償請求等の懸念があり、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。③　知的財産権について　当社グループでは、知的財産権の保護や管理の重要性について認識しており、当社グループの提供するサービスが第三者の商標権、著作権などの知的財産権を侵害しないように細心の注意を払っております。しかしながら、当社グループが、他社の知的財産権を侵害した場合や、その対応が適切に行えなかった場合には、損害賠償請求や訴訟に発展する恐れがあり、それに係る影響や人的・金銭的コストによって、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。④　訴訟について　当社グループは本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、将来において、当社グループの事業に起因する訴訟等の提起を受ける可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によりましては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。⑤　特定取引先への依存について　当社グループのオンライン英会話サービスの法人向け販売については、主に販売代理店である㈱スタディラボ及び㈱エデュラインを通して営業を行っており、両社は、当社子会社の元取締役が株式の過半数を保有し経営しております。第26期連結会計年度(自 2020年2月1日 至 2021年1月31日)における両社に対する売上高の当社連結売上高に占める割合は23.0％、オンライン英会話サービス売上高に占める割合は79.7％と、高い水準にあります。当社グループと販売代理店である両社は、Win-Winの関係を維持しながら事業を展開しておりますが、何らかの理由によって関係維持が困難になった場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。⑥　英語講師の確保について　当社グループのオンライン英会話サービスの講師はフィリピンから調達しております。学童向けに質の高い授業を行うことができる講師が必要となります。現時点においては、当社グループが求める講師を確保できているものと認- 15 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）識しております。しかしながら、フィリピンにおける自然災害や政情不安などから当社グループが求めるレベルの講師の確保が困難になる可能性があります。その場合、サービスの提供に困難が生じる懸念があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。(3）事業体制に関するリスク①　特定の人物への依存について　当社事業の創業メンバーの一員であり、代表取締役である江口夏郎は、当社グループの経営方針や戦略の策定、推進に重要な役割を果たしております。現在、当社グループでは江口に対して過度に依存しないよう、執行役員制度の採用等の経営体制の整備、権限移譲の推進及び人材増強による管理組織の強化を図っておりますが、何らかの理由により、江口の業務執行や当社グループへの関与が困難になった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。②　人材の確保及び育成について　当社グループの継続的な事業拡大のためには、経営資源となる優秀な人材の採用及び育成を行うことで人材の増強を図っていくことが不可欠であると認識し、人材増強に努めております。　しかしながら、人員採用計画が何らかの事情により想定通りに進展しない等当社グループとして必要な時期に十分な人材増強ができなかった場合又は人材の流出が進んだ場合には、事業成長の制約要因になる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。③　内部管理体制について　当社グループの従業員は114名（2021年11月30日）であり、経営及び内部管理体制は規模に応じたものになっておりますが、当社グループが継続的に成長し、新たなサービスを開発・提供するためには、拡大していく事業規模に合わせた経営管理体制の強化が不可欠であります。現時点においても、取締役及び監査役の増員や監査役会の設置による経営機能の強化、管理部門人員の増強等内部管理体制の強化を図ってきており、今後も成長に応じた更なる管理体制の強化を図っていくこととしております。しかしながら、今後の事業規模に適した経営及び内部管理体制の構築に遅れが生じた際には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。④　情報セキュリティについて　当社グループは、事業遂行に必要な範囲で顧客情報等の個人情報を保有しております。当社グループでは、これら顧客情報等の漏洩、不適切な利用、改ざん等の発生を防ぐための情報セキュリティを重要事項と認識し、情報セキュリティマネジメントシステムを構築・運用しております。2017年９月にはISMS認証（ISO27001）を取得し情報セキュリティ体制の強化を図っております。しかしながら、コンピュータウィルスの侵入やサイバー攻撃によるハッキング、社内管理におけるヒューマンエラー、その他の想定外の事態の発生によって顧客情報等が漏洩した場合には、顧客からの信用の低下や、損害賠償請求等に繋がる可能性があり、当社グループの事業活動、財政状態及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。 (4）その他①　配当政策について　当社グループは、株主への利益還元を経営の重要課題であると認識しております。利益配分につきましては、事業の更なる成長のため、経営基盤の強化のために内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、剰余金の配当に関しては業績も勘案しその内容を決定することとしているため、業績が悪化した場合、配当が減少又は配当を行わない可能性があります。②　大株主について　当社の代表取締役であり、大株主である江口夏郎の本書提出日現在での議決権所有割合（自己株式を除く。以下同じ）は、15.87％であります。また、江口の資産管理会社の所有株式数を含めた議決権所有割合は69.08％となっております。本売出しによって江口の所有株式の一部を売却する予定ではありますが、江口は引続き当社の大株主となる見込みであります。議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針であります。しかしながら、何らかの事情により、大株主である江口の株式の多くが減少した場合等には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。③　自然災害について　当社グループが提供するサービスは、インターネットを介して提供されるため、基本的には自然災害発生時もサービスを提供することが可能であります。しかしながら、当社グループが展開する国内外の事業拠点において、重大な- 16 -2021/12/27 14:11:57／21852951_株式会社ライトワークス_有価証券届出書（新規公開）自然災害が発生した場合に、円滑な業務遂行体制が損なわれ、その結果、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。④　新型コロナウイルス等の感染拡大について　当社グループは本書提出日現在において、従業員数が100名程度の小規模組織であり、当社グループの役員及び従業員が新型コロナウイルス等に罹患した場合には、現行の事業遂行体制を維持することが困難となる可能性があります。そのため、従業員による在宅勤務の実施、不要不急の外出の禁止要請等を行い、新型コロナウイルス感染の予防に努めているところではありますが、想定する以上に当社グループ内に感染が拡大した場合は、当社グループの事業活動、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。　また、当社グループが事業展開をしている国内外における新型コロナウイルスの感染が更に拡大し、長期