キッツ（6498） – 法定事後開示書類(合併)(三吉バルブ株式会社)

吸収合併に関する事後開示書面 （会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条に規定する書面） 2022 年１月 1 日 株式会社キッツ 2022 年１月１日 千葉市美浜区中瀬一丁目 10 番 1 株式会社キッツ 代表取締役社長 河野 誠 吸収合併に関する事後開示書面 当社及び三吉バルブ株式会社（以下、「吸収合併消滅会社」といいます。）は、2021 年８月４日付で締結した吸収合併契約に基づき、2022 年１月１日を効力発生日として、吸収合併（以下、「本件合併」といいます。）を行いましたので、会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条の定めに基づき、本書面を備え置きます。 １．吸収合併が効力を生じた日 2022 年 1 月 1 日 （２）反対株主の株式買取請求 項はありません。 （３）新株予約権買取請求 （４）債権者の異議 ２．吸収合併消滅会社における法定の手続の経過に関する事項 （１）差止請求 吸収合併消滅会社は、当社の完全子会社であったため、差止請求について該当事項はありません。 吸収合併消滅会社は、当社の完全子会社であったため、反対株主の株式買取請求について該当事新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。 吸収合併消滅会社は、会社法第 789 条の規定に基づき、2021 年９月１日付の官報にて、本件合併についての債権者異議申述公告を行うとともに、同日付で知れている債権者に対する個別催告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。 ３．吸収合併存続会社における法定の手続の経過に関する事項 （１）差止請求 本件合併は、会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併に該当するため、差止請求について該当事項はありません。 （２）反対株主の株式買取請求 事項はありません。 （３）債権者の異議 本件合併は、会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併に該当するため、差止請求について該当当社は、会社法第 799 条の規定に基づき、2021 年９月１日付の官報にて、本件合併についての債権者異議申述公告を行うとともに、同日付で電子公告を行いましたが、異議を述べた債権者はあ４．本件合併により当社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項 当社は、2022 年 1 月 1 日をもって、吸収合併消滅会社の資産、負債及びその他の権利義務の一５．会社法第 782 条第１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面 りませんでした。 切を承継しました。 別紙のとおりです。 ６．会社法第 921 条の変更の登記をした日 2022 年１月 14 日（予定） ７．その他本件合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以上 別紙 吸収合併に関する事前開示書面 （会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 182 条に規定する書面） 2021 年 9 月 1 日 三吉バルブ株式会社 2021 年９月１日 千葉市美浜区中瀬一丁目 10 番 1 三吉バルブ株式会社 代表取締役社長 小原 克尋 吸収合併に関する事前開示書面 す。 当社は、当社の 100％連結親会社である株式会社キッツを吸収合併存続株式会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併に関し、会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条の定めに従い、下記の通り吸収合併契約等の内容その他法務省令に定める事項を記載した書面を備え置くことといたしま１．吸収合併契約の内容 別紙１のとおりです。 ２．合併対価の相当性に関する事項 完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません。 ３．吸収合併消滅会社の新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項 該当事項の定めはありません。 ４．吸収合併存続会社に関する事項 （１） 最終事業年度に係る計算書類等の内容 吸収合併存続会社は、有価証券報告書及び四半期報告書を関東財務局に提出しています。最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）によりご覧いただけます。 （２） 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨 （３） 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状 時計算書類等の内容 該当事項はありません。 況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容 該当事項はありません。 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な ５．吸収合併消滅会社についての次に掲げる事項 影響を与える事象が生じたときは、その内容 該当事項はありません。 ６．吸収合併が効力を生ずる日以降における債務の履行の見込みに関する事項 本合併後の吸収合併存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併後の吸収合併存続会社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、吸収合併存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されていません。従いまして、本合併後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みはあると判断しております。 ７. 本書面の備置開始日後、本合併が効力を生ずる日までの間に上記事項につき変更が生じ たときにおける当該変更後の内容 本書面の備置開始日後、上記事項に変更が生じた場合には、別途、書面を備え置いて開示することといたします。 以上 別紙１ 吸収合併契約の内容