トプコン（7732） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETOPCON CORPORATION最終更新日：2022年1月28日株式会社トプコン代表取締役社長　平野　聡問合せ先：総務・法務統括部　総務部03-3558-2893証券コード：7732https://www.topcon.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、当社及びその関係会社で構成されるトプコングループ（以下、「当社グループ」という）の役員・社員が共有すべき価値観、判断軸と行動の基本原則である「TOPCON WAY」に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、TOPCONコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】プライム市場向けの内容を含めた2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】　当社は、政策保有株式については、事業活動を営むうえで必要である安定的な調達や取引の維持・強化に該当する場合において保有します。取引状況等、中長期的な経済合理性を検証し、売却も含め保有の合理性について取締役会にて適宜見直しを行い、当社グループの中長期的な企業価値向上につながると判断できる場合に限り、政策保有株式を保有するものとします。2020年度は、2020年12月開催の取締役会において、取引状況等、中長期的な経済合理性を検証し、売却も含め保有の合理性について見直しを行いました。2021年度は、2021年12月開催の取締役会において、検証、見直しを行います。　政策保有株式の議決権行使については、当社グループの中長期的な企業価値向上につながるか否かを総合的に判断して議案への賛否を決定します。【原則１−７ 関連当事者間の取引】　当社は、当社と取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引について、取締役会での審議・承認を要することとしています。また、取締役・監査役及びその近親者との取引について、重要な事実がある場合、取締役会に報告します。　当社は、関連当事者間の取引について、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに金融商品取引所が定める規則に従って、開示します。【補充原則２−４①中核人材の登用等における多様性の確保】(1)多様性の確保　当社グループは、売上高比率の約８割が海外市場であり、世界の31か国・地域を拠点に事業展開をしているグローバル企業です。また、働いている社員の約7割が欧米・欧州・中国・アジア・オセアニア等のノン・ジャパニーズであり、全世界的な視点で多様性に富む人材の採用を行っています。また、成長戦略に必要な中途採用についても、各部門からのニーズに応じて通年で行い、執行役員及び管理職への登用を進めています。このように、当社グループは、国籍・人種等にかかわらず多様な人材が活躍できる環境・制度を整備していることから、外国人及び中途採用者の管理職への登用についての自主的かつ測定可能な目標は定めていません。　多様性の確保に関する方針、取組みについては、当社ウェブサイト及び統合報告書に掲載していますので、下記URLよりご参照ください。(2)女性活躍の実施状況　当社グループは、多様性に富む人材がその資質を最大限に発揮するための職場風土の実現を目指すうえで、女性が個性と能力を十分に発揮し、一人ひとりが自分らしいキャリアの実現を行える環境づくりを重要課題としています。2020年度の実績は、以下のとおりです。・採用における女性比率：37％（当社）・女性社員比率：27％（グループ全体）・女性管理職比率：15％（グループ全体）　海外重要子会社においても、役員を含む重要なポジションに積極的に女性を登用しています。　なお、日本国内の新卒・中途の採用は採用者に占める女性比率を30％以上にする目標を掲げています。　今後も、女性社員・女性管理職比率の向上に努めていきます。(3)人材育成方針とその状況　当社グループは、「TOPCON　WAY」を最上位の価値観として、社員等に主体的に学び成長する機会を平等・公平に提供し、その資質を最大限に発揮することができるような職場風土の実現に努め、経営ビジョンの実現に向けた人材戦略として、トプコニアンの育成をテーマにしています。トプコニアンとは、①利益を創出する高度な専門性を持つ人材、②国境や文化の違いを超えて共通の価値観をもって行動する人材、③チームワークを大切にする人材という3つの条件を満たす人材であると定義し、このような人材育成のために、定期的に講義・研修などを実施しています。(4)社内環境整備方針とその状況　当社グループは、働く社員が高いモチベーションを持ち、それぞれの特性や能力最大限活かせる環境を整備しています。具体的には、将来の幹部候補の育成に関する抜擢登用制度や選抜教育制度を採り入れ、また、柔軟な働き方に関する短時間勤務・フレックス制度、女性の活躍推進に関する配偶者の出産・育児に関する支援制度を導入しています。当社ウェブサイト：https://www.topcon.co.jp/sustainability/統合報告書：https://www.topcon.co.jp/invest/library/integration/【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、トプコン企業年金基金において、当社の企業年金の積立金の運用を行っています。企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金基金に資産運用に当たる適切な資質を持った人材を配置するとともに、資産運用委員会を設置しています。また、必要に応じて資産運用業務に関する専門的知識及び経験を有する者の意見も取り入れながら、健全な年金制度運営を維持し、運用目標を達成するための資産構成割合を策定しています。スチュワードシップ活動への取組みについては、四半期毎の運用状況等の報告を通じて、各運用機関に対するモニタリングを実施しています。【原則３−１ 情報開示の充実】(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画１.経営理念、経営方針　グループとしての総合力が強く求められる現下の経営環境において、経営資産の一つであるグローバル性と多様性を一層発揮し、かつ自律的な組織風土を醸成するために、国境や会社の枠を超えて共有する価値観を「TOPCON WAY」としてまとめ、明確にしました。　トプコングループは、一人ひとりが「TOPCON WAY」を実践し、全てのステークホルダーの共感と信頼を得られる存在であり続けると共に、創立100周年を見据え、事業環境の変化を先取りした収益力強化を実行するだけではなく、経営の質を高める事を通じて更なる飛躍を図ります。「TOPCON WAY」経営理念　トプコンは「医・食・住」に関する社会的課題を解決し、豊かな社会づくりに貢献します。経営方針　トプコンは先端技術にこだわり、モノづくりを通じ、新たな価値を提供し続けます。　トプコンは多様性を尊重し、グローバルカンパニーとして行動します。　トプコンはコンプライアンスを最優先し、全てのステークホルダーから信頼される存在であり続けます。２.経営戦略、経営計画　当社は、経営戦略及び中期経営計画について、当社ウェブサイト、第三次中期経営計画資料及び決算説明会資料に掲載していますので、下記のURLよりご参照ください。　当社ウェブサイト、第三次中期経営計画資料・決算説明会資料：https://www.topcon.co.jp/invest/(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬（短期業績連動報酬、中期業績連動報酬及びストックオプション）により構成されています。社外取締役及び監査役の報酬等は固定報酬のみとなっています。　当社は、取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名報酬諮問委員会を設置しています。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行い、取締役の報酬等に関する方針は、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。　取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した取締役の報酬額の総額の範囲内で、取締役の報酬等に関する方針に基づき、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、ストックオプションに関しては、取締役会の決議により具体的な額を決定し、その他の報酬等に関しては、代表取締役社長が当社全体の業績を俯瞰していることや事前に指名報酬諮問委員会の審議、提言を得る手続があること等を踏まえ、取締役会が代表取締役社長（平野聡、CEO）にその具体的な額の決定を委任し、委任を受けて代表取締役社長がその具体的な額について決定しています。また、取締役会は、指名報酬諮問委員会にて、事前に取締役の報酬等と取締役の報酬等に関する方針との整合を含めた多角的な検討を行っていることから、当該報酬等が報酬等に関する方針に沿うものであると判断しています。　各監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した監査役の報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。①固定報酬・取締役（社外取締役を除く）の固定報酬は、役位に応じて決定し毎月支給します。・社外取締役の固定報酬は、役割等を考慮して決定し毎月支給します。②業績連動報酬・取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬は、当該事業年度の一定の指標を基準に算定します。業績連動報酬の基準となる指標は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、株主との利害の一致を図るため、連結の親会社株主に帰属する当期純利益及びROE等としています。・短期業績連動報酬は、当事業年度の実績に基づき、中期業績連動報酬は、中期経営計画期間の累計実績に基づき算定し、それぞれ対象期間終了後に支給します。・長期的な業績向上に対する意欲や士気を一層高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対し、ストックオプションとして新株予約権を付与しています。本新株予約権の各取締役に割り当てる数は役位に応じて決定します。本新株予約権は、割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬請求権と本新株予約権の払込金額とを相殺することを条件に取締役会決議により発行します。③報酬構成比率・取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬により構成されています。業績連動報酬の報酬総額に対する割合は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高められるよう、業績指標に応じて、各役位の平均で、最大6割程度となるよう設計します。(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　当社は、社長及び取締役候補の選定等に係る客観性・透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名報酬諮問委員会を設置しています。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行います。社長及び経営陣幹部を含む取締役候補の指名・選任については、当社グループの事業分野において必要とされる知識・経験の有無を考慮し、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。　社長の解任については、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、取締役会の決議により決定することとしています。また、経営陣幹部の解任については、取締役会の決議により決定することとしています。　監査役候補の指名については、監査役として必要とされる知識・経験の有無を考慮し、あらかじめ監査役会の同意を得たうえで、取締役会の決議により決定しています。(v)個々の選解任・指名についての説明　当社は、取締役・監査役候補の個々の略歴や選任理由については、当該候補者の選任議案を付議する株主総会の株主総会招集ご通知に記載しています。【補充原則３−１③サステナビリティについての取組み等】　当社は、「医（ヘルスケア）・食（農業）・住（インフラストラクチャー）」分野を事業領域としています。人々の生活に欠かせない健康・食料・生活環境分野における世界的な社会課題を解決し、地球と人の未来を支える当社の事業そのものが、サステナビリティに直結していると考えています。サステナビリティの取組み内容については当社ウェブサイト、統合報告書、決算説明会資料をはじめとする各種IR関連資料にて情報開示を行っています。また、人的資本については統合報告書等、知的財産への投資を含む研究開発費については、有価証券報告書、第三次中期経営計画説明会資料及び決算説明会資料等に掲載しています。　地球温暖化等の気候変動に伴う地球規模での問題が深刻化しています。このような状況の中、当社は社会の一員として、経済的価値を創出するだけではなく、地球環境に配慮した事業活動に取り組むことが必要であると考えています。長期の環境対策に取り組む姿勢・長期環境ビジョンを内外に示していくため、「トプコングループ環境ビジョン2030」を制定し、「製品を通じた環境負荷低減」「気候変動への対応」の2つの課題に取り組むとともに、TCFD等の枠組みに基づき、環境情報の開示の質と量の充実を進め、さらなる企業価値の向上を図ります。　また、当社は、CSR調達を推進するため、「トプコンサプライチェーンCSR推進ガイドブック」を制定・開示し、各取引先に遵守をお願いするとともに、有害物質を含まない部材、部品の調達のための「グリーン調達ガイドライン」を制定・開示し、環境負荷が小さい製品・部品・材料・原料の調達と環境保全活動を推進している取引先からの調達を行っています。　各種取組みについては、下記のURLよりご参照ください。当社ウェブサイト：https://www.topcon.co.jp/統合報告書：https://www.topcon.co.jp/invest/library/integration/有価証券報告書・第三次中期経営計画説明会資料・決算説明会資料：https://www.topcon.co.jp/invest/【補充原則４−１①経営陣に対する委任の範囲】　取締役会は、法令・定款に定めのある事項その他経営に関する重要事項の意思決定を行い、その意思決定に基づく業務執行体制として執行役員制度を設け、執行役員に日常の業務執行を委ねています。【原則４−９ 独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性判断基準及び資質】　当社は、金融商品取引所が定める独立性要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しています。【補充原則４−１０①指名報酬諮問委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】　当社は、社長及び取締役候補の選定等に係る客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会から独立した指名報酬諮問委員会を設置します。　指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成します。　指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行います。【補充原則４−１１①取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　当社は、複数の独立社外取締役を選任し、独立社外取締役が取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保します。　取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な員数を維持します。　各取締役及び監査役の専門知識や経験等を一覧化したスキル・マトリックスは、当該報告書の最終頁に記載しています。【補充原則４−１１②取締役及び監査役の他社兼任状況】　取締役及び監査役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しています。取締役及び監査役の兼任状況については、株主総会招集ご通知、有価証券報告書等にて開示しています。【補充原則４−１１③取締役会の実効性の分析・評価】　当社は、年1回、取締役会の構成、運営状況等について、各取締役及び各監査役にアンケート調査を行い、その結果を踏まえて取締役会において取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施します。　2020年度は、2021年5月開催の取締役会において、改善する点はあるものの、取締役会全体の実効性は確保されているものと評価しました。　今後も、年1回の分析・評価を継続し、結果の概要を開示するとともに、取締役会全体の実効性を高めていくための改善に努めます。【補充原則４−１４②取締役及び監査役に対するトレーニングの方針】　当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な事業活動に関する情報、知識を提供します。・取締役又は監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業に関連する法令やコーポレートガバナンスに関する研修を実施し、就任後においても、これらの研修を継続的に実施します。・上記に加えて、社外取締役又は社外監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業・組織等に関する内容を説明し、就任後においても当社グループの事業戦略や対処すべき課題等について、必要な情報を継続的に提供します。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】（株主等との対話者）　IR担当役員は、当社における株主等との対話全般について統轄し、建設的な対話の実現に努めます。株主等との対話は、株主等の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で、上記の者のほか、代表取締役社長や上記の者から指名された者（経営陣幹部、社外取締役を含む取締役又は監査役）が行います。（対話を補助する社内体制）　株主等との建設的な対話に資するよう、社内のIR、経営企画、財務、総務、法務、営業等の各部門が定期的に協議するなど、有機的に連携する体制を構築します。（対話の手段の充実に関する取組み）　株主総会や個別面談のほか、株主等の中長期的な視点による関心事項等も踏まえ、説明会等の多様な活動を通じて建設的な対話の充実に努めます。（社内へのフィードバック）　IR担当役員は、対話により把握した株主等の意見、関心事や懸念等を取締役会及び経営陣に定期的かつ適時に報告します。また、IR部門より適宜社内にフィードバックし、情報共有します。（インサイダー情報の管理）　株主等との対話を行うにあたり、インサイダー情報の管理については、役員及び社員等による重要事実の管理に関する規則を定め、情報管理の徹底に努めています。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ（信託口）J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381593第一生命保険株式会社THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103THE CHASE MANHATTAN BANK 385013TAIYO FUND, L.P.株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）TAIYO ＨＡＮＥＩ FUND, L.P.支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明所有株式数（株）割合（％）15,682,50014.909,909,2005,197,0004,038,0003,248,2002,929,1172,634,6002,440,6002,092,4001,581,8009.414.933.833.082.782.502.311.981.50１．大株主の状況は、2021年9月30日現在の状況です。２．上記のほか当社所有の自己株式2,969,461株があり、記載している割合は、発行済株式総数から自己株式を除いて算出しています。３．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者から2021年７月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2021年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。［氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合］ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー他1社／5,950干株 ／5.50%４．アセットマネジメントOne株式会社より2018年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書により、2018年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。［氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合］アセットマネジメントOne株式会社／5,618千株／5.20%５．タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー及びその共同保有者から2020年8月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書により、2020年8月21日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。［氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合］タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー他2社／6,502千株／6.01%６．三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から2021年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、2021年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。［氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合］三井住友信託銀行株式会社他 2社／5,865干株／5.42%７．ノルデア・インベストメント・マネジメント・アーベーから2021年５月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書により、2021年５月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。［氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合］ノルデア・インベストメント・マネジメント・アーベー／5,499干株／5.08%３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月精密機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数17 名1 年社長9 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)松本　和幸須藤　亮山崎 直子稲葉　善治氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者その他他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者jk上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員松本　和幸○―――須藤　亮○―――山崎 直子○―――稲葉　善治○―――松本和幸氏は、長年にわたりグローバルに事業を展開し、先端技術を保有する企業の経営トップを務め、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、社外取締役として経営を適切に監督いただいています。これらのことから、当社の持続的な企業価値向上の実現に向けて、主に企業経営に関する豊富な経験と高い見識を生かした経営の監督とアドバイスを行っていただくため、社外取締役として選任しています。また、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しています。須藤亮氏は、長年にわたりグローバルに事業を展開し、先端技術を保有する企業の研究開発に携わり、特に技術分野に関する豊富な経験と高い見識を有し、社外取締役として経営を適切に監督いただいています。これらのことから、当社の持続的な企業価値向上の実現に向けて、主に技術分野に関する豊富な経験と高い見識を生かした経営の監督とアドバイスを行っていただくため、社外取締役として選任しています。また、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しています。山崎直子氏は、最先端の航空宇宙工学分野に携わるとともに、スペースシャトル・ディスカバリー号に、ミッションスペシャリストとして搭乗し、国際宇宙ステーション組立補給ミッションに従事するなど、宇宙飛行士として、宇宙空間というリソースの限られた厳しい環境下での危機管理を行った経験を有し、科学技術分野やリスクマネジメントに関する豊富な経験と高い見識を有し、社外取締役として経営を適切に監督いただいています。これらのことから、グローバルに事業を展開し、GPSなど宇宙に関連する先端技術を保有する、当社の持続的な企業価値向上の実現に向けて、主に科学技術分野やリスクマネジメントに関する豊富な経験と高い見識を生かした経営の監督とアドバイスを行っていただくため、社外取締役として選任しています。また、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しています。稲葉善治氏は、長年にわたりグローバルに事業を展開し、ファクトリーオートメーション革命のパイオニアである企業の経営トップを務め、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、社外取締役として経営を適切に監督いただいています。これらのことから、当社の持続的な企業価値向上の実現に向けて、主に企業経営及び自動化技術に関する豊富な経験と高い見識を生かした経営の監督とアドバイスを行っていただくため、社外取締役として選任しています。また、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会440011221100社外取締役社外取締役　当社は、社長及び取締役候補の選定等並びに取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会から独立した指名報酬諮問委員会を設置しています。指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成し、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行います。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名　監査役(会)と会計監査人とは、事前かつ相互に、監査計画や監査実施方針につき協議し、年度中、その実施状況につき情報交換し、監査報告書作成時には、監査結果について報告する等、密接な連携を図っています。　当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、内部管理体制の適切性や有効性を検証し、重要な事項があれば取締役会等へ適時に報告する体制を整備しています。　監査役(会)と、内部監査部門である「経営監査室」とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高めることに役立てています。会社との関係(1)黒栁　達弥竹谷　敬治鈴木　潔氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員黒栁達弥氏は、長年にわたりグローバルに事業を展開する企業の金融関係業務に携わり、企業経営並びに財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有し、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいています。これらのことから、監査役に適切な人材と判断し、社外監査役として選任しています。また、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しています。竹谷敬治氏は、長年にわたりグローバルに事業を展開する企業の経営管理業務に携わり、経営管理並びに財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有し、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいています。これらのことから、監査役に適切な人材と判断し、社外監査役として選任しています。また、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しています。鈴木潔氏は、長年にわたりグローバルに事業を展開する企業の金融関係業務に携わり、企業経営並びに財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しています。これらのことから、監査役に適切な人材と判断し、社外監査役として選任しています。また、同氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しています。黒栁　達弥○―――竹谷　敬治○―――鈴木　潔○―――【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明　下記【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。ストックオプションの付与対象者社内取締役、その他該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　業績向上に対する意欲や士気を一層高めるために、当社の社内取締役及び一部の執行役員を対象にストックオプションとして新株予約権を付与しています。該当項目に関する補足説明有価証券報告書及び事業報告書に、取締役の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を記載するとともに、これらの書類を当社ウェブサイトにも掲載し、公衆縦覧に供しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬（短期業績連動報酬、中期業績連動報酬及びストックオプション）により構成されています。社外取締役及び監査役の報酬等は固定報酬のみとなっています。　当社は、取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名報酬諮問委員会を設置しています。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行い、取締役の報酬等に関する方針は、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。　取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した取締役の報酬額の総額の範囲内で、取締役の報酬等に関する方針に基づき、指名報酬諮問委員会の審議、提言を踏まえ、ストックオプションに関しては、取締役会の決議により具体的な額を決定し、その他の報酬等に関しては、代表取締役社長が当社全体の業績を俯瞰していることや事前に指名報酬諮問委員会の審議、提言を得る手続があること等を踏まえ、取締役会が代表取締役社長（平野聡、CEO）にその具体的な額の決定を委任し、委任を受けて代表取締役社長がその具体的な額について決定しています。また、取締役会は、指名報酬諮問委員会にて、事前に取締役の報酬等と取締役の報酬等に関する方針との整合を含めた多角的な検討を行っていることから、当該報酬等が報酬等に関する方針に沿うものであると判断しています。　各監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した監査役の報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。①固定報酬・取締役（社外取締役を除く）の固定報酬は、役位に応じて決定し毎月支給します。・社外取締役の固定報酬は、役割等を考慮して決定し毎月支給します。②業績連動報酬・取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬は、当該事業年度の一定の指標を基準に算定します。業績連動報酬の基準となる指標は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、株主との利害の一致を図るため、連結の親会社株主に帰属する当期純利益及びROE等としています。・短期業績連動報酬は、当事業年度の実績に基づき、中期業績連動報酬は、中期経営計画期間の累計実績に基づき算定し、それぞれ対象期間終了後に支給します。・長期的な業績向上に対する意欲や士気を一層高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対し、ストックオプションとして新株予約権を付与しています。本新株予約権の各取締役に割り当てる数は役位に応じて決定します。本新株予約権は、割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬請求権と本新株予約権の払込金額とを相殺することを条件に取締役会決議により発行します。③報酬構成比率・取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬により構成されています。業績連動報酬の報酬総額に対する割合は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高められるよう、業績指標に応じて、各役位の平均で、最大6割程度となるよう設計します。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を果たすための実効的かつ十分な支援体制を整備しています。・取締役会で十分な議論が可能となるよう、以下のとおり取締役会を運営しています。①取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立てています。②取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定しています。③取締役会の審議事項に関する資料を、十分に先立って配付しています。④上記に限らず、取締役が意思決定に必要な情報並びに監査役がその職務遂行に必要な情報を随時提供しています。・監査役の職務の補助、その他監査役の活動を支援するべく、必要に応じて補助者を選任し、監査役の求める会社情報の提供や、社内連携の調整を行っています。・監査役の求めに応じ、内部監査部門である「経営監査室」に属する社員を、随時、監査役の補助に当たらせています。・社外取締役及び社外監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供しています。・取締役及び監査役の職務の執行に必要と認められる予算を確保しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１.機関設計　当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。　取締役会は、複数の独立社外取締役を選任し、経営に外部の視点を直接取り入れ、監督機能の充実を図っています。　監査役会と、内部監査部門である「経営監査室」とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高めています。　また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する、指名報酬諮問委員会を設置しています。　２.取締役会ⅰ）取締役会の役割・責務　取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主に対する受託者責任を認識し、「経営の健全性の維持」「経営の透明性の確保」に加え、「経営効率の向上」を正しく達成し、当社グループの企業経営に関わる全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすよう行動しています。・取締役会は、上記の責任を果たすため、当社グループの業績等の評価、内部統制システム、リスク管理体制の適切な整備・運用その他経営全般に関する監督を独立した客観的な立場から行っています。・取締役会は、法令・定款に定めのある事項その他経営に関する重要事項の意思決定を行い、その意思決定に基づく業務執行体制として執行役員制度を設け、執行役員に日常の業務執行を委ねています。執行役員は、当社グループの事業分野において必要とされる知識・経験の有無を考慮し、取締役会の決議により選任しています。・取締役会は、監査役又は会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立しています。・取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示しています。ⅱ)取締役会の構成・取締役会は、取締役9名（うち社外取締役4名）で構成されています。・当社は、複数の独立社外取締役を選任し、独立社外取締役が取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保しています。・取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な員数を維持しています。ⅲ）内部統制取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のための当社グループの体制構築と運用状況を監督しています。・当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な事項があれば取締役会等に適時に報告する体制を整備しています。・当社は、「リスク・コンプライアンス基本規程」を定め、当社グループに生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時・適切に対応し得る危機管理体制を整備しています。・当社は、取締役の競業取引及び取締役と会社の取引その他両者の利益が相反する取引について、取締役会の承認事項としています。３.監査役会ⅰ）監査役会の役割・責務　監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動しています。・監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携しています。ⅱ）監査役会の構成・当社は、透明性や公正性の確保の観点から、監査役会の半数以上を独立社外監査役としています。・監査役会は、監査役5名(うち社外監査役3名)で構成されています。・監査役は、適切な経験・能力を有する監査役を選任しています。・監査役会は、監査役会として必要な財務・会計・法務に関する知見を有するものとし、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任しています。ⅲ）会計監査人及び内部監査部門との関係監査役会、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保しています。・監査役会は、会計監査人を適切に選定し、評価するための評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認しています。・監査役会は、会計監査人又は内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を確立しています。４.会計監査人　会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負います。・会計監査人は、監査役会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保しています。・会計監査人は、独立性と専門性を確保しています。・会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な監査の品質管理の基準を遵守しています。５.指名報酬諮問委員会　当社は、社長及び取締役候補の選定等並びに取締役の報酬等の取扱いに係る客観性・透明性を確保することを目的として、取締役会から独立した指名報酬諮問委員会を設置しています。・指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成しています。・指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して提言を行っています。６.内部監査部門等　当社は、内部監査部門として「経営監査室」を設け、以下のとおり内部管理体制の適切性や有効性を検証しています。経営監査室は、７名で構成されています。・経営監査室は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス・リスクマネジメントの向上に資することを目的とし、当社グループの内部監査に関する業務を掌り、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性や有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会、監査役会及び代表取締役社長へ適時に報告する体制を整備しています。・経営監査室は、監査役及び会計監査人と連携しています。・経営監査室は、当社グループの内部通報に関し、リスク情報の早期発見及び迅速・適切な通報内容への対応を行っています。７.取締役及び監査役ⅰ）取締役　取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行しています。・取締役は、取締役会の一員として、業務執行取締役及び執行役員による業務執行を監督しています。・取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、積極的に発言し、自由闊達で建設的な議論を行っています。・取締役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ています。・取締役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しています。・当社はインセンティブとして、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた中長期業績連動報酬を採用しています（社外取締役を除く）。ⅱ）監査役　監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行しています。・監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査の分担に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告、資料・情報の提供を受け、内部監査部門及び会計監査人との連携を図り、取締役及び執行役員等の職務執行状況を監査しています。・監査役は、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監査しています。・監査役は、当社の重要な会議への出席等により監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に対して適切に意見を述べています。・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得ています。・監査役は、他の会社の役員等を兼任する場合は合理的な範囲に留め、当社における役割と責務を適切に果たすための時間を確保しています。ⅲ）独立社外取締役及び独立社外監査役　独立社外取締役及び独立社外監査役は、執行の監督、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。・独立社外取締役は4名、独立社外監査役は3名であります。・独立社外取締役は、当社グループの事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、執行役員、監査役との意見交換を行っています。・当社は、金融商品取引所が定める独立性要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しています。・独立社外取締役及び独立社外監査役は、定期的な会合の開催等により、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有に努めています。ⅳ）支援体制　当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を果たすための実効的かつ十分な支援体制を整備しています。・取締役会で十分な議論が可能となるよう、以下のとおり取締役会を運営しています。①取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立てています。②取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定しています。③取締役会の審議事項に関する資料を、十分に先立って配付しています。④上記に限らず、取締役が意思決定に必要な情報並びに監査役がその職務遂行に必要な情報を随時提供しています。・監査役の職務の補助、その他監査役の活動を支援するべく、必要に応じて補助者を選任し、監査役の求める会社情報の提供や、社内連携の調整を行っています。・社外取締役及び社外監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供しています。・取締役及び監査役の職務の執行に必要と認められる予算を確保しています。ⅴ）トレーニングの方針　当社は、以下のとおり、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な事業活動に関する情報、知識を提供しています。・取締役又は監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業に関連する法令やコーポレートガバナンスに関する研修を実施し、就任後においても、これらの研修を継続的に実施しています。・上記に加えて、社外取締役又は社外監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業・組織等に関する内容を説明し、就任後においても当社グループの事業戦略や対処すべき課題等について、必要な情報を継続的に提供しています。８.責任限定契約の内容の概要　当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。　取締役会は、複数の独立社外取締役を選任し、経営に外部の視点を直接取り入れ、監督機能の充実を図っています。　監査役会と、内部監査部門である「経営監査室」とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高めています。　また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外役員で構成する、指名報酬諮問委員会を設置しています。　これらにより、経営の監視機能が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送招集通知の早期発送に努めています。補足説明集中日を回避した株主総会の設定議決権行使期間の確保や株主総会への出席等を考慮した適切な日を設定するよう努めています。電磁的方法による議決権の行使インターネット等の電磁的方法による議決権行使を採用しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。招集通知（要約）の英文での提供招集通知(要約)の英文を当社ウェブサイトに掲載しています。その他招集通知発送の日に先立ち、当社ウェブサイトに掲載する等の方法により招集通知を公表しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイトに、IR活動の目的と基本方針を含むIRポリシーを掲載しています。https://www.topcon.co.jp/invest/management/policy/個人投資家向けに定期的説明会を開催証券会社等にて個人投資家向け説明会を継続して開催しています。2020年度は新型コロナウイルス感染拡大リスクを考慮し、証券会社主催で個人投資家向けオンライン会社説明会をライブ配信、終了後はオンデマンド配信を実施いたしました。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年４回決算説明会を開催しています。その他に随時アナリスト、機関投資家向けに個別ミーティングを実施しています。新型コロナウイルス感染拡大リスクを考慮し、2020年5月は例外的に説明会の開催を中止いたしました。海外投資家向けに定期的説明会を開催決算、中期経営計画に関する説明を現地訪問及び電話会議等で行っています。(不定期) 新型コロナウイルス感染拡大リスクを考慮し、2020年度は現地訪問は実施せず、Web会議や電話会議で対応しております。代表者自身による説明の有無なしありありIR資料のホームページ掲載決算情報、決算情報以外の適時開示資料、決算説明会資料、有価証券報告書、統合報告書、中期経営計画説明会資料等を掲載しています。（日本語サイト）https://www.topcon.co.jp/invest/（英語サイト）https://global.topcon.com/invest/IRに関する部署（担当者）の設置広報・IR室３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社は、当社及びその関係会社で構成されるトプコングループの役員・社員が共有すべき価値観、判断軸と行動の基本原則である「TOPCON WAY」において、全てのステークホルダーから信頼される存在であり続けることを規定するとともに、「TOPCON WAY」の具体的な行動指針である「トプコン