トビラシステムズ（4441） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETobila Systems Inc.最終更新日：2022年1月20日トビラシステムズ株式会社代表取締役社長　明田　篤問合せ先：管理部　050-5533-3720証券コード：4441当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、実効性のある内部統制システムの整備を始めとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】プライム市場向けの内容を含めた2021年6月の改定後のコードに基づき記載しております。【補充原則１−２④　議決権行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】当社では、2022年1月開催予定の第15期定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームに参加いたします。招集通知の英訳ついても今後検討してまいります。【補充原則２−４①　多様性確保の自主的かつ測定可能な目標】当社は現状人数規模が比較的小さく、母集団としては限られることから、実績値としての開示は行っておりません。しかしながら、中途採用者や女性の管理職登用については実績があります。当社は、国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、今後の事業ドメインの拡大及び企業規模の拡大に応じて、実績値の開示についても検討してまいります。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み】当社は「私たちの生活 私たちの世界を よりよい未来につなぐトビラになる」という企業理念のもと、持続可能な社会の実現に向け、事業そのもので社会的課題の解決を目指しております。当社は、持続的な成長のためのサステナビリティ基本方針を策定し、中期経営計画においてESGの取り組みについて紹介しております。今後、随時取締役会に報告をし、サスティナビリティ基本に関する情報開示の充実に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】プライム市場向けの内容を含めた2021年6月の改定後のコードに基づき記載しております。【原則１−４　政策保有株式】当社は、政策保有株式を保有していません。今後も政策保有株式への投資の可否は、案件の質的、金銭的重要性に応じて取締役会や適切な決裁権限者による慎重な審議を経て決定します。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社では、関連当事者間の取引を行う場合には、「関連当事者取引管理規程」に基づき、事前に監査等委員会及び取締役会において承認を得ることにより、当該関連当事者間の取引が当社経営の健全性を損なっていないかを合理的に判断し、適切に管理できる体制を整えております。また、当社役員に関しては事業年度ごとに関連当事者間取引に関する調査を実施しております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定拠出年金、確定給付年金及び厚生年金基金をいずれも導入しておりません。今後、企業年金制度を導入する場合には、企業年金のアセットオーナーとして期待される役割を認識した上で、責任ある行動に取り組んでまいります。【原則３−１　情報開示の拡充】ⅰ　経営理念及び経営戦略当社の企業理念、行動指針は当社ホームページ上に開示しております。https://tobila.com/company/philosophy/また、中長期的な経営計画等については、当社ホームページでIR情報として開示しております。https://tobila.com/ir/library/ⅱ　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。ⅲ　取締役、監査等委員である取締役の報酬に関する方針と手続き当社は取締役会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定方針を定めており、その概要は、業績推移、各取締役の役位・職責、他社の報酬水準等を総合考慮して、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を決定することとしております。また、株主総会の決議による取締役及び監査等委員それぞれの報酬総額の限度内において、取締役の報酬は取締役会より指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得た上で取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。ⅳ　取締役候補者の指名に関する方針と手続取締役会全体のバランスを配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を指名しております。取締役候補者の員数は、定款で定める９名以内の適切な人員としております。取締役候補者の選任議案を決定する際は、指名・報酬委員会の答申及び監査等委員会の同意を経て取締役会で決議しています。ⅴ　取締役候補者の指名を行う際の選任・指名についての説明全ての取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知の参考書類で開示しております。【補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲】取締役会は、法令で定められた専決事項及び取締役会規程に定める事項の決定を行います。日常的な業務執行は、職務権限規程に基づき権限範囲を定めております。また、当社は各取締役の委嘱範囲を取締役会で決定・開示しており、担当役員は所管する各部署の業務を監督・執行します。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社では、社外取締役の選定にあたり、会社法が定める要件および東京証券取引所の独立性に関する判断基準を遵守し、加えて一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを主眼に独立性を判断しております。また、社外取締役の選任については、高い専門性と豊富な経験に基づき客観的かつ中立な見地から当社経営陣に対して経営監督機能を果たせることを重視しております。【補充原則４−１１①　取締役の多様性に関する考え方等】当社取締役会は、業務執行取締役は、業務知識・経験・能力の優れた者が選任されることが重要であると考えており、監査等委員である取締役は監査を行ううえで必要となる高度な専門性や経営者としての経験等を選任の基準を定めております。また、定款にて取締役の数を９名と定め、創業より携わってきた経営者に加え、弁護士、公認会計士、金融機関出身の経営者を交えた取締役会構成となっております。取締役の選定、取締役及び執行役の選任また解任に関しては指名・報酬委員会での審議を経た上で決定し、監督機能の一層の強化を図っています。なお、上記に関するスキル・マトリックスについては、「その他コーポレート・ガバナンス体制等に係る事項」にて記載しております。【補充原則４−１１②　取締役・監査役の兼任状況】当社は、取締役がほかの組織・機関の従業員等を兼任する場合は、その数は合理的な範囲に留めることし、取締役の兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等の開示資料を通じて毎年開示しております。【補充原則４−１１③　取締役会の実効性評価】当社では年に一度、全取締役を対象に、取締役会の構成、審議および運営に関する項目について、選択式回答および自由記入によるアンケートを実施し、その集計結果を踏まえ取締役会にて報告と審議を行っております。第15期に開催された取締役会について、実効性の評価を実施し、その結果が取締役会において報告・審議されました。評価結果概要は以下のとおりです。1.実施内容【評価対象】 ： 2020年11月から2021年12月までに開催された取締役会（計20回）【評価者】 ： 全ての取締役（計7名、2021年10月末時点在任）【実施期間】 ： 2021年11月から12月まで【評価方法】：取締役会の構成、審議および運営に関する項目について、選択式回答および自由記入によるアンケートを実施。アンケートの集計結果を踏まえ、取締役会にて報告・審議2.分析および評価結果・取締役会の構成は現状では適切であるが、多様性の観点から、女性取締役等の選任等について検討する必要がある。・取締役会の運営はよく管理されている。社外取締役への議案説明が十分に行われ、取締役会における審議の質の向上に寄与している。・取締役会の議題については、中期経営計画の策定、重要な業務執行にかかる決定・監督において取締役が重要視する要素・観点について、取締役会で十分に議論がなされており、取締役会はその役割・機能を適切に果たしている。3.実効性向上に向けた施策今回の実効性評価の結果を受け、以下のような施策を講じることで、取締役会のさらなる審議の充実と実効性の向上に努めてまいります。・中長期的な経営課題、やガバナンス、ダイバーシティ、サスティナビリティに関する取り組みについて取締役会で議論・報告する機会を増加する。・取締役会における議論の活性化、審議の質の向上のため、議案に関する社内検討過程について情報提供を増加する。【補充原則４−１４②　取締役に対するトレーニング方針】当社では、各業務執行取締役及び各監査等委員が、担当業務分野に関するセミナーや学会、業界団体が主催する勉強会に、各自の判断で必要に応じて参加することを方針としています。当社の各監査等委員は上場企業グループの役員職を経験するなど、各業務執行取締役及び各監査等委員は自身の業務執行または経営監督を行うに当たって必要となる知見を備えた上で就任しています。また、各業務執行取締役及び各監査等委員は就任時に当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得しており、就任後においても必要に応じ外部セミナーを受講し、自身の研鑽に努めています。なお、各業務執行取締役及び各監査等委員は、取締役会における建設的な議論を通じて切磋琢磨し、また自身の役割と責務を再認識する機会を得ています。社内各グループからの業務報告の中で、法律や諸制度の改正についても報告並びに情報共有を行っており、より適切な業務の執行と監督に資するよう取り【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、企業価値の持続的な向上のために幅広いステークホルダーとの信頼関係の構築が重要であると認識しており、適切な説明責任を果たすべく株主との積極的な対話の維持に努めてまいります。株主・投資家への対応を担当する専任部署として管理部総務課を定め、株主・投資家への対応を総括しています。また、当社ホームページのメールアドレスに寄せられた株主・投資家からの質問にも丁寧に対応しています。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,913,10047.28522,700461,600351,300180,00097,10081,60080,20074,00069,0005.034.443.381.730.930.780.770.710.66組んでおります。２．資本構成【大株主の状況】外国人株式保有比率10%未満株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）明田　篤松下　智樹五味　大輔後藤　敏仁楽天証券株式会社坂倉　翼住友生命保険相互会社結城　卓也支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部10 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数9 名1 年社長7 名3 名3 名会社との関係(1)中浜 明光松井 知行田名網 尚氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士弁護士他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員中浜 明光○○―――松井 知行○○松井知行氏は、三浦法律事務所所属の弁護士であります。同社と当社は、2021年10月期の取引実績がありません。田名網 尚○○田名網尚氏は2020年１月までマネックス証券株式会社の取締役でありました。同社と当社は、2021年10月期の取引実績がありません。中浜明光氏は、複数の上場企業の社外取締役を歴任しており、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的な経営監視を期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反関係が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。松井知行氏は、弁護士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有しているため、外部からの客観的かつ中立的な経営監視を期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反関係が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。田名網尚氏は、企業経営における豊富な経験と深い見識を持ち、当社の企業価値向上に向けた組織基盤や管理体制の構築、内部統制やコンプライアンス体制の強化に十分な役割を期待し、社外取締役として選任しております。又、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反関係が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務は内部監査責任者においてこれを補助しております。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、取締役（監査等委員である取締役を除く）から独立し監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。監査等委員会補助者の補助業務に関する評価は監査等委員会が行い、任命、異動等人事に係る決定事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、監査等委員以外の者からの独立性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会と会計監査人及び内部監査責任者は、随時連携をとって監査を実施しており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的（3ヵ月ごと）に情報・意見交換を行うと共に、監査結果の報告を受ける等、緊密な連携をとっております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330000000000社外取締役社外取締役補足説明当社の取締役会の任意の諮問機関として、3名全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、次の事項を審議し、取締役会に答申いたします。①取締役の選定方針、制度設計に関する事項②株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する事項③執行役員の選任及び解任に関する事項④サクセッションプランの運用に関する事項⑤役員報酬の方針、制度設計に関する事項⑥取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項⑦取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額に関する事項⑧役員報酬制度の運用に関する事項⑨その他取締役の指名・報酬にかかる重要事項で、取締役会が必要と認めた事項【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。該当項目に関する補足説明当社の業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員取締役及び従業員の当社の業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の額が1億円以上のものが存在しないため、個別の報酬は開示しておりません。取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、取締役（監査等委員で社外取締役を除く）、及び社外取締役（監査等委員）の区分を設け、それぞれの報酬等の種類別の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容株主総会の決議による取締役及び監査等委員それぞれの報酬総額の限度内において、取締役の報酬は取締役会より指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得た上で取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。報酬は、当社の業績と役位等の職責・成果を反映させた体系となっております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役のサポート体制は、管理部が行っております。取締役会の資料は、原則として取締役会開催日の３日前に議案事項を送付するほか、取締役会開催前の経営会議で、議題の詳細な説明を行うにより理解促進を図っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。（各機関等の内容）a．取締役会当社の取締役会は、取締役7名（うち社外取締役3名）で構成されており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、業績の状況報告、取締役会付議基準に沿って議案を付議し、重要な意思決定をしています。定時取締役会までの時間猶予がない課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で意思決定を行います。b．監査等委員会監査等委員会は、独立性の高い社外取締役3名で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査等委員会規程及び監査計画書に基づき、重要会議の出席、代表取締役社長・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。また、監査等委員は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握することで、監査の実効性確保に努めています。c．会計監査人当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。d．執行役員制度当社では取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、重要な会議に出席する他、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。e.指名・報酬委員会当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等、並びに、取締役会全体の実効性向上及びガバナンス体制構築等の特に重要な事項の検討にあたり、独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として社外取締役３名を委員とする指名・報酬委員会を設置しています。（内部統制システムの整備状況）当社は、取締役会決議によって「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査責任者による内部監査を実施しております。（内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況）a．内部監査当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。当社は、小規模組織であることに鑑み、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長が指名した内部監査責任者２名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査責任者は、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施し、自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査責任者が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告され、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善状況報告を内部監査責任者へ提出させることとしております。b．監査等委員会監査当社では、監査等委員会監査の強化の観点から監査等委員会を毎月１回の開催とし、迅速かつ厳正な監査に努めることとしております。また、所定の監査計画に基づく業務監査及び会計監査の他に、会計監査人や内部監査責任者との情報交換を積極的に行い、監査の実効性を高めるよう努めております。c．会計監査の状況当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報の交換を行い相互の連携を高めております。d．管理部門と監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携監査等委員会と会計監査人及び内部監査責任者は、随時連携をとって監査を実施しており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的（3ヵ月ごと）な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。監査等委員会、内部監査責任者及び会計監査人は、内部統制の監査及び評価の実施に際して、管理部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、管理部門は、監査等委員会、会計監査人及び内部監査責任者による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は2018年1月26日開催の定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）を選任しております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送決算業務の早期化を図り、開催日の2週間前までに書面により発送することとし、招集通知の早期発送に努めております。集中日を回避した株主総会の設定当社は決算期が10月であるため、他の上場企業の多くが株主総会を開催する6月ではなく、1月が開催月となっております。1月の開催に際し、一般的に言われる集中日は当然に避けられるものと考えております。電磁的方法による議決権の行使導入済みです。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み導入済みです。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき事項であると考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社はディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページのIRページ内にて公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催年度決算終了後の決算説明会を定期的に開催することに加え、個人投資家向け説明会の実施を計画しております。ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年度決算終了後の定期的な機関投資家への訪問を計画しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 オンラインでの不定期な海外IRを実施しています。IR資料のホームページ掲載当社ホームページのIRページ内に掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署・・・・管理部IR担当責任者・・・取締役　結城　卓也ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定リスク・コンプライアンス規程において、サービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダーの利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めることを規定しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、2020年度中に、認定NPO法人「After the rain」が展開する新型コロナウイルス感染症にかかる電話相談活動に賛同し、電話相談受電用として当社商品のトビラフォンCloudを無償提供しました。また、認定NPO法人「子どもの虐待防止ネットワーク・あいち」を協賛会員として支援しており、寄付金の拠出、同法人の地域活動への協力等を行っています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定適時開示規程において、金融商品取引に関連する法令及び金融商品取引所の諸規則を遵守し、当社の株主、投資家、及びその他の利害関係者のすべてに対して適時・適切な会社情報を提供することを規定しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年1月の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社の企業理念・行動指針を定め、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図っております。・当社の取締役及び使用人が法令及び定款、社内規程等を遵守し、コンプライアンスに基づく職務遂行が徹底して行われるように内部統制システムを構築・運用しております。・倫理・法令等違反に関する通報体制として、当社の使用人等が直接通報・相談する内部通報制度を整備しており、法令及び定款に違反する行為がある場合には、「就業規則」に基づき取締役会において審議し、適切な措置を講じております。・代表取締役社長が指名した当社の内部監査責任者は、「内部監査規程」に基づき各業務執行部門に対して定期的に監査を行い、代表取締役社長、監査等委員会にその結果を報告しております。・社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき「文書管理規程」に従い、必要に応じて常時閲覧できるように、適切に保存・管理しております。3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・経営上の重要なリスクについては毎月開催する当社取締役会において、その他のリスクについては「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、３ヶ月に一度開催するリスク・コンプライアンス委員会においてそれぞれ把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時には当社の代表取締役社長を統括責任者とする危機管理体制を整えております。4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、「取締役会規程」に基づき、定例の取締役会を毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について協議・検討しております。・当社は、「取締役会規程」「会議規程」「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等に基づき、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織体制を構築しております。5.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・監査等委員会の職務は、内部監査責任者においてこれを補助しております。6.前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項・前号の内部監査責任者の補助業務に関する評価は監査等委員会が行い、任命、異動等人事に係る決定事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、監査等委員以外の者からの独立性を確保しております。7.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・内部監査責任者は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、取締役（監査等委員である取締役を除く）から独立し監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。8.当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を監査等委員会に報告すること、又、当社の監査等委員会は、必要に応じていつでも、当社の監査等委員以外の者に対して報告を求めることができることを周知しております。9.前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人等に対し、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知しております。10.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員会がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払又は償還等を当社に請求したときは、その請求内容が監査等委員会の職務の執行に不要であると明らかに認められた場合を除き、必要な手続きを経た上で速やかに支給しております。11.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、業務執行に関する文書、業績に影響を及ぼす重要な事項について閲覧できる体制を整備し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に説明を求めることができる旨を「監査等委員会規程」等に定め、周知しております。・監査等委員会は、監査の実施に当たり、会計監査人及び内部監査責任者と緊密な連係を図っております。12.財務報告の信頼性を確保するための体制・当社は財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「反社会的勢力対応規程」において、当社が反社会的勢力に対し毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一切持たないようにすることを定めております。また、相手方が反社会的勢力であることを知らずに関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点または反社会的勢力である疑いが生じた時点で、当該規程に定める手続きにより、可能な限り速やかに関係を解消するものとしております。b 反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、反社会的勢力への対応を総括する部門を管理部と定め、管理部長をこれらの対応を統括する責任者(以下「統括責任者」という。)と定めております。統括責任者は、この規程に従って、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援すると共に、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関(警察、暴力団員等の排除に係る公的な団体、協会、弁護士等をいうものとする。以下同じ。)との連携を図り、反社会的勢力に関する情報の蓄積及び内容の更新を行っております。また、反社会的勢力と関係を有することを未然に防止するため、取引開始前に日経テレコンによる新聞記事検索、インターネット検索等により反社会的勢力に該当するか否かの調査を行うことに加え、当社の業務に関する契約書または取引約款を作成する際には、原則として、暴力団排除条項を導入しております。さらに、統括責任者は、反社会的勢力に関する情報の分析、社内における反社会的勢力との対応状況等の検討、外部専門機関の意見聴取等を行い、定期的に本体制の有効性及び適切性につき検証を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社では現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――【適時開示体制】 （用語の定義） ・適時開示責任者：管理部長 ・適時開示担当者：管理部総務課 IR 担当 （適時開示プロセス） ・決算情報の開示 ・決定事実の開示（取締役会へ付議する場合） 財務経理課長 情報を集約し、開示資料案（決算短信、四半期決算短信）を作成する。 業 績 予 想 の 修正、配当予想の修正に該当する場合には、情報を集約し、予想値を修正し、開示が必要となるか検討し、開示資料案（業績予想の修正、配当予想の修正）を作成する。 適時開示責任者 管理部長職責として、取締役会規程に基づき取締役会の付議事項 を 取 り ま とめ、情報開示の必要性を検討・作 成 指 示 を 行う。（※） また、PR 情報として別途開示するかどうか、営業企画部長に確認する。 営業企画部長 PR の必要性を検討し、PR 情報の作成指示を行う。 PR 情報として別途開示する場合は、その旨を適時開示責任者へ報告する。 財務経理課長 開示資料案（決算短信、四半期決算短信、業績予想の修正、配当予想の修正）について、監査法人からチェックを受ける。 適時開示責任者 財 務 経 理 課 長 から 適 時 開 示 責 任者 に 開 示 資 料 案（決算短信、四半期決算短信、業績予想の修正、配当予想の修正）の説明を行う。 適時開示責任者 開示資料（決算短信、四半期決算短信、業績予想の修正、配当予想の修正）の開示を行う。 取締役会 開 示 資 料 案（決算短信、四半期決算短信、業績予想の修正、配当予想の修正）の 報 告 を 受け、決算、開示資料の審議・承認を行う。 適時開示担当者 開示資料案を作成する。 取締役会 決議事項の承認とともに開示内容の確認を行う。 適時開示責任者 適 時 開 示 担 当 者か ら 適 時 開 示 責任 者 に 開 示 資 料案の説明を行う。 また、PR 資料案の 内 容 を 確 認 する。 営業企画部広報担当 PR 資料案を作成する。 営業企画部長 営 業 企 画 部 広 報担当から、営業企画部長に PR 資料案の説明を行う。 営業企画部長は, PR 資料案について、適時開示責任者へ説明を行う。 適時開示責任者 開示資料の開示を行う。 また、開示資料が開示されたことを確認し、営業企画部長に連絡する。 営業企画部長 開示資料が開示されたことの連絡を受けたのちに、PR 資料の開示を行う。 ※決定事実による業績予想への影響確認を財務経理課長へ依頼する。 ・決定事実の開示（取締役会へ付議しない場合） 適時開示担当者 開示の要否を確認の上、開示資料 案 を 作 成 する。 営業企画部広報担当 PR 資料案を作成する。 適時開示責任者 開示資料の開示を行う。 また、開示資料が開示されたことを確認し、営業企画部長に連絡する。 営業企画部長 開示資料が開示されたことの連絡を受けたのちに、PR 資料の開示を行う。 適時開示責任者 適時開示担当者から適時開示責任者に開示資料案 の 説 明 を 行う。 また、PR 資料案の内容を確認する。 営業企画部長 営業企画部広報担当から、営業企画部長に PR資料案の説明を行う。 営 業 企 画 部 長は, PR 資料案について、適時開示責任者へ説明を行う。 ※決定事実による業績予想への影響確認を財務経理課長へ依頼する。 ・発生事実の開示（取締役会へ付議する場合） 適時開示担当者 情報収集、情報開示 の 必 要性 の 検討し、開示資料案を作成する。 適時開示責任者 適時開示担当者から適時開示責任者に開示資料案 の 説 明 を 行う。 取締役会 発生事実、開示資料案の報告を受け、開示資料の審議・承認を行う。 適時開示責任者 開示資料の開示を行う。 ※発生の可能性のある事実による業績予想への影響確認を財務経理課長へ依頼する。 適時開示担当者 週次の会議等において、各部署長から、意思決定を検討している事実に関する情報を確認し、報告を受ける。（※） また、PR 情報と し て 別 途 開示 す る か ど うか、営業企画部長に確認する。 営業企画部長 PR の必要性を検討・PR 情報の 作 成 指 示 を行う。 PR 情報として別 途 開 示 す る場合は、その旨を 適 時 開 示 責任 者 へ 報 告 する。 適時開示担当者 週次の会議等において、各部署長から、発生の可能性のある事実に関する情報を確認し、報告を受ける。（※） ・発生事実の開示（取締役会へ付議する猶予がない場合） 適時開示担当者 適 時 開 示責 任 者から指示を受け、開 示 資 料案 を 作成する。 適時開示責任者 適時開示担当者から適時開示責任者に開示資料案 の 説 明 を 行う。 適時開示責任者 開示資料の開示を行う。 適時開示責任者 適時開示責任者は、適時開示後速やかに、取締役に開示資料をメール等により回付する。 適時開示責任者 各部署長から発生した事実に関する情報を確認し、報告を受ける。（※） 開示の必要性の検討し、開示を行う場合は、開示資料案の作成を、適時開示担当 者 に 指 示 する。 ※発生した事実による業績予想への影響確認を財務経理課長へ依頼する。 【補修原則４－１１① 取締役の多様性に関する考え方等】 各取締役に関するスキル・マトリックス 氏 名 経営全般 テクノロジー 財務・会計 事業推進の ための 知識・経験 営業・ マーケティング 法務・ コンプライ アンス 内部統制・ リスク マネジメント 取締役・ 監査等委員 明 田 篤 取締役 ● ● ● 結 城 卓 也 取締役 松 原 治 雄 取締役 片 岡 和 也 取締役 ● 中 浜 明 光 監査等委員 松 井 知 行 監査等委員 田 名 網 尚 監査等委員 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●