アサカ理研（5724） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAsaka Riken Co.,Ltd.最終更新日：2022年1月5日Ｊ−アサカ理研代表取締役社長 油木田　祐策問合せ先：管理本部経営企画部　024-944-4744証券コード：5724https://www.asaka.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方【基本的な考え方】当社の社是である「豊かな創造性を発揮し、社会貢献を果たす」に基づき、資源の再生技術を柱に、市場ニーズを発掘し、資源循環型社会の形成の観点から社会課題の解決に役立つことにより、企業価値を高めることが、株主、取引先、地域社会などのステークホルダーの期待に沿う事業展開をもたらすものと考えております。【基本方針】・「株主の権利・平等性の確保」当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、その権利を適切に行使できる環境整備を行ってまいります。少数株主の権利の実質的な確保や平等性の実質的な確保にも努めております。外国人株主については、その株式保有比率の動向を踏まえ、資料の英文化等の必要性を検討してまいります。・「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」当社は、企業理念及び行動準則を実践し、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。当社の取締役会及び経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成を図ります。・「適切な情報開示と透明性の確保」当社は、財務情報及び非財務情報についてステークホルダーの信頼と適切な評価を得るべく、適時適切な開示に努めてまいります。また、非財務情報のうち現在開示していない中期経営計画についても、今後、開示に向けた検討を行ってまいります。取締役会は、非財務情報を含む開示情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めてまいります。・「取締役会等の責務」当社の取締役会は、社外取締役を含む全員による活発な議論を経て企業戦略等の会社の方向性を決定し、リスクテイクを支える環境整備に努めております。また、取締役の指名や報酬に関することを審議し取締役会に答申するガバナンス委員会を設け、取締役会を牽制する体制を整備しており、取締役会の客観性、透明性、公正性を担保し、取締役・経営陣に対する実効性のある監督機能を果たしております。・「株主との対話」当社は、株主総会以外にも決算説明会や投資家との１ＯＮ１ミーティングなど、様々な機会を通じて株主とのコミュニケーションに努め、当社の経営方針に理解を得ることに注力しております。また、対話を通じて得られた情報を必要に応じ取締役・経営陣に報告・議論し、資本提供者の目線からの経営分析や意見を吸収することに努め、株主の立場への理解を踏まえた適切な対応を行ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則１−２④　議決権行使のための環境整備】・2021年９月期における当社の機関投資家および海外投資家の株式保有比率を踏まえますと、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を実施する状況ではないと考えておりますが、引き続き保有割合を勘案しながら、検討してまいります。【原則１−４　政策保有株式】①政策保有株式については、当社の中長期的な企業価値向上のために事業戦略上必要なアライアンスを組む場合などに限定して、合理的に必要な範囲で取得・保有することを基本方針としております。②政策保有株式にかかる保有適否の検証は、当社の成長に資するものか、その他の有効的な資金活用方法はないか等の観点で担当取締役が適宜検証をし、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。取締役会において、保有意義が認められないと判断された銘柄については、原則として売却する方針といたします。③政策保有目的にかかる議決権の行使は、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、当社の保有目的に照らして、当社の企業価値向上、株主還元向上につながるかどうか等の視点に立って判断を行います。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】・多様性の強みを活かした組織風土の醸成は、「豊かな創造性を発揮し、社会貢献を果たす」という当社社是の実現・実践に見合うものであり、今後とも、性別、国籍、新卒・中途を問わず、多様な個性、経験、能力、価値観を持つ社員の中核人材への登用を進めてまいります。・現在のところ、多様性の確保に関する測定可能な目標は定めておりませんが、現時点までの取り組みといたしましては、2020年10月に当社として初めて女性管理職を登用したほか、管理職の半数以上が中途採用者で構成されている状況にあります。・多様性の確保に関する人材育成方針及び社内環境整備方針については現在のところ定めておりませんが、多様な人材がその多彩な能力を十分に発揮できる職場環境等の整備は当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するものと認識しておりますことから、今後、内容を検討してまいります。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画【経営理念等】当社の社是である「豊かな創造性を発揮し、社会貢献を果たす」に基づき、資源の再生技術を柱に、市場ニーズを発掘し、今後も資源循環型社会の形成の観点から、社会課題の解決に役立ってまいります。【経営戦略・経営計画】当社は、３年に１度、中期経営計画を策定することを基本方針としており、これに基づき毎会計年度、年度経営計画を策定し、事業を推進しております。現在当社では中期経営計画を公表しておりませんが、幹部社員で構成される会議体にて進捗状況の確認、分析を行い、必要に応じて適宜、見直すこととしており、取締役会は進捗状況や分析結果について報告を受け、監督を行っております。【補充原則３−１②　英語での情報開示・提供の推進】当社の海外投資家の株式保有比率を踏まえますと、英訳での情報開示を実施する状況ではないと考えておりますが、保有割合や投資家の意見・要望を踏まえ、引き続き検討してまいります。【補充原則４−１②　中期経営計画】・当社を取り巻く事業環境は急激に変化しており、策定した計画が現実にそぐわなくなるリスクがあるため、現時点において中期経営計画を公表しておりません。・なお、中期経営計画は、幹部社員で構成される会議体にて進捗状況の確認、分析を行い、必要に応じて適宜、見直すこととしており、取締役会は進捗状況や分析結果について報告を受け、監督を行っております。【補充原則４−１③　後継者計画の策定・運用及び監督】・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図っていく上で、経営理念等や具体的な経営戦略を踏まえた経営陣幹部等、後継者の育成及び人選は重要課題の一つであると認識しております。・現在、後継者計画といった具体的な手続き等を策定しているものではありませんが、取締役・執行役員の能力・業績評価を定期的に行い評価結果を蓄積しており、後継者候補の育成について十分な時間と資源をかけて適切な判断材料が提供されるような環境を整えております。この評価と評価の蓄積の過程で、経営感覚等、後継者候補としての能力開発が十分に行われております。・なお、代表取締役を含む取締役、執行役員の選任は、独立社外取締役を含む取締役会において、選定理由、実績及び経歴等の観点から総合的に検討し、決定しております。・また、取締役等の選任につきましては、独立社外取締役を主要な構成員とするガバナンス委員会を設置し、同委員会が取締役の評価状況や次期後継者の人選に関する審議・監督を担っており、経営責任者にふさわしい人材を適切に選定できる体制の整備に努めております。【原則４−１１　取締役会の多様性と適正規模】　・当社の取締役会は、監査等委員である取締役を含む８名で構成されており、取締役会が果たすべき役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を概ねバランス良く備えているものと思料いたしますが、ジェンダーや国際性といった多様性の面が検討課題であると考えております。・監査等委員の遠藤健太郎氏は、税理士及び公認会計士であり、財務・会計に関する適切な知見を有していると考えております。・当社の取締役会においては、毎事業年度ごとに取締役会の実効性について評価・分析を行い、適時にその概要を開示することとしております。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】・当社では、自己資本当期純利益率（ROE）、総資本利益率（ROA）、投資利益率（ROI）等を重要な経営指標としております。・資本政策は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置づけて安定配当を継続して実施すると同時に、業界内における競争に勝ち残るための企業体質強化、今後の事業展開等に備えるための内部留保の充実を図ることを基本的な方針としております。・当社では、これらの方針や計画の実現に向けた具体的な収益計画や実行目標について、ステークホルダーに向けた明確な開示・説明を行うことが経営における重要な責務であると認識しておりますが、現在、当社を取り巻く環境の急激な変化に対応するべく、新たな事業の柱の構築に取り組んでいる最中であり、中長期的な市場動向及びリソース配分の精査を進めているため、具体的な数値目標の公表は控えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７　関連当事者間の取引】・当社では、株主の利益保護の観点から、関連当事者との取引については関連当事者取引管理規程を定め、関連当事者の範囲を明確にしたうえで、取引条件の妥当性、当該取引の合理性について取締役会において審議・決議することとしております。・また、当社は事前に利益相反取引に該当する可能性のある取引を把握するため、当社役員を含め、関連当事者間の取引の有無を確認するアンケートを毎期実施しております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】・当社は、確定給付企業年金制度を保持しており、当該年金にかかる積立金の管理・運用にあたっては、社外の資産管理運用機関と契約を締結しており、運用ガイドライン、運用基本方針を定め、年金資産の健全性の維持及び運用成果の向上を図っております。・当社管理本部に事務局を設置し、当該事務局が運用機関の運用実績に加えて、投資方針や運用プロセス、コンプライアンス体制、スチュワードシップ活動等のモニタリングを行っております。・運用実績や収集した情報については、従業員代表、代表取締役に伝達し、必要があれば、協議することとしております。・事務局担当者については、運用機関が開催する各種セミナーに参加させる等して、必要な知識を習得させ、その専門性を高めております。・個別の投資先選定や議決権行使については運用機関へ一任し、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないよう管理しております。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続［方針］・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図ることを念頭に置き、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、固定報酬としての「役員報酬基準額」、業績連動報酬等である「業績評価額」および非金銭報酬等である「株式報酬」により構成されております。・取締役（監査等委員である取締役を除く）の種類別の報酬割合については、一律ではなく役位、職責に応じて設定するものとし、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するため、適切な支給割合とすることを方針としております。なお、今後は、役員の業績向上へのコミットメントやインセンティブを高めるため、業績連動型報酬等及び非金銭報酬等を役員報酬として重視していくこととしております。［手続］・取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の原案は、独立社外取締役を主要な構成員とするガバナンス委員会に諮問し答申を得たのち、取締役会において、当該答申を踏まえ審議・決定しております。なお、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けることができるものとし、その権限の内容は、各取締役の役員報酬基準額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績評価額の決定であります。代表取締役は、ガバナンス委員会の答申及び取締役会における審議内容を踏まえ、受任した権限を行使するものです。（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続［方針］・代表取締役を含む取締役、執行役員の選任及び解任は、独立社外取締役を含む取締役会において、社外の人材を含め、選定理由、実績及び経歴等の観点から総合的に検討し、決定しております。［手続］・取締役等の指名につきましては、独立社外取締役を主要な構成員とするガバナンス委員会を設置し、当該委員会による審議を経て人選を行っており、経営責任者にふさわしい人材を客観性、透明性をもって選定できる体制の整備に努めております。（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名にかかる説明・当社は、株主総会資料において、取締役・監査等委員の候補者について個々の選解任理由を開示しています。【補充原則　３−１③　サステナビリティについての取組み等】【サステナビリティ】・当社の主事業は、貴金属の再生事業であり、これまで蓄積してきた再生技術を活用し、都市鉱山から金やレアメタルなどの有価金属の回収・資源化を行っており、資源循環型社会の実現に貢献しております。また、当社は、RMAPの認証を取得しており、紛争鉱物等の不使用による平和への貢献や人権の擁護活動も行っております。従業員の働く環境づくりとしては、定期的に管理部門による工場内巡視を実施する等、安全衛生に配慮した取り組みを行っており、その結果、無災害記録を更新し続けています。自然災害などへの対処については、危機管理規程を策定し、事業の継続に重大な影響を及ぼし得る事象への対処について、対処手順等を定め、適切な危機管理体制を整備しております。【人的資本への投資】・当社では、社員研修に加えて上司と部下による１ｏｎ１ミーティングを実施し課題解決能力の向上を図っているほか、通信教育受講などの自己啓発にかかる費用補助など、人的資本への投資を積極的に実施しております。【知的財産への投資】・当社は、中長期的な事業戦略実現のため、研究開発部門への投資を積極的に実施しており、ノウハウ及び特許等の蓄積に努めております。【補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲】・当社は、取締役会規則を定め、取締役会で決議する事項を明確にしております。・また、当社は監査等委員会設置会社であり、定款の定めにより、重要な業務執行の決定を取締役会決議をもって取締役に委任することができることとしております。・委任の範囲については、業務分掌規程、権限規程に基づいて定めており、必要に応じて重要な業務の執行を、取締役会の決議により担当取締役または執行役員に委任できる体制としております。【補充原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】・当社では、社外取締役の独立性の基準として、法令で定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当社の考え方を加味し、次の基準を設定しております。［独立役員にかかる独立性判断基準］以下の各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有するものと判断する。1）当社グループの業務執行者、または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者。（業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、その他の使用人等。以下同じ。）2）過去10年間において、当社グループの取締役、監査役であったことがある場合は、当該役職に就任する前10年間において当社グループの業務執行者であった者。3）当社グループの大株主。（大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している企業等、またはその業務執行者）4）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している企業等またはその業務執行者。5）当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者。（当社グループの主要な取引先とは、取引額が直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％以上を占めている取引先等であり、金融機関の場合は、借入金額が直近事業年度における当社グループの年間連結総資産の２％以上を占めている取引先）6）当社グループを主要とする取引先、またはその業務執行者。（当社グループを主要とする取引先とは、取引額が直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の２％以上を占めている取引先等）7）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）8）過去１年間において上記３〜７に該当している者。9）当社の親会社等、または親会社等の取締役、執行役もしくは使用人。10）当社の親会社等の監査役。（社外監査等委員を独立役員として指定する場合。）11）上記１〜10に該当する者、および重要な使用人の近親者。（重要な使用人とは、執行役員及び部長職以上の管理職にある使用人。）（近親者とは、配偶者または二親等以内の親族。以下同じ。）12）当社の子会社の業務執行者ではない取締役の近親者。（社外監査等委員を独立役員として指定する場合。）13）過去１年間において、上記11、12に該当する者。※ただし、上記のいずれかの項目に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、実質的に独立性を有すると判断した場合には、その理由を対外的に説明することを条件として独立役員候補者とすることができるものとする。・現在の独立社外取締役は、大学教授、経営経験者、公認会計士等であり、各分野において高い専門的知識と豊富な経験を有している者であり、それぞれの見識を生かした率直・活発で建設的な議論への参加が期待できる人物を選定するよう努めております。【補充原則　４−１０①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】・当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である独立社外取締役を３名選任しております。・取締役会の過半数に達してはおりませんが、各独立社外取締役とも、高度な専門的な知識と豊富な経験を活かし、取締役会で意見を述べるとともに、適切な助言を行っております。・当社では、取締役の選解任・報酬に関しては、独立社外取締役を主要な構成員とするガバナンス委員会が審議しその結果を取締役会に答申する仕組みとしております。なお、独立社外取締役以外のガバナンス委員については、自身の選解任、報酬に関する議案については、加わらないものとしております。【補充原則　４−１１①　取締役会の多様性に関する考え方等】・社内外より豊富な経験、高度な専門的知見、幅広い見識等を有する方を選任し、意思決定と経営及び執行の監督が適切に行われる体制を構築することを、基本的な考え方としております。・当社は定款で、取締役（監査等委員である取締役を除く）を９名以内、監査等委員である取締役を５名以内と定め、現在は取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役３名で取締役会を構成しており、当社の現在の事業規模、社員数、組織構造に照らして適正な構成であると認識しております。・監査等委員である取締役３名は、いずれも独立社外役員であり、取締役会において業務執行から独立した立場で監督しております。・選任の方針・手続きにつきましては、【原則3-1】（ⅳ）において開示しております。・当社では取締役に求めるスキル・マトリックスを策定し、当社HPにて開示しております。・当社では、社外取締役に他社での取締役を務めた経歴を有するものを選任しており，ここでの経営経験に基づき意見具申等をいただいております。・現在、女性もしくは外国人等の取締役は選任しておりませんが、現任取締役の経歴、能力、専門知識等の面から、経営活動に対応するうえでの一定の多様性を備えていると認識しております。なお、今後、ジェンダーや国際性の面での更なる多様性の確保に向けて検討を続けてまいります。【補充原則　４−１１②　取締役・監査役の兼任状況】・当社は、取締役及び監査等委員がその責務を十分に果たせるよう、社外取締役に対し、定期的に兼任状況の確認を行っております。・兼任状況につきましては、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書を通じ、毎年開示しております。・なお、現在時点において、他の上場会社の役員を兼任している者はおりません。【補充原則　４−１１③　取締役会の実効性評価】・取締役会は、個々の取締役に対して自己評価により取締役会全体の実効性に関するアンケートを行い、この結果をもとにガバナンス委員会において分析・評価したのち、取締役会において課題等についての議論を行っております。・実効性評価の主なプロセスは以下のとおりです。　　1.各取締役に記名式のアンケートを実施　　2.その結果をガバナンス委員会にて分析・評価　　3.取締役会において課題事項への対応について審議・自己評価アンケートにおける主な質問事項は以下のとおりです。　　　　① 「株主の権利・平等性の確保」　　　　② 「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」　　　　③ 「適切な情報開示と透明性の確保」　　　　④ 「取締役会等の責務」　　　　⑤ 「株主との対話」・分析・評価結果の概要については、当社HPに掲載しております。【補充原則　４−１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】・当社では、取締役（社外取締役を含む）がその職務を適切に遂行するにあたっては、当社グループの事業理解や法令・会計等の知識のみならず、社外交流を通じた知識習得が重要であると考えております。・取締役（社外取締役ならびに監査等委員である取締役を含む）については、就任時に財務・会計・コンプライアンス等に関する外部機関による研修の受講を行うことを基本としているほか、必要に応じ適宜求められる知識習得に関する社外セミナーや研修への出席を奨励しており、また社外取締役については当社事業内容の理解を深めるため、就任時に企業理念や事業、財務状況、組織等に関して説明する機会を設定しております。・なお就任後におきましても、必要に応じ社外セミナーや研修への出席、ならびに知識習得のため書籍・文献等の導入を奨励しており、その費用は社外、社内の別を問わず当社が負担する方針としております。【原則　５−１　株主との建設的な対話に関する方針】・当社は、IR担当取締役を選任するとともに、管理本部を担当部署としております。・個人投資家向けの会社説明会を年に１回開催し、当社の事業の概要等を説明しております。また、アナリスト・機関投資家向けには、決算説明会を年に１回開催し、決算の概要及び今後の戦略等を説明しております。加えて、株主総会後において、事業説明会を開催しており、当社事業への理解を深める機会を提供しております。なお、説明資料は即日、当社ホームページにて開示しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】有限会社モラル・コーポレーション白岩政一株式会社常陽銀行株式会社東邦銀行日本生命保険相互会社東京中小企業投資育成株式会社日本証券金融株式会社アサカ理研社員持株会ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ（ＦＥ-ＡＣ）平田弘美氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,102,06041.55192,600180,000162,200145,000100,00061,00054,44839,40033,2003.813.563.212.871.981.211.080.780.66支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上記【大株主の状況】につきましては、2021年9月30日時点の状況を記載しております。当社は支配株主を有しておりません。当社の主要株主である有限会社モラル・コーポレーションの持株比率は41.55％となっておりますが、過半数には至っておりません。したがって、支配株主には該当いたしません。なお、将来的に取引が発生する場合においては、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とし、その取引金額の多寡に拘わらず、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その決議のもと業務執行を行うことにより少数株主保護に適切に対応していく方針です。補足説明３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ9 月非鉄金属直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期14 名1 年8 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)三崎　秀央髙野　俊哉遠藤　健太郎氏名属性学者他の会社の出身者公認会計士abcdijk会社との関係(※)hf△eg△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員三崎　秀央○○髙野　俊哉○○遠藤　健太郎○○独立役員に指定しております。三崎秀央氏は、兵庫県立大学国際商経学部の教授であり、当社は2017年度および2018年度において、同氏との間に社内アンケート調査の業務を委託する取引関係がありました。いずれの取引も報酬額は100万円未満です。経営に関する幅広い知識、特に組織論および戦略経営に高い見識を持ち、経営の意思決定の助言を得るために選任しております。また、同氏と当社との間に重要性がある取引等はありません。したがって、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しております。独立役員に指定しております。髙野俊哉氏は、2018年６月まで当社の取引先である株式会社福島銀行の業務執行者でした。現時点において当社と同行との間に融資取引はございません。独立役員に指定しております。遠藤健太郎氏は、2013年11月まで当社の子会社であるアサカ弘運株式会社の非業務執行取締役でした。また、同氏は2001年より株式会社若葉会計センターの業務執行者であり、当社は1999年から2005年までの期間において、同社との間に給与計算事務を委託する取引関係がありました。同社の年間売上高において本取引が占める割合は２％未満です。業務執行者としての豊富な経験と金融や企業経営に関する幅広い知識を有しており、業務執行を行う経営陣より独立した客観的立場から、経営全般の監督と有益な助言を行うことが可能であり、社外取締役に適任と判断しております。また、同氏およびその出身行と当社との間に重要性がある取引等はありません。したがって、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しております。財務および会計に関する高度な知識を有しており、業務執行を行う経営陣より独立した客観的立場から、経営全般の監督と有益な助言を行うことが可能であり、社外取締役に適任と判断しております。また、同氏およびその出身会社と当社との間において重要性がある取引等はありません。したがって、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況会計監査を担当する会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任、監査契約を締結し、定期的に監査計画及び実績結果の説明を受ける等情報交換を行い連携を図っております。また、内部監査計画及び往査に関して、緊密に連携し、調整を図っているほか、必要に応じて社内監査での問題点等について情報提供と意見交換を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会報酬委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明当社では、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担う、ガバナンス委員会を設置しております。（１）ガバナンス委員会の構成員ガバナンス委員長：三崎　秀央（独立社外取締役）同委員：髙野　俊哉（独立社外取締役）同委員：遠藤　健太郎（独立社外取締役）同委員：山田　慶太（代表取締役会長）同委員：油木田　祐策（代表取締役社長）（２）指名委員会としての機能ガバナンス委員会は独立社外取締役を主要な構成員としており、ＣＥＯの選任時期のほか、候補者の経歴、業績、評価等を踏まえた人選などを審議し、取締役会へ答申する体制を構築しております。また、次期後継者の人選についても、ガバナンス委員会において早い段階から審議しており、ＣＥＯの選解を検討するにあたり十分な時間と資源をかけた議論を行っております。なお、独立社外取締役以外のガバナンス委員については、自身の選解任に関する議案については、加わらないものとしております。（３）報酬委員会としての機能　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図ることを念頭に置き、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、固定報酬としての「役員報酬基準額」、業績連動報酬等である「業績評価額」および非金銭報酬等である「株式報酬」により構成されております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬である「役員報酬基準額」は、年額の金銭報酬とし、役位、職責、他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬等である「業績評価額」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、連結当期純利益、役員報酬比率、担当部門の業績貢献度、貴金属等相場の状況を勘案し、役員報酬基準額に加算・減算するものです。非金銭報酬等である株式報酬は、譲渡制限付株式報酬及び時価型ストックオプションの２種類で構成されております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の種類別の報酬割合については、一律ではなく役位、職責に応じて設定するものとし、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するため、適切な支給割合とすることを方針としております。なお、今後は、役員の業績向上へのコミットメントやインセンティブを高めるため、業績連動型報酬等及び非金銭報酬等を役員報酬として重視していくこととしております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の原案は、独立社外取締役を主要な構成員とするガバナンス委員会に諮問し答申を得たのち、取締役会において、当該答申を踏まえ審議・決定しております。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けることができるものとし、その権限の内容は、各取締役の役員報酬基準額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績評価額の決定であります。代表取締役は、ガバナンス委員会の答申及び取締役会における審議内容を踏まえ、受任した権限を行使するものです。　なお、独立社外取締役以外のガバナンス委員については、自身の報酬に関する議案については、加わらないものとしております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項・独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員にしております。また、独立性基準については本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」欄における【補充原則４−９】に記載の通りです。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明（１）業績連動型報酬制度の導入業績連動報酬等である「業績評価額」が取締役の報酬の構成要素の一部となっております。「業績評価額」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、連結当期純利益、役員報酬比率、担当部門の業績貢献度、貴金属等相場の状況を勘案し、役員報酬基準額に加算・減算するものです。（２）ストックオプション制度、その他2015年12月18日開催の第48期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を年額10,000千円以内の範囲で割り当てることを決議いただいておりました（A）。また、2020年12月18日開催の第53期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に上記（A）の株式報酬型ストックオプションに代えて譲渡制限付株式報酬を年額25,000千円以内で支給すること及び、時価型ストックオプションとしての新株予約権を年額50,000千円以内の範囲で割り当てることを決議いただいております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与分は含まないものとしております。従業員に対しても、従業員の報酬と中長期的な企業価値の創造を直接的に結びつけ、従業員が業績向上に対する意欲や士気を一層高め、当社の企業価値及び顧客満足をさらに向上させることを目的として、ストックオプションの付与を行っています。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役の別に、報酬等の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図ることを念頭に置き、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、固定報酬としての「役員報酬基準額」、業績連動報酬等である「業績評価額」および非金銭報酬等である「株式報酬」により構成されております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬である「役員報酬基準額」は、年額の金銭報酬とし、役位、職責、他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬等である「業績評価額」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、連結当期純利益、役員報酬比率、担当部門の業績貢献度、貴金属等相場の状況を勘案し、役員報酬基準額に加算・減算するものです。非金銭報酬等である株式報酬は、譲渡制限付株式報酬及び時価型ストックオプションの２種類で構成されております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の種類別の報酬割合については、一律ではなく役位、職責に応じて設定するものとし、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するため、適切な支給割合とすることを方針としております。なお、今後は、役員の業績向上へのコミットメントやインセンティブを高めるため、業績連動型報酬等及び非金銭報酬等を役員報酬として重視していくこととしております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の原案は、独立社外取締役を主要な構成員とするガバナンス委員会に諮問し答申を得たのち、取締役会において、当該答申を踏まえ審議・決定しております。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けることができるものとし、その権限の内容は、各取締役の役員報酬基準額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績評価額の決定であります。代表取締役は、ガバナンス委員会の答申及び取締役会における審議内容を踏まえ、受任した権限を行使するものです。　監査等委員である取締役の報酬額は、役位ごとに定められた基本報酬をもとに、株主総会で決議を受けた金額を上回らないように監査等委員会で決定し、取締役会に報告しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役を補佐する担当セクションは管理本部としており、資料の事前配布やその他必要に応じた情報提供を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役・取締役会・執行役員等）取締役会については、監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名（独立役員に指定））を含む取締役８名で構成されております。原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行を監督しております。（経営委員会）経営委員会は、社内取締役及び執行役員を中心に構成され、事業計画の進捗等に関する審議を行うとともに、取締役会で決定された方針・戦略を遂行するための施策を審議いたします。（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、定期的に定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画等に従い、重要な会議への出席、各取締役や内部監査室等からの職務執行状況の聴取、本社及び各事業所への往査、子会社の調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を行っております。（ガバナンス委員会）　ガバナンス委員会は、独立社外取締役３名及び社内取締役２名の計５名で構成され、定期的にガバナンス委員会を開催するほか、必要に応じて臨時ガバナンス委員会を開催しております。当該委員会は取締役の指名や報酬に関することを審議し取締役会に答申をすることにより、取締役会を牽制し、取締役会の客観性、透明性、公正性を担保するとともに、取締役・経営陣に対する実効性のある監督機能を果たしております。（会計監査）会計監査については、金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人より受けております。会計監査業務を執行した公認会計士及び監査業務にかかる補助者の構成は、以下のとおりです。監査業務に係る補助者の構成公認会計士１６名その他９名（内部監査）代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室が年間内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査、コンプライアンス状況についての監査を実施しております。また、グループ全体で定常的に内部監査を実施することにより業務の適正な運営を図っております。これらの内部監査の結果は、代表取締役社長、及び各役員に報告するとともに、監査等委員会にも報告されており、監査等委員会による監査との連携も図っております。（責任限定契約）当社と監査等委員である取締役（業務執行取締役でない取締役）は、会社法第４２７条第１項および定款第２８条に基づき、会社法第４２５条第１項各号に規定する金額の合計額を限度額として、責任限定契約を締結しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査等委員会設置会社として、議決権を有する監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）により、取締役会の監督機能を強化し、より透明性の高い経営と迅速な意思決定の実現を図っております。また、社外取締役３名を独立役員に指定するなど、取締役の業務執行を監視するガバナンスが十分かつ効率的に機能する体制とするため、現状の体制としております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定株主総会を12月に開催することにより、集中しない時期となっております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 自社ホームページに、ディスクロージャーポリシーを公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向けの会社説明会を年に１回開催し、当社の事業の概要等を説明する方針です。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を年に１回開催し、決算の概要および今後の戦略等を説明する方針です。IR資料のホームページ掲載自社ホームページに、決算短信、その他の適時開示資料、有価証券報告書、財務データ等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当役員：取締役執行役員管理本部長 山田浩太IR担当部署：管理本部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、社是である「豊かな創造性を発揮し、社会貢献を果たす」を実現するため、基本理念のひとつとして「社会的公器（社会的責任）」を掲げ、ステークホルダーに対し社会的責任を果たすことを明示しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」欄における【補充原則３−１③】に記載の通り。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、財務情報及び非財務情報についてステークホルダーの信頼と適切な評価を得るべく、適時適切な開示に努めてまいります。また、非財務情報のうち現在開示していない中期経営計画についても、今後、開示に向けた検討を行ってまいります。取締役会は、非財務情報を含む開示情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めてまいります。その他本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」欄における【補充原則２−４①】に記載の通り。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況a. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　・ 当社グループは企業経営の基本使命を果たし、社是を実現するために「アサカ理研グループ行動憲章」を制定し、企業行動の基準とする。　・ 各取締役会は業務執行について決定し、これを監督する。　・ 当社取締役会は代表取締役に内部監査室を所管させ、当社グループ内の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。　・ 当社取締役会は代表取締役を議長とした経営委員会を設置し、当社グループ各社、各部門に対しコンプライアンスの維持向上に必要な措置を講じさせる。　・ コンプライアンスが維持されている状態とは、取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合することを確保するため、社是、基本理念、行動指針及び「アサカ理研グループ行動憲章」等が周知徹底され、実務的に運用されている体制をいう。　・ 当社の代表取締役及び執行役員は当社グループの使用人に対し、コンプライアンス教育と啓発を行い、代表取締役、執行役員及び当社グループの使用人は、重大な法令違反等を発見した場合には所属会社又は当社に報告をする。内部通報体制を整備かつ運用し、当該通報について、当社監査等委員会への適切な報告体制を確保する。併せて、状況に応じて通報者を秘匿するとともに通報者に対して不利な取扱いがないことを確保する。　・ 当社内部監査室は業務の適法性等に関する監査を実施し、当社の代表取締役及び監査等委員会に報告する。　・ 当社代表取締役は監査報告のうち重要なものについて適切な対策を決定し、必要に応じて報告内容、対処状況及び結果について、適切に当社グループの役員及び使用人に開示し、周知徹底する。b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　・ 取締役は以下の文書等を関連規程に基づき適切に記録、保存、管理する。　　　・ 株主総会議事録、取締役会議事録、経営委員会議事録とこれらの関連資料　　　・ 取締役、執行役員が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連資料　　　・ 取締役、執行役員を決定者とする決定書類及び附属書類　　　・ その他取締役、執行役員の職務の執行に関する重要な文書　・ 取締役会議長は上記情報の保存及び管理を監督する統制監視責任者となる。　・ 総務担当執行役員は統制監視責任者を補佐する。総務部門に上記情報管理担当者を置く。　・ 上記文書は10年以上保存する。c. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　・ 当社取締役会は、当社グループのあらゆるリスクに対処するため、危機管理規程を設け、代表取締役を委員長とする危機管理委員会を設置する。　・ 危機管理委員長は当社グループにおける危機管理基本方針、危機管理年次計画等を取締役会に提案するとともに、各部門別、各子会社別にリスク評価表及び危機管理対応要領を作成させる。これに基づき委員長は毎年当社グループ全体のリスク評価表及び危機管理対応要領を取りまとめ、当社取締役会へ提出、承認を受け、発生した危機に対応する。　（想定される危機管理）　　　・ 地震、洪水、事故、火災等　　　・ 不適切な業務執行による生産及び販売活動　　　・ 貴金属相場、地金相場及び為替相場変動等　・ 危機管理委員会は目的別に委員会を設置する　　　・ 労働委員会　　　・ 環境委員会　　　・ 品質委員会　　　・ 情報委員会　・ それぞれの委員会においてリスク評価表及び危機管理対応要領を作成する。　・ 危機管理委員会は当社グループにおける危機管理に関する事項について協議検討し、当社取締役会に付議し、その決議に従う。　・ 当社代表取締役は経営戦略リスクの評価を行い、経営戦略に関わるリスク評価表及び危機管理対応要領を作成し、提出する。　・ 重要な投資案件に関わるリスク評価表等は各部門が作成し、利益計画担当執行役員がこれを取りまとめ、当社取締役会に提出する。　・ 危機管理委員会は総務担当執行役員が進言し、委員長の決定により、危機管理対策本部を設置する。　・ 当社内部監査室は危機管理状況について内部監査を実施し危機管理委員長へ報告する。d. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　・ 当社は取締役会を原則月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催するとともに、原則毎週経営委員会を開催し、業務執行における重要事項並びに経営戦略について審議を行い意思決定の迅速化を図る。　・ 当社取締役会は、取締役会規則、権限規程等において、取締役会及び取締役の役割、資格、権限等を明確にする。　・ 当社取締役会は執行役員規程、経営委員会規程、権限規程等において執行役員の分掌、資格、権限等を明確に定める。　・ 当社の代表取締役、業務執行取締役、執行役員は各規程及び取締役会決議に基づき、取締役会が委任した範囲内で権限を行使し、業務に専念する。　・ 当社代表取締役は当社グループ全体の組織を構築し、効率的な運営と監視監督体制の整備を行う。　・ 当社子会社の取締役会は、各規程及び取締役会決議等に基づき、各取締役の役割、資格、権限等を明確にし、各取締役は取締役会が委任した範囲内で権限を行使し、業務に専念する。e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制　・ 当社子会社の代表取締役及び監査役等は、当社取締役会において３ヶ月に一度以上執行状況の報告を行う。　・ 当社代表取締役は内部監査室に当社グループ各社の内部監査を実施させる。　・ 当社の監査等委員会は当社グループ各社の監視、監査を行える体制を構築する。　・ 当社グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討を行う機関として、当社は「経営委員会」を設置し、原則毎週開催する。　・ 当社の監査等委員会、取締役会、取締役は、当社代表取締役の業務執行状況を監督する。f. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、監査等委員会スタッフという。）を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項　・ 監査等委員会が求めた場合、監査等委員会スタッフをおくことができる。　（監査等委員会スタッフ）　　　・ 監査等委員会スタッフに必要な能力・業務経験は、法務、計数的知見とする。　　　・ 監査等委員会スタッフの職務は監査計画の立案及び監査の補助等とする。　　　・ 監査等委員会スタッフは当社グループ各社の監査業務の事務局となる。g. 監査等委員会スタッフの取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項　・ 監査等委員会スタッフの人事考課は監査等委員会の同意が必要。　・ 監査等委員会スタッフの異動には監査等委員会の同意が必要。　・ 監査等委員会スタッフは当社子会社の監査役を兼務できるが、業務執行にかかる役職は兼務できない。　・ 監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令の下、監査等委員会が有する調査権限を行使するものとし、当社グループの取締役及び使用人は、当該監査等委員会スタッフからの要請を受けた場合、これに協力する。h. 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制　・ 執行役員は自己の職務執行状況を代表取締役に報告する義務を有する。　・ 代表取締役は自己及び使用人の業務執行状況を取締役会に報告する義務を有する。　・ その他の取締役は自己の業務執行状況を取締役会に報告する義務を有する。　・ 監査等委員は取締役として取締役会への出席義務がある。　・ その他監査等委員会は以下の権限を有する。　　　・ 監査等委員はあらゆる会議に出席できる。　　　・ あらゆる部門に直接調査権を発動できる。　　　・ 監査等委員会スタッフに調査をさせることができる。　　　・ 内部監査室に監査させることを代表取締役に求めることができる。　　　・ 代表取締役及び当社子会社の監査役と定期的に情報交換を行う。　　　・ 会計監査