コンドー（7438） – 法定事前開示書類（会社分割）（日本足場ホールディングス株式会社）

新設分割にかかる事前開示書面 （会社法第 803 条及び会社法施行規則第 205 条に基づく開示事項） 2021 年 1 月 22 日 大阪市西区境川二丁目 2 番 90 号 コ ン ド ー テ ッ ク 株 式 会社 代 表 取 締 役 社 長 近 藤 勝 彦 当社は、2021 年 1 月 22 日付で作成した新設分割計画書に基づき、2021 年 4 月１日を効力発生日として、足場施工事業を営む子会社の経営管理を主な業務とする統括事業を、新たに設立する日本足場ホールディングス株式会社（以下「新会社」といいます。）に承継させる新設分割（以下「本分割」といいます。）を行うことといたしました。 本分割に関し、会社法第 803 条及び会社法施行規則第 205 条の規定に基づき、下記のとおり開示いたします。 記 １．新設分割計画の内容 添付の「新設分割計画書」のとおりです。 ２．新設分割の対価に関する定めの相当性に関する事項 （１）交付する株式数の相当性に関する事項 新会社は、本分割に際して普通株式 1,000 株を発行し、その全てを当社に割り当てます。新会社が発行する株式数については、当社が新会社の発行する全ての株式を取得するため、任意に定めることができると考えられるところ、新会社が承継する資産等の事情を考慮し、上記の株式数が相当であると判断いたしました。 （２）資本金及び資本準備金の額の相当性に関する事項 当社は、新会社の資本金及び準備金の額を、新会社が承継する資産等及び今後の事業活動等の事情を考慮した上で、機動的かつ柔軟な資本政策を実現させる観点から、会社計算規則に従い、別紙「新設分割計画書」第 4 項記載のとおりとすることにいたしました。当社は、当該資本金及び資本準備金の額は相当であると判断しております。 ３．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象等の内容 該当する事項はありません。 – 1 – ４．効力発生日以後における債務の履行の見込みに関する事項 （１）当社の債務の履行の見込みに関して ① 当社の 2021 年 4 月 1 日現在の貸借対照表における資産の額は、本分割が効力を生じる日以降においても資産の額が負債の額を大幅に上回ることが見込まれます。したがって、本分割が効力を生じる日以降における当社の債務履行の見込みは十分にあると判断しております。 ② 本分割にあたって、新会社に承継される債務はありません。 ③ 本分割後における当社の収益状況について、当社の負担する債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 ④ 以上を踏まえ、本分割によっても、当社の負担する債務の履行の見込みについては特段の支障がないと判断しております。 （２）新会社の債務の履行の見込みに関して ① 本分割によって当社から新会社へ承継される予定の資産の額は、負債の額を十分に上回るため、新会社の債務履行の見込みは十分にあると判断しております。 ② 本分割後における新会社の収益状況について、新会社の負担する債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 ③ 以上を踏まえ、本分割によっても、新会社の負担する債務の履行の見込みについては特段の支障がないと判断しております。 以 上 – 2 – 新設分割計画書 コンドーテック株式会社（以下「当社」という。）は、当社の連結子会社であるテックビルド株式会社、東海ステップ株式会社及び株式会社フコクの統括事業（以下、「分割事業」という。）に関する権利義務のすべてを新たに設立する会社（日本足場ホールディングス株式会社[住所：東京都江東区南砂一丁目 9 番 3 号]。以下、「新設会社」という。）に承継させる新設分割（以下「本件分割」という。）を行う。ただし、会社法第８０５条の規定により、分割計画について当社株主総会の承認を得ないで本件分割する。分割計画は以下のとおりである。 1. 新設会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款記載事項 新設会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙１「日本足場ホールディングス株式会社定款」に記載のとおりとする。 2. 新設会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名 新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は、以下のとおりとする。 江尻 友征 望月 愼浩 石野 順也 馬渡 文明 安藤 朋也 西田 範夫 代表取締役社長 取締役 取締役 取締役 取締役 監査役 3. 新設会社が本件分割に際して発行する株式の種類及び数並びにその割当て 新設会社が本件分割に際して発行する株式は、普通株式 1,000 株とし、その全てを当社に割り当て交付する。 4. 新設会社の資本の額及び準備金 新設会社設立の際における資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。ただし、分割期日における当社の資産及び負債等の状況によりこれを変更することができ る。 （１） 資本金 金 50,000,000 円 （２） 資本準備金 金 5,000,000 円 5. 新設会社が当社から承継する権利義務等 本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務は、別紙２「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。 6. 分割の日程 ① ２０２１年１月２２日 新設分割計画取締役会決議日 ② ２０２１年４月 １日 分割期日（登記申請の予定日） 但し、本件分割の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当社取締役会の決議により分割効力発生日を変更することができる。 当社は、分割期日以降においても、分割事業と競業する事業を行うことができる。 当社は、本計画作成後、分割期日までの間において、天変地変その他事由により資産もしくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画の内容を変更し、または、本計画を中止することがで本分割計画書に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定する。 7. 競業避止義務 8. 本件分割の変更、中止 きる。 9. 規程外事項 ２０２１年１月２２日 大阪府大阪市西区境川２丁目２番９０号 コンドーテック株式会社 代表取締役社長 近藤 勝彦 別紙 1 日本足場ホールディングス株式会社 定 款 定 款 第 １ 章 総 則 （商号） 第１条 当会社は、日本足場ホールディングス株式会社と称する。 （目的） 第 2 条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること、並びに次の事業を営むことを目的とする。 (1) 土木、建築工事の足場架払工事の請負 (2) 土木、建築工事の足場資材の販売及びリース (3) 土木、建築工事の中古足場資材の販売及び買取 (4) 土木、建築工事の足場資材の清掃及び修理 (5) 建築工事の設計、施工、管理及び請負 (6) 防犯用設備機器及び機材の設計、製造、施工、販売、賃貸及び輸出入 (7) 建設用仮設機材の製造、販売及び賃貸借 (8) 枠組壁工法住宅用枠組パネルの製造及び加工 (9) 土地、建物の売買及び仲介斡旋 (10) 損害保険代理業 (11) 生命保険代理業 (12) ソフトウェア、情報システム等の企画、設計、開発、構築、販売及び運営管理 (13) 不動産の売買、賃貸借及び管理、並びにその代理業 (14) 古物の売買及びその仲介に関する事業 (15) 再生可能エネルギーを利用した発電事業及びその管理・運営並びに電気の供２．前項に定めるもののほか、当会社は前項に定める会社等の事業に関する金銭の貸付業務、資金調達業務、資金運営業務及びこれらの代行業務を営むことを目的とす給・販売等に関する業務 (16) 有価証券の保有、運用及び売買 (17) 日用雑貨品の販売 (18) 前各号に附帯する一切の事業 る。 （本店の所在地） 第 3 条 当会社は、本店を東京都江東区に置く。 （公告方法） 第 4 条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。 （機関） 第 5 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、1,000 株とする。 （株券の不発行） 第 7 条 当会社の株式については、株券を発行しない。 （株式の譲渡制限） 第 8 条 当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。 （相続人等に対する売渡しの請求） 第 9 条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿記載事項の記載または記録の請求） 第 10 条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人が、当会社所定の書式による請求書に署名または記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法務省令で定める場合は、株主取得者が単独で上記請求をすることができる。 （質権の登録及び信託財産の表示） 第 11 条 当会社の株式につき質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名または記名押印して提出しなければならない。その登録または表示の抹消についても同様とする。 （手数料） 第 12 条 前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。 （株主の住所等の届出） 第 13 条 当会社の株主及び登録株式質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名または名称、住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じたときも、その事項につき同様とする。 （基準日） 第 14 条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使するこ２．前項にかかわらず必要がある場合は、取締役会の決議によって、予め公告して臨とができる株主とする。 時に基準日を定めることができる。 第 ３ 章 株 主 総 会 （招集） 第 15 条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に随時これを招集する。 ２．株主総会を招集するには、株主総会の日の１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。 （招集権者及び議長） 第 16 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、２．取締役社長に事故あるときは、予め取締役会の定めた順序により、他の取締役がその議長となる。 これに代わる。 （招集手続の省略） 第 17 条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第２９８条第１項第３号または第４号に掲げる事実を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。 （決議の方法） 第 18 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 19 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行２．株主または代理人は、代理権を証する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなけ使することができる。 ればならない。 （株主総会議事録） 第 20 条 株主総会の議事については、法務省令の定めるところにより議事録を作成し、議事録の作成に係る職務を行った取締役がこれに署名または記名押印するものとする。 第 ４ 章 取締役、監査役及び取締役会 （取締役及び監査役） 第 21 条 当会社の取締役は、７名以内とする。 ２．当会社の監査役は、２名以内とする。 （取締役及び監査役の選任及び解任） 第 22 条 当会社の取締役及び監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 ２．取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 ３．当会社の取締役及び監査役を解任するには、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数に当たる株式を所有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う。 （取締役及び監査役の任期） 第 23 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．補欠または増員により選任された取締役の任期は、前任者または他の取締役の任期の残存期間と同一とする。 ３．補欠により選任された監査役の任期は、前任者の任期と同一とする。 （代表取締役） 第 24 条 当会社は、代表取締役を置き、取締役会の決議によって、取締役の中からこれを選定する。 ２．当会社は、取締役会の決議によって、取締役の中から取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定する （取締役会の招集権者及び議長） 第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、２．取締役社長に事故あるときは、予め取締役会の定めた順序により、他の取締役がことができる。 その議長となる。 これに代わる。 （取締役会の招集通知） 第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の方法） 第 27 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 ２．前項に定めるほか、取締役会に関する事項は、法令及び本定款並びに取締役会決議によって定める取締役会規程によるものとする。 （取締役会の決議の省略） 第 28 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 （取締役会議事録） 第 29 条 取締役会議事録については、法務省令の定めるところにより議事録を作成し、出席した取締役および監査役がこれに署名または記名押印するものとする。 （報酬等） 第 30 条 取締役及び監査役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、取締役の分と監査役の分とを区別して、株主総会の決議をもって定第 ５ 章 計 算 （事業年度） 第 31 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。 める。 （剰余金の配当） 第 32 条 当会社は株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる。 ２．前項のほか、当会社は取締役会の決議により、株主に対し会社法第４５４条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行うことができる。 （剰余金の配当の除斥期間） 第 33 条 剰余金の配当（中間配当を含む）がその支払提供の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れる。 第 ６ 章 附 則 （設立に際して出資される財産の価格等） 第 1 条 当会社の設立に際して出資される財産の価格は、金 50,000,000 円とする。 ２．当会社の成立後の資本金の額は、金 50,000,000 円とする。 第 2 条 当会社の最初の事業年度は、当会社の設立の日から 2022 年 3 月 31 日までとする。 （最初の事業年度） （設立時取締役及び設立時監査役） 第 3 条 当会社の設立時取締役及び設立時監査役は、以下のとおりとする。 設立時取締役：江尻友征、望月愼浩、石野順也、馬渡文明、安藤朋也 設立時監査役：西田範夫 （発起人の氏名等） 第 4 条 発起人の氏名または名称、住所及び引受株式数は、次のとおりである。 大阪府大阪市西区境川２丁目２番９０号 発起人 コンドーテック株式会社 1,000 株 （定款に定めのない事項） 第 5 条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。 （附則の削除） 第 6 条 本附則第１条乃至第４条及び第６条は、当会社の設立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除するものとする。 別紙２ 承継権利義務明細書 新設会社が当社から承継する分割事業に属する資産、負債、雇用契約等、その他権利義務は次のとおりとする。 ただし、新設分割効力発生日の前日の終了時点（以下「基準時点」という。）において有効に存在するものに限り、(ⅰ)承継につき法令等による免許、許可、認可、承認、登録及び届出等（以下「許認可等」という。）または第三者の同意もしくは承認等が必要な資産、負債、雇用契約等、その他権利義務であって当該許認可等または同意もしくは承認等が得られないもの及び(ⅱ)基準時点までに当社が別途定めるものを除く。 1. 承継する資産 新設会社が当社から承継する資産は以下のとおりである。 ・現金及び預金 ・関係会社株式 （テックビルド株式会社株式、東海ステップ株式会社株式、株式会社フコク株式） 2. 承継する負債 新設会社が当社から承継する負債はありません。 新設会社が分割事業に従事する従業員と当社との間の雇用契約を承継しないものとし、当社は本件分割の効力発生日において、新設会社が必要とする従業員を新設会社 3. 承継する雇用契約等 に出向させるものとする。 4. 承継するその他の権利義務 新設会社が当社から承継するその他の権利義務は、以下のとおりである。 ・分割事業に係る一切の契約上の地位、及びそれらに基づく権利義務 以上