ミアヘルサ（7129） – 法定事後開示書類（合併）（株式会社東昇商事）

吸収合併に関する事後開示書面 2022 年１月５日 ミアヘルサ株式会社 吸収合併に関する事後開示書面 2022 年１月５日 東京都新宿区河田町３番 10 号 ミアヘルサ株式会社 代表取締役社長 青木 勇 当社は、2020 年 12 月 14 日付けで株式会社東昇商事（以下「東昇商事」という）との間で締結した吸収合併契約（以下「本吸収合併」という。）に基づき、2022 年１月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、東昇商事を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行本吸収合併に関し、会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条に定める事項はいました。 下記のとおりです。 １．吸収合併が効力を生じた日 2022 年１月１日 権者の異議に関する手続の経過 （１）差止請求 （２）反対株主の買取請求 はありません。 （３）新株予約権買取請求 （４）債権者の異議 ２．吸収合併消滅会社における差止請求、反対株主の買取請求、新株予約権買取請求及び債吸収合併消滅会社に対し、吸収合併の差止請求をした株主はありませんでした。 吸収合併消滅会社は、当社の完全子会社であったため、反対株主の買取請求について該当 新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。 吸収合併消滅会社は、2021 年 11 月 24 日付で官報に公告を行うとともに、同日付けで知れたる債権者への個別催告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。 ３．吸収合併存続会社における差止請求、反対株主の株式買取請求及び債権者の異議に関する手続きの経過 （１）差止請求 （２）反対株主の買取請求 吸収合併存続会社に対して、吸収合併の差止請求をした株主はありませんでした。 当社は、2021 年 11 月 24 日より電子広告を行いましたが、株式買取請求行使期限までに、株主からの株式買取請求はありませんでした。 （３） 債権者の異議 吸収合併存続会社は、2021 年 11 月 24 日付で官報に公告を行うとともに、同日付で電子公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。 ４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項 切を承継しました。 当社は、効力発生日をもって、吸収合併消滅会社の資産、負債及びその他の権利義務の一５．会社法第 782 条１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面 別紙のとおりです。 ６．会社法第 921 条の変更の登記をした日 2022 年１月 14 日（予定） ７．その他吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以 上 別紙 吸収合併に関する事前開示書面 2020 年 12 月 28 日 ミアヘルサ株式会社 吸収合併に関する事前開示書面 2020 年 12 月 28 日 東京都新宿区河田町３番 10 号 ミアヘルサ株式会社 代表取締役社長 青木 勇 当社は、2022 年 1 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社とし、株式会社東昇商事（以下「東昇商事」とします。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本件合併」とします。）を行うことといたしました。 つきましては、本件合併を行うことに関し、会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条の定めに従い、下記の書面を供え置くことといたします。 記 １．合併契約の内容 別紙１「合併契約書」のとおりです。 ２．合併対価の相当性に関する事項 完全親子間の合併につき、合併対価の交付はありません。 ３．吸収合併消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 ４．吸収合併消滅会社についての次に掲げる事項 （１）最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙２「決算報告書」のとおりです。 （２）最終事業年度の末日後の臨時計算書類等 該当事項はありません。 産の状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 （３）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財５．吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 ６．吸収合併が効力を生じる日以降における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項 本件合併後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件合併後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従いまして、本件合併後における当社の債務について履行の見込みがあるものと判断しております。 以上 別紙１ 合 併 契 約 書 ミアヘルサ株式会社（本店 東京都新宿区河田町３番１０号。以下、「甲」という。） と株式会社東昇商事（本店 東京都新宿区河田町３番１０号。以下、「乙」という。） とは、次のとおり合併契約を締結する。 （合併） 第１条 甲及び乙は、甲を存続会社、乙を消滅会社として合併する。 （合併対価の交付及び割当て） 第２条 甲は、合併に際して、乙の株主に対して株式その他金銭等を交付しないものとする。 （増加すべき資本金及び準備金の額等） 第３条 甲は、合併に際し、資本金及び資本準備金の額等を変更しないものとする。 （効力発生日） 第４条 合併の効力発生日（以下、「効力発生日」という。）は、２０２２年１月１日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議のうえこれを変更することができる。 第５条 乙が所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引継ぎ、甲はこれ 第６条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意 をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙協議し合意のうえ、これ（合併財産の引継） を承継する。 （会社財産の管理等） を行うものとする。 （役員） 第７条 甲は、合併に際し新たに取締役及び監査役を選任しない。なお、乙は、その取締役の退任に伴い、退職慰労金を支払わないものとする。 第８条 甲は効力発生日における乙の雇用する全従業員を甲の従業員として引き続き雇用 （従業員の処遇） する。 （合併条件の変更及び合併契約の解除） 第９条 本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、 甲若しくは乙の財政状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合、又は合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲及び乙協議し合意のうえ、合併条件を変更し又第 10 条 本契約書に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲 本契約の成立を証するため、契約書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有すは本契約を解除することができる。 （本契約書に規定外の事項） 及び乙が協議のうえこれを決定する。 る。 ２０２０年１２月１４日 甲 東京都新宿区河田町３番１０号 ミアヘルサ株式会社 代表取締役社長 青木 勇 乙 東京都新宿区河田町３番１０号 株式会社東昇商事 代表取締役 関根 秀明 別紙２