明治機（6334） – 株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ

2022 年１月４日 各 位 会 社 名 明治機械株式会社 代 表 者 名 代表取締役社長 日根 年治 （コード番号 6334 東証第二部） 問い合せ先 管理部長 高工 弘 （TEL．03－5295－3511） 株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ 当社は、当社株主より、会社法第 297 条第１項の規定に基づき臨時株主総会招集の請求（以下「本請求」といいます。）に関する書面（2021 年 12 月 28 日付「株主総会招集請求書」）（以下「本書面」といいます。）を 2022 年１月４日に受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．本請求をした株主 株主名 日本コンベヤ株式会社 ※総株主の議決権の 100 分の３以上に相当する議決権を６ヵ月前より引き続き有する株主です。 ２．本請求の内容 （１）株主総会の目的たる事項 ①資本金の額の減少の件 ②監査等委員である取締役１名の選任の件 ③会社法 316 条２項に定める当社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件 （２）招集の理由ほか 本書面の「招集の理由」全文を別紙として添付しておりますので、ご参照ください。 ３．本請求への当社の対応方針 本請求に対する当社の対応方針につきましては、本請求の内容を慎重に検討の上、決定次第速やかに開示いたします。 以 上 1 （別紙）※本書面の記載のままです。 （１）資本金の額の減少の件 ア 議案の要領 （ア）減少する資本金の額 資本金の額 1,414,059,000 円のうち、1,314,059,000 円を減少し、資本金の額を 100,000,000 円とする。 替える。 （イ）資本金の額の減少の方法 発行済株式総数を変更せず、減少する資本金の額 1,314,059,000 円の全額をその他資本剰余金に振り（ウ）資本金の額の減少の効力発生日 2022 年３月 31 日 イ 招集の理由 当社は、国土交通省の許認可事業を手掛け、その事業認証の更新において財務基盤の健全性の確保が求められているところ、欠損の額（2022 年３月期第２四半期決算における利益剰余金△366,098 千円）を抱えており、2022 年３月期通期の決算において損失を計上する可能性が高い。このままでは、2022年８月に更新期限を迎える特定建設業の許可の更新基準のうち財産的基礎の要件の１つ（欠損の額が資本金の額の 20％を超えていないこと。なお、「欠損の額」とは、貸借対照表の繰越利益剰余金が負である場合にその額が資本剰余金、利益準備金及び任意積立金の合計額を上回る額をいう。）の充足が困難な状況であり、当社には、大型案件の受注をはじめとした事業の継続に看過しがたい懸念が生じている。 そのため、所轄官庁の指針（「経営再建中の建設業者に係る建設業法上の事務の取扱いについて」（平成 12 年６月１日付建設省経建発第 111 号））によって、許可の更新の日までに当該要件を満たせば足りるとされていることを踏まえても、当社においては、可能な限り早期に欠損の填補を行い、特定建設業の許可の更新基準を充足することにより、経営環境の改善を早期に示す必要がある。 もとより、当社の経営再建のためには、欠損の填補を行うことによって、財務体質の健全化、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性の確保、税負担の軽減を図る必要もある。 （２）監査等委員である取締役１名の選任の件 ア 議案の要領 以下の候補者１名を、当社の監査等委員である取締役として選任する。 氏名（生年月日） 川 田 耕 治（かわた やすはる） （1961 年１月６日生） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985 年４月 株式会社日本長期信用銀行（現 株式会社新生銀行）入行 2003 年４月 株式会社コー・ビーイング設立 代表取締役（現任） 2006 年７月 大和鋼管工業株式会社 財務経理部門取締役 2009 年６月 タイヨー株式会社 監査役 2015 年６月 株式会社長友 代表取締役 2015 年６月 森本化成株式会社 監査役（現任） 2016 年３月 株式会社マンションクラウドパートナー設立 代表取締役（現任） 2020 年２月 大和鋼管工業株式会社 監査役（現任） 社外取締役候補者とした理由 川田耕治氏は、株式会社日本長期信用銀行（当時）において、法人、融資、人事部門の管理職等に従事した後、コンサルティング会社を設立し、企業経営者として豊富な経験と知識を有している。当該知見を活かして、当社における、特に企業価値の回復・向上に向けた各種サポート、コーポレート・ガバ 2 ナンスの一層の強化、株主共同の利益の実現に向けた助言等が期待でき、社外取締役候補者として提案するものである。 所有する当社の株式の数 ０株 （注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２．川田耕治氏は、社外取締役候補者であり、就任した場合、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。 イ 招集の理由 当社のその他の関係会社である TCS ホールディングス株式会社（議決権所有割合 1.17％。以下「TCS ホ ールディングス」という。）は、共同保有者と合わせて 3,805,100 株（持株割合 33.37%）の当社株式を保 有している（TCS ホールディングス及び共同保有者を総称して、以下「TCS グループ」という。）。当社に おける現実の議決権行使率に照らせば、TCS グループは、当社に対して実質的な支配力を持つ株主（以下 「支配的株主」という。）である。 当社の取締役８名中４名（川辺孝治氏、髙山正大氏、加藤晃章氏及び北脇俊之氏）は、TCS グループに 属する複数の会社の取締役を兼任又は歴任しており、TCS グループの影響を色濃く有する取締役であると 言え、したがって、当社においては、少数株主の利益の代弁者である取締役が取締役会の過半数を占めて いない状況である。また、上記４名以外の４名の取締役のなかで、社外取締役は１名（石田稔夫氏）しか おらず、残り３名の取締役（日根年治氏、小林敏敬氏、木原攻氏）は、いずれも社外取締役ではない。む しろ、当社取締役会に、TCS ホールディングス代表取締役社長であり当社取締役髙山正大氏の実兄である 髙山芳之氏をはじめとする同社役員を毎回陪席させており、当社の支配的株主である TCS ホールディング スは、当社の議決権や当社取締役会に対する支配力を背景とした強い影響力を有しており、当社は、コー ポレート・ガバナンス上の重要な問題を抱えている。 そのような状況のもと、当社においては、2020 年３月期から２期連続して当期純損失を計上し、ま た、2022 年３月期もいずれの四半期においても営業損失及び経常損失を計上しており、当社の経営状況 は急速に悪化している状況である。しかも、第１号議案の招集理由で述べたとおり、当社には、財務状況 の著しい悪化に起因し、大型案件の受注をはじめとした事業の継続に看過しがたい懸念が生じている。現 状のままでは、極めて近い将来に当社の企業価値が回復不能な程度に毀損されることが強く懸念される。 しかるに、TCS ホールディングスは、当社に対する支配力を背景に当社との間で 2014 年３月 31 日付け 資本業務提携契約を締結しているところ、当社は、TCS ホールディングスとの提携によりサービスの提供 その他のメリットを何ら享受しておらず、かつ、上記のとおり 2020 年３月期及び 2021 年３月期と連続し て損失を計上しているにもかかわらず、また、下記に詳述するとおり、2020 年３月期以前の有価証券報 告書に虚偽記載があった可能性があるにもかかわらず、TCS ホールディングスに対する業務提携料を漫然 と支払い続け、便宜を図り、当社から無意味な財産的流出が継続している可能性が相当程度ある。 請求人は、当該資本業務提携が所期の目的を果たしているかを確認すべく、TCS グループとの各種シナ ジーの有無及びその内容並びに貴社の経営に与えている効果について、当社経営陣に対し、2021 年１0 月 26 日付け質問状を交付し、同年 11 月２日までの回答を求めたが、当社からは現時点に至るまで回答を留 保されている。 以上に照らせば、当社の支配的株主である TCS ホールディングスは、TCS グループの利益のためにその 影響力を当社に対して行使することで、当社の少数株主との間において構造的な利益相反関係を有してお り、当社少数株主の利益が現に損なわれている状況にあると言える。 したがって、当社においては、支配的株主である TCS ホールディングスからの独立性を高め、その企業 価値向上に真に資する経営体制の構築のために、直ちにガバナンスの強化を図ることを要する。ガバナン ス強化のためには、少数株主と利益相反の生じる恐れのない TCS ホールディングス及び経営陣から独立し た監査等委員である社外取締役を選任し、少数株主の利益が適切に保護される枠組みを構築し、かつ、当 該監査等委員である社外取締役によって、当社の業務執行及び財産の状況を広く把握、監視及び改善し、 もって企業価値の回復を図る必要がある。 そこで、TCS ホールディングス及び当社の経営陣からの独立性が高く、企業の経営経験及び豊富な財務 的知識を有する川田耕治氏を監査等委員である取締役に選任することを提案するものである。 3 （３）会社法 316 条２項に定める当社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件 ア 議案の要領 （ア）業務及び財産の状況を調査する者 調査の目的事項に記載の事項を調査させるため、会社法 316 条２項に定める株式会社の業務及び財 産の状況を調査する者（以下「調査者」という。）を選任する。本議案の成立により調査者の選任は 効力を生じ、当社との間で別途契約を締結することを要しない。 なお、調査者候補者は追って指定する。 （イ）調査の目的事項 当社の 2021 年３月期における当社決算において 941 百万円の工事損失引当金繰入額、工事遅延損害金、貸倒引当金繰入額及び棚卸資産評価損を計上した経緯、当社の 2020 年３月期及び 2021 年３月期における当社決算の適正性、並びに、これらに関連して調査者が必要と認める一切の事項 （ウ）調査及び報告の方法 ①調査者は当社からも請求人からも独立して調査を行う。 ②調査期間は、本件臨時株主総会により調査者が選任された日から起算して１か月とする。 ③調査者は、調査期間末日までに、必要な調査を行ったうえで当該調査の結果を記載した書面（以下「調査報告書」という。）を当社に交付するとともに、その内容を公表する。 ④調査者は当社の役職員に対して、調査のため必要と考える書類等の開示、交付等を求め、また調査のため必要と考える事項について報告を求めることができ、当社の役職員はこれを拒否できない。 ⑤調査者は、当社の役職員その他の者が調査に協力せず、又は調査を拒否若しくは妨害した場合、又は当社の役職員その他の者から調査者若しくは補助者が直接的又は間接的に圧力等を受けた場合、これを調査報告書に記載する。 ⑥調査者は、当社等と協議の上、調査対象とする事実の範囲（以下「調査スコープ」という。）を決定する。調査スコープは、調査者選任の目的を達成するために必要十分なものとする。また、調査者は、その判断により、必要に応じて、調査スコープを拡大、変更等を行うことができ、この場合には、調査報告書でその経緯を説明する。 ⑦調査者は、当社の企業価値に著しい悪影響を与えることのないよう、当社のコストやリソース配分にも配慮して、調査スコープを設定する。 （エ）報酬 ①当社は、調査者に対して、社会通念上合理的な範囲で、調査に要した費用（調査者及び補助者の日当を含む）を支給する。調査者及び補助者がその通常の業務に当たってタイムチャージに基づき報酬を請求する場合には、当該タイムチャージに基づいて算定される報酬は社会通念上合理的なものとみなす。 ②調査者の請求に対して、当社が調査に要した費用の全部又は一部の支給を拒否する場合、請求人が、調査者に対して、当該支給を受けられなかった費用を補償する。 （オ）その他の事項 調査者は、各自、適当と認める者を補助者に選任し、調査者の業務の一部を委任することができ る。ただし、当社の役職員を補助者とすることはできない。 イ 招集の理由 当社は、2021 年３月期に 941 百万円の工事損失引当金繰入額、工事遅延損害金、貸倒引当金繰入額及び棚卸資産評価損を計上した（2021 年５月 13 日付け当社プレスリリース「（開示事項の経過）工事損失引当金繰入額及び特別損失（工事遅延損害金、貸倒引当金繰入額、棚卸資産評価損）の計上に関するお知らせ」において公表された）。この点について、請求人は、2021 年６月 24 日開催の明治機械の定時株主総会において、「2021 年３月期におけるこれらの計上項目は、長期プラント工事の売上原価等がまとめて会計処理されたことに起因するか」という旨の質問をした。 これに対し、当社代表取締役社長日根年治氏（以下「日根社長」という。）は、プラント工事は複数年にわたるが、その間に様々な業者と交渉した結果、資材の価格が決定された時期が 2021 年３月期に重なったこと、当該資材の価格は上昇したこと、それに伴う仕様の見直しが困難であったこと、2021 年３月期の決算に誤りはないことを答弁した。 他方、同社取締役前社長中尾俊哉氏（以下「中尾前社長」という。なお、中尾前社長は、当該定時株主総会の前日である 2021 年６月 23 日開催の当社臨時取締役会において当社代表取締役社長を解職されてい 4 た）は、工事進行基準を適用するに当たって未確認の原価がある中で計算を行った結果、2021 年３月期の第４四半期において大幅な損失を計上するに至ったこと、本事象は昨年（2020 年）に発覚したものであり、昨年（2020 年３月期）の有価証券報告書の訂正が必要という認識であることを答弁したため、日根社長と中尾前社長の答弁の間には著しい齟齬と矛盾があった。 これらの答弁によれば、当社では、未確認の原価がある中で工事進行基準による原価計算を行ったか、あるいは、意図的に原価計上を遅らせたため、本来ならば過年度の有価証券報告書において反映させるべきであった売上原価が過去の決算に反映されておらず、その結果、2021 年３月期に大幅な損失を計上するに至った可能性がある。言い換えると、2020 年３月期以前の有価証券報告書に虚偽記載があった可能性がある。このように、当社の 2021 年３月期及び過年度の計算書類が、当社の決算を適正に反映しているか否かについては、不透明な状況が生じており、これに関して実態が明らかにされていない。 なお、当社では、このような過年度における決算の誤りの可能性があるにもかかわらず、2020 年６月開催の定時株主総会の決議に基づき、１株につき４円に創業 120 周年記念配当１円を加えた５円を配当していた。 請求人は、当社に対する 2021 年 10 月 26 日付け質問状において、この点の経緯について同年 11 月２日までの回答を求めたが、当社からは現時点に至るまで回答を留保されている。 当社における適正な決算を確保するためには、当社経営陣から独立した調査者による調査を行うことにより、このような不透明な状況の実態を明らかにする必要がある。そして、これらの調査は、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類について、当社の状況を正しく反映し、もって適切な経営を図るものであるから、直ちに調査を実施すべきものである。 請求人は、調査者候補者として、十分な専門性や経験を有し、当社経営陣のみならず請求人からも独立した者を追って指定するが、そのような調査者により、公正かつ客観的な実態解明に取り組むことを企図している。 よって、この度、臨時株主総会の招集を請求し、本議案を提案するものである。 以 上 5