楽天グループ（4755） – 会社分割による連結子会社設立に関するお知らせ

2022 年１月４日 会 社 名 楽天グループ株式会社 代表者名 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史 （コード：4755 東証第一部） 本開示文書についての問合せ先 役 職 副社長執行役員 最高財務責任者 各 位 氏 名 廣瀬 研二 電 話 050-5581-6910 会社分割による連結子会社設立に関するお知らせ 当社完全子会社の楽天モバイル株式会社（以下「楽天モバイル」といいます。）は、本日を効力発生日として、楽天シンフォニー事業（以下「本件事業」といいます。）に関する権利義務を新設分割の方法により新設する楽天モバイルの完全子会社、楽天シンフォニー株式会社（以下「楽天シンフォニー」といいます。）に承継（以下「本新設分割」といいます。）しましたので、下記の通りお知らせします。 略しています。 なお、本新設分割は、当社完全子会社の単独新設分割であるため、開示事項・内容を一部省１．当該組織再編の目的 本件事業は、「Rakuten Communications Platform」（以下「RCP」といいます。）を含むクラウドネイティブな Open RAN インフラストラクチャに関連するプロダクトやサービス等を集約し、世界の通信事業者や企業、政府機関向けに、未来を見据えた、コスト効率の高い、通信用のクラウドプラットフォームを提供することを目指しています。2021 年８月４日付「楽天、ドイツ通信事業者 1&1 社のモバイルネットワークを構築」にて公表しました通り、RCP の包括的な採用に合意したドイツ 1&1 AG 社とのパートナーシップ契約に代表されるように、同事業は、その実績を着実に積み重ねています。 今般、2021 年９月 30 日付「楽天シンフォニーの法人化等に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、本件事業を楽天シンフォニーとして法人化することで、アカウンタビリティー（責務）をより明確化し、機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を実行するとともに、楽天モバイルが保有する通信事業者向けプロダクト、サービス、ソリューションを横断的に集約させ、4G 及び 5G 用のインフラストラクチャ並びにプラットフォームソリューションを世界市場に提供し記 1 ていきます。 ２．当該組織再編の要旨 （１）当該組織再編の日程 取 締 役 会 決 議 日 （ 新 設 分 割 計 画 ） 2021 年 12 月２日 取締役会決議日（新設分割変更計画） 株 主 総 会 決 議 日 実 施 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ） 2022 年１月３日 2022 年１月３日 2022 年１月４日 （２）当該組織再編の方式 楽天モバイルを分割会社とし、楽天シンフォニーを新設分割設立会社とする新設分割です。 （３）当該組織再編に係る割当ての内容 本新設分割の対価として、楽天シンフォニーは普通株式 2,000 株を発行し、そのすべてを分割会社である楽天モバイルに交付します。 （４）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 （５）当該組織再編により増減する資本金 本新設分割による楽天モバイルの資本金の増減はありません。 （６）新設分割設立会社が承継する権利義務 楽天シンフォニーは、本件事業に属する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。 （７）債務履行の見込み 本新設分割において、楽天モバイル及び楽天シンフォニーが負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しています。なお、本新設分割に伴う債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法となります。 2 ３．分割当事会社の概要 （１） 名（２） （４） 事 業 内 容 （５） 資 本 金 （６） 設 立 年 月 日 （７） 発 行 済 株 式 数 （８） 決 算 期 （９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 経営成績及び財政状態 分割会社 新設分割設立会社 （2020 年 12 月 31 日時点） （2022 年１月４日時点） 称 楽天モバイル株式会社 楽天シンフォニー株式会社 東京都世田谷区玉川一丁目 東京都世田谷区玉川一丁目 所 在 地 14 番１号 （３） 代 表 者 の 役 職代表取締役社長 氏名 山田 善久 14 番１号 代表取締役社長 タレック・アミン 電気通信事業法に基づく電気通信電気通信事業法に基づく電気通事業その他通信に関する事業 信事業その他通信に関する事業 100 百万円 100 百万円 2018 年１月 10 日 2022 年１月４日 2,383,870 株 12 月 31 日 2,000 株 12 月 31 日 楽天グループ株式会社 100% 楽天モバイル株式会社 100% 期 産 産 益 失 失 楽天モバイル株式会社 （個別・日本基準） 2020 年 12 月期 154,232 百万円 528,473 百万円 64,698.42 円 135,171 百万円 △207,909 百万円 △207,584 百万円 △161,231 百万円 △133,563.60 円 算資資上業収損１ 株 当 た り 純 資 産 税 引 前 当 期 純 損 失 期純損１ 株 当 た り 当 期 純 損 失 ４．分割又は承継する事業部門の概要 （１）分割又は承継する部門の事業内容 ンの開発・提供 決純総売営当 3 RCP を含む、Open RAN ベースの通信インフラプラットフォーム、サービス、ソリューショ（２）分割又は承継する部門の経営成績及び分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格については、競争環境の観点に基づき非開示とさせていただきます。なお、本新設分割は軽微本新設分割による楽天モバイルの商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の基準に該当しています。 ５．当該組織再編後の状況 変更はありません。 ６．今後の見通し 本新設分割が当社連結業績に与える影響は軽微です。 以 上 4