開示日時：2022/01/04 12:27:00
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コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEINEST,Inc.最終更新日：2022年1月4日INEST株式会社代表取締役社長 執行 健太郎問合せ先：03-4216-2277証券コード：3390https://inest-inc.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、常に原理原則で考え、当社および当社グループの健全かつ継続的な成長を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しています。取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るべく、2021年６月29日開催の定時株主総会の承認を得て「監査等委員会設置会社」に移行しました。また、健全な事業経営の基盤として、コンプライアンスを重視し、当社および当社グループの全役員・全従業員に対し、倫理観・遵法精神の徹底を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各基本原則を実施しております。＜原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞当社は、東京証券取引所が定める独立性を判断する基準に基づき、当社独自の独立性判断基準を検討してまいります。＜補充原則４−11−３．取締役会の実効性評価＞分析評価は事業年度単位で行う方針ですが、開示については検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社のコーポレートガバナンスに関する取り組みについては、本報告書のほか、当社ホームページ内に掲載しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（URL：https://inest-inc.co.jp/wp-content/uploads/2021/12/INR-211229-1.pdf）をご確認ください。＜原則１−４．政策保有株式＞（１）純投資目的以外の目的での株式の政策保有は、業務提携や取引の開始・維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性があり、当社の基準において株価が割安であると判断された場合など、一定の条件を満たす範囲で行うことを、基本的な方針としています。（２）当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合、主要な政策保有株式の保有について、四半期毎に取締役会にて、その合理性・必要性等を検証します。（３）当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、非財務情報等も踏まえ、中長期的な株主利益の向上、政策保有の趣旨に反する可能性の有無及び経済合理性などを総合的に勘案して行います。（４）当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している者（以下「政策保有株主」といいます。）からその株式の売却等の意向が示された場合には、合理的な理由なく、取引の縮減を示唆すること等により、売却等を妨げないものとします。（５）当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分検証しない取引を継続する等、当社及び当社の株主共同の利益を害するような取引を行わないものとします。＜原則１−７．関連当事者間の取引＞当社は、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合においては、当該取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、事前に社外役員への諮問及び管理部門による審査を行い、取締役会にて取引内容及び条件の妥当性を十分に審議したうえで、意思決定を行うものとします。＜補充原則２−４−１．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞当社は、当社の持続的な成長に向けて、性別・年齢・学歴・人種等に拘らず広く人材を求め、実力主義に基づいた評価を行っております。性別や国籍を基準とした目標を設定することは、実力主義に沿わないと考え、目標設定は行っておりませんが、性別や国籍の影響が除外できているかを確認し続けることは必要なことだと認識しております。現時点で、当社の活動範囲が国内に限られていることから、外国人の管理職登用については実績がないものの、実力主義に基づいた採用・評価を行ってきた結果、女性の管理職比率は３０％を超えております。今後も引き続き実力主義に則った採用・評価が行われているかを確認し続けると共に、目標設定および開示についても検討してまいります。＜原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞当社は、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立等の運用に関与しておりませんが、運用が従業員の資産形成に影響を与えることを鑑み、従業員に対して定期的に資産運用に関する教育の実施をしております。＜原則３−１．情報開示の充実＞（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社グループは、企業活動を通してクライアント様・お客様・株主様・従業員など、関わるすべての人（ステークホルダー）に貢献することを経営理念に掲げ、クライアント様やお客様には、営業支援企業として、世の中に自社の商品・サービスを広めたいクライアント様と、便利な商品・サービスを使って利便性の向上やコスト削減などを目指したいお客様双方の課題を解決するために、マーケティングとセールスの強みを活かして、最適なプロモーションを行うことを目指しております。また、株主様には企業価値を高める過程で創出される利益の還元を、従業員にはチャレンジできる環境と機会の提供による精神的な豊かさ（働き甲斐）と経済的な豊かさ（報酬）を、それぞれ還元することを目指しています。当社グループは、強みである複数の販売網や多数の顧客基盤、営業リソースなどの経営資源を余すことなく活かし、自社の変革によってステークホルダーの利益を最大化していく所存です。（２）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針１）当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。２）当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。・株主の権利を尊重し、平等性を確保すること。・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働すること。・会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること。・独立役員の役割を重視し、独立役員による取締役会の業務執行への監督機能を実効化すること。・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続１）当社の役員報酬に係る方針として、監査等委員以外の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬としての賞与によって構成し、業務執行から独立した立場である社外役員及び監査等委員である取締役の報酬については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとします。２）当社の役員報酬の総額は、株主総会決議に基づき、監査等委員以外の取締役については、基本報酬及び賞与等あわせて年額200 百万円、監査等委員である取締役については年額20 百万円を、それぞれ上限とし、監査等委員以外の各取締役の個別の報酬額は取締役会決議にて決定し、各監査等委員である取締役の個別の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定します。３）当社の取締役以外の経営陣幹部の報酬（給与）については、固定給である基本給与と、業績連動給与としての賞与によって構成され、社内規程に基づき決定します。４）前各項のほか、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして報酬が機能するよう、業績連動報酬の支給方法のひとつとして、ストック・オプション報酬を適宜都度検討します。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続１）当社は、取締役及び経営陣幹部候補者として、幅広い多様な人材の中からそれぞれの人格や見識等を考慮し、その役割と職責を全うできる適任者を選定します。２）当社は、取締役候補者を決定するにあたっては取締役会（監査等委員である取締役の候補者を決定するにあたっては取締役会及び監査等委員会）の、経営陣幹部を選任するにあたっては業務執行体制の、全体的な知識・経験・能力のバランスと、性別、年齢、国籍、技能等を含む多様性及び適正規模に配慮するものとします。なお、監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者が１名以上選任されるよう、努めるものとします。３）取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選任は、社外役員の意見を得たうえで（かつ、監査等委員以外の取締役の候補者については監査等委員会の意見を、監査等委員である取締役の候補者については監査等委員会の同意を得た上で）、取締役会にて決定するものとします。４）取締役会は、取締役・経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価が取締役・経営陣幹部の人事に適切に反映される体制を整えるものとします。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役候補者の個別の選任理由につきましては、「定時株主総会招集ご通知」に記載してまいります。＜補充原則３−１−３．サステナビリティに関する取組み＞当社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示するよう努め、また人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ戦略を実行し、その情報を開示してまいります。＜補充原則４−１−１．経営陣に対する委任の範囲の定め、概要の開示＞（１）当社は、法令上取締役会の決議事項とされている事項のほか、取締役会規程により経営上の重要な判断事項として定めている事項については、取締役会においてその決議により決定を行います。（２）前項に定める事項以外の業務執行の決定については、経営陣幹部又は業務執行取締役に委任し、当該委任の範囲は職務権限規程により定めるものとします。＜補充原則４−11−１．取締役会全体の知識等のバランス・多様性・規模に関する考え方の定め、取締役の選任に関する方針、手続の開示＞（１）当社は、取締役及び経営陣幹部候補者として、幅広い多様な人材の中からそれぞれの人格や見識等を考慮し、その役割と職責を全うできる適任者を選定します。（２）当社は、取締役候補者を決定するにあたっては取締役会（監査等委員である取締役の候補者を決定するにあたっては取締役会及び監査等委員会）の、経営陣幹部を選任するにあたっては業務執行体制の、全体的な知識・経験・能力のバランスと、性別、年齢、国籍、技能等を含む多様性及び適正規模に配慮するものとします。なお、監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者が１名以上選任されるよう、努めるものとします。（３）取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選任は、社外役員の意見を得たうえで（かつ、監査等委員以外の取締役の候補者については監査等委員会の意見を、監査等委員である取締役の候補者については監査等委員会の同意を得た上で）、取締役会にて決定するものとします。（４）取締役会は、取締役・経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価が取締役・経営陣幹部の人事に適切に反映される体制を整えるものとします。＜補充原則４−11−２．取締役の兼任状況＞当社は、取締役が他の上場会社の役員を兼任している場合、状況を招集通知やコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。＜補充原則４−14−２．取締役に対するトレーニング方針の開示＞（１）当社は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を果たすため、取締役がその役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新を図るために有用なトレーニングの機会を、各取締役の能力・知識等の情況に則した必要性に応じて、当社の費用負担により、適宜提供するものとします。（２）前項のほか、当社は、取締役に対し、取締役としての素養に関する事項、会社法等その他の法令遵守に関する事項、コンプライアンスに関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項等の経営に関する必要かつ有益な知識・情報等を、適宜提供します。（３）当社は、社外役員に対し、当社グループの経営理念や経営戦略、事業・財務・組織等の状況の理解や把握のために必要な説明を適宜行うものとします。（４）当社の取締役は、その役割・責務を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むものとします。＜原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針＞（１）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、適切に企業情報を開示し、株主との積極的な対話を通じてその意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要であるとの認識に基づき、株主との対話に関しては、代表取締役が統括します。（２）当社のIR部門は、適切な情報開示のため、開示資料の作成や必要な情報共有等を通じて、財務、経理、法務など社内の必要な関連部門と積極的な連携体制を常備します。（３）株主との対話については、株主懇談会や決算説明会のほか、各種ミーティング・カンファレンスなどを実施することで、個別の面談以外にも対話の手段の充実を図ってまいります。（４）当社は、株主との対話において得られた意見を、必要に応じて取締役会へ報告する等の方法により、取締役・経営陣幹部及び関係部門へのフィードバックを行い、適時・適切かつ効果的な状況の共有と活用を図ってまいります。（５）当社は、決算情報の漏洩を防止し、情報開示の公平性を確保するために、決算発表前１ヶ月前から決算発表までの期間については、サイレント期間として決算に関する情報開示を行いません。また、社内にインサイダー情報が存在する場合には、社内規程に基づいてこれを適切に管理します。（６）経営戦略等の策定及び公表にあたっては、方針や目標の提示や、そのために経営資源の配分等に関して実行すること等について、株主の立場からわかりやすい言葉と論理で説明を行うよう努めます。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）46,139,7846,756,7561,977,9001,797,700688,000665,000594,400580,600505,000498,70052.607.702.302.000.800.800.700.700.600.60外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社光通信SBIイノベーションファンド１号株式会社ＳＢＩ証券東海東京証券株式会社株式会社マイナビ本橋 和文ＩＮＥＳＴ従業員持株会日本証券金融株式会社今田 幸三株式会社エフティグループ支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし大株主の状況については、2021年3月31日現在の状況です。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ3 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付け、その他の上場会社と親会社等との関係について、当社のその他の関係会社である株式会社光通信は、当社議決権の 36.80％(間接所有分0.77％含む)を保有する当社の筆頭株主であり、当社は同社の持分法適用会社であります。株式会社光通信との人的関係については、当社は2021年６月30日現在、同社より監査等委員である取締役１名を招聘しております。また、当社は株式会社光通信との間で、資本提携及び業務提携契約を締結しており、長年にわたり協力関係を構築しております。もっとも、当社の経営方針・事業活動等に対する同社からの制約はなく、当社の経営方針及び事業活動等は当社独自の基準及び判断に基づいて行われており、上場会社として一定の独立性が確保されていると認識しております。さらに、当社では、取締役７名のうち３名の独立社外取締役を確保しており、役員構成面においても、独立性の確保が担保される体制を採ることができていると考えております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長7 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)倉嶌 喬竹中 由重近藤 武雄氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ij社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者kその他会社との関係(2)倉嶌 喬○○―――竹中 由重○○―――近藤 武雄○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員同氏が豊富な企業経営等に係る経験と見識を有しており、当社の経営に有益な助言等をいただけるものと判断したためであります。同氏には、その豊富な経験と見解に基づく助言等により経営監督機能を担う役割を期待しております。同氏が弁護士としての経験と専門知識を有しており、当社の経営に有益な助言等をいただけるものと判断したためであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で経営に関与した経験はありませんが、上記により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏には、その法律専門家としての見識に基づく助言等により経営監督機能を担う役割を期待しております。同氏が豊富な企業経営等に係る経験と見識を有しており、当社の経営に有益な助言等をいただけるものと判断したためであります。同氏には、その豊富な経験と見解に基づく助言等により経営監督機能を担う役割を期待しております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項・監査等委員会の職務を補助すべき従業員等（以下「監査等補助人」といいます。）の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。・監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。但し、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会の職務の補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況・監査等委員会及び内部監査部門は、重要な業務の執行などについて、それらの適法性・妥当性などを監視するため、会計監査人と情報共有、意見交換の会合を必要に応じて随時開催しております。・内部監査部門は、社内のリスク情報を吸い上げるための会合を定期的に開催しており、そこで挙がった問題点や対策を定期的に監査等委員会へ報告しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。独立役員との関係に関し、取引についての軽微基準は、以下のとおりであります。当社の直近決算期の連結売上高および連結売上原価に占める、社外役員の重要な兼任先である会社との取引高の割合、ならびに開示書類等から合理的に推計できる、社外役員の重要な兼任先である会社の直近決算期の連結売上高および連結売上原価に占める当社との取引高の割合が、いずれも10%未満であること。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、長期的な業績向上を図ることを目的とし、当社又は当社子会社の取締役及び当社の従業員に対し、業績条件付有償ストックオプションを発行いたしました。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、長期的な業績向上を図ることを目的としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社では有価証券報告書および事業報告上において、取締役、監査役それぞれについて、社内、社外の別に、それらの者に対して支払った総額の報酬等の額を開示しております。2021年３月期につきましては、取締役９名に対し20百万円、監査役５名に対し６百万円の報酬等を支払っております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対しては、取締役会開催の都度、事前に情報伝達を行うと共に、経営に与える影響が大きい議案に関しては事前説明を行っております。また、監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員である取締役が内部監査部門の職員に監査業務に必要な事項を指揮命令することができるものとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、2021年６月29日より、監査等委員会設置会社に移行し、取締役７名（うち監査等委員である取締役４名）で構成される経営体制を採っております。取締役の構成としては、経営の迅速化と牽制機能の強化を目的として代表取締役２名の体制を採っており、代表取締役２名を含む業務執行取締役３名と監査等委員である取締役４名からなる合計７名の取締役にて取締役会を構成しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、経営に対する監査機能を担っております。各グループ関係会社のガバナンスに関しては、事業会社である各子会社の管理機能を親会社内のグループ管理部門に集約し、事業部門と管理部門を切り離すことで牽制機能を強化しており、管理機能毎に以下の施策を行っております。 ・経理部門及び財務・IR部門では、各子会社の経営状況を管理・分析し、経営に反映させるとともに、公正なディスクローズを行い、透明性の向上を図っております。 ・法務部門では、各子会社業務の法令遵守及びコンプライアンスの確保、監督を行っております。 ・人事・教育部門では、グループで統一的な研修課程を実施することで、社員の資質向上に努め、また実力主義の原則に基づく評価・報酬体系を導入することで、グループ会社間の公平性を図っております。 ・総務・情報システム部門では、グループのシステム管理を一元的に行い、情報セキュリティー強化に努めております。 ・内部監査部門及びCS・リスク管理部門では、グループ従業員へ適正な行動規範を浸透させ、またお客様等社外からのご指摘・ご意見を経営に反映し、従業員の資質向上及び顧客満足度（CS）の向上を目指しております。また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発見・回避等経営リスクの管理を行っております。 ・内部統制部門では、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応として、主に経理部門・業務管理部門の業務監査、内部統制評価を行っております。 ・情報管理部門では、情報管理に関するグループ従業員の意識向上を目的に、定期的な社員研修や各営業所の実査を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由上記「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載した取組みと実践により、当社のコーポレート・ガバナンス体制は適正に機能しているものと判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2021年６月29日に開催した株主総会に係る招集通知については、法定期日までに発送致しました。その他招集通知につきましては、当社ホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載IRに関するURL（https://inest-inc.co.jp/ir）において、決算短信等決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書および四半期報告書、株主総会の招集通知、最新の財務データ等を提供しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署として、「管理本部広報・IR」を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定これまでのやり方にとらわれず、常に原理原則で考え、全てのステークホルダーにとって最も利益となることを、当社グループ一丸となって追求し続けます。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社では、内部統制に関する体制や環境を以下のとおり整備し、実効性を高めるべく努力しております。なお、当社ではこれまでにも情報セキュリティ管理に積極的に取り組み、リスク管理部門においてコンプライアンスも含めた全社的なリスクを統合的に管理していくこととしております。ａ コンプライアンス体制の整備状況 取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を、以下のとおり定めております。 ⅰ コンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役および全従業員が法令・定款・社内規程およびこれ に準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。 ⅱ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める 基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。 ⅲ 内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するも のとします。 ⅳ 法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。 ⅴ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行うものとし ます。ｂ リスク管理体制の整備状況 損失の危機の管理に関する規程その他の体制を、以下のとおり定めております。 ⅰ 当社のリスク管理を定めた危機管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署および担当責任者を設置し、継続的に管理するものとし ます。 ⅱ 内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。 ⅲ リスクに関する情報は迅速かつ正確に関係部署に報告されるようにするものとします。ｃ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況 ⅰ 当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに子会社、それぞれの責任を負う担当取締役または 担当部署および担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署および責任者が連携して、子会社における職務執 行および事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス・法令遵守体制、リスク管理体制を構築するものと します。 ⅱ 当社内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証およびその結果を踏まえた改善指示等を行うものとします。 ⅲ 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングす るものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役または担当部署および担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に 関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。 ⅳ 当社は、当社および子会社（以下「グループ」といいます。）全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、グループ全体 のリスク管理を統括する部署を設置し、グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監査を行い、管理するものとします。なお、当該 リスク管理統括部署は、子会社におけるリスク管理状況に関する監査結果を、定期的にコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報 告するものとします。 ⅴ 当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス担当取締役または代表取締役を長とする対策委 員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。 ⅵ 当社は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に 見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。 ⅶ 当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執 行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。 ⅷ 当社は、子会社の役員および従業員に対し、当社および子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程または方針を策定し、法 令・定款・社内規程およびその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。当社は、当社の 内部監査部門を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査部門に、その結果をコンプライアンス担当取締役または代表 取締役に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるも のとします。ｄ 監査等補助人の設置並びに監査等補助人の独立性及び監査等委員会の監査等補助人への指示の実効性の確保 ⅰ 当社は、監査等委員会から要請があった場合、必要な員数及び求められる資質について監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務 を補助する従業員（以下「監査等補助人」といいます。）を配置するものとします。 ⅱ 監査等補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するも のとします。 ⅲ 監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった 場合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等 委員会の職務の補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとしま す。 ⅳ 取締役及び従業員は、監査等委員会の要請により、以下の措置を講じるほか、監査等補助人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整 備に協力するものとします。 ・監査等補助人が、監査等委員に同行し、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保すること。 ・監査等補助人が、監査等委員に同行し、代表取締役、業務執行取締役や会計監査人との意見交換の場 に参加すること。e 取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する 体制 ⅰ 取締役及び従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告するものとします。 ・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項 ・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項 ・重大な法令・定款違反 ⅱ 子会社の取締役、監査役及び従業員が、子会社に関する前項各号に定める事項を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を 介して、又は直接に、当社の担当部署に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、当該事項を当社の監査等委員会に報告を 行うこととします。なお、当社は、これらに係る必要な体制の整備を行うものとします。 ⅲ 当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、当社の監査等委 員会から報告を求められた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告するものとします。 ⅳ 前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けることがないようにするも のとします。 ⅴ 前項に伴い、監査等委員会は、取締役もしくは従業員又は子会社の取締役、監査役もしくは従業員から得た情報について、第三者に対する 報告義務を負わないものとするとともに、監査等委員会は、報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示 を求めることができるものとします。f その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ⅰ 監査の実効性を確保するため、取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員会がその職務を執行 するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。 ⅱ 当社は、監査等委員会が要請した場合、当該要請に応じられない合理的な理由がある場合を除き、監査等委員会の職務に適した監査等委 員会室を設置するものとします。なお、監査等委員会室の設置に関する事項に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会 にて決定するものとします。 ⅲ 当社は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会が代表取締役・業務執行取締役や会計監査人と意見交換をする場を設けるものとし ます。 ⅳ 内部監査部門は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情報交換及び緊密な連携を図るものと します。 ⅴ 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、 その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。 ⅵ 当社は、社外取締役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任するよう努めるものとし、また、監査等委員会の合理的 な要請により、当社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるよう な体制を整えるものとします。g 情報管理体制取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制を、以下のとおり定めております。 ・取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書等を 閲覧できる。また内部監査部門が閲覧を求めた時は、取締役はいつでも当該文書を閲覧に供さなければならない。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力を社会から排除していくことは、企業にとって社会的責任の観点から必要かつ重要と考え、当社がとるべき基本的な基準・指針を定めた「企業倫理行動指針」の中で、『反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断する』ことを定めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
