片倉（3001） – 株式会社かたくらによる片倉工業株式会社株式（証券コード：3001）に対する公開買付けに係る株式会社かたくらの考え方に関するお知らせ

各 位 2022 年１月４日 会 社 名 片 倉 工 業 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 上甲 亮祐 （ コ ー ド 番 号 3 0 0 1 東 証 第 １ 部 ） 問 合 せ 先 取締役執行役員企画部長 水澤 健一 （ T E L． 0 3 － 6 8 3 2 － 0 2 2 3） 会 社 名 株 式 会 社 か た く ら 代 表 者 名 代 表 取 締 役 上甲 亮祐 株式会社かたくらによる片倉工業株式会社株式（証券コード：3001）に対する 公開買付けに係る株式会社かたくらの考え方に関するお知らせ 株式会社かたくら（以下「公開買付者」といいます。）が、2021 年 11 月９日より開始いたしました片倉工業株式会社（以下「片倉工業」といいます。）の普通株式（以下「片倉工業株式」といいます。）に対する公開買付け（買付け等の期間：2022 年１月 11 日（火曜日）まで。以下「本公開買付け」といいます。）について、公開買付者より、別添のとおり本公開買付けに対する公開買付者の考え方が示されましたので、公開買付者が片倉工業に行った要請に基づき、お知らせいたします。 本公開買付けに対する片倉工業の意見の詳細は、片倉工業が発表した 2021 年 11 月８日付「MBO の実施及び応募の推奨に関するお知らせ」、同月 19 日付「（訂正）「MBO の実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正」及び同年 12 月 21 日付「（変更）「MBO の実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更」に記載のとおりでありますが、片倉工業は、片倉工業グループが今後更に企業価値を向上させていくためには、中長期的な観点で見た抜本的な施策が必要であり、本公開買付けを含む一連の取引によって片倉工業株式を非公開化させることが不可欠であるとの認識に基づく公開買付者の提案に賛同し、本公開買付けにおける片倉工業株式１株当たりの買付価格（2,150 円）等の買付条件を前提として、片倉工業の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨しております。 なお、別添の本公開買付けに対する公開買付者の考え方においても説明されておりますとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限が 22,146,000 株（所有割合：66.49％）に設定されており、仮に、本公開買付けに応募された片倉工業株式の数が当該下限に満たなかった場合、本公開買付けは不成立となります。本公開買付けが不成立となった場合、公開買付者は、本公開買付けに応募された分を含め、片倉工業株式の買付けを行わないこととなり、結果として、片倉工業は引き続き上場企業として企業価値の向上を追求することになります。 以 上 （添付資料） 2022年１月４日付「片倉工業株式会社に対する公開買付けについて」 2022 年１月４日 会 社 名 株 式 会 社 か た く ら 代 表 者 名 代表取締役 上甲 亮祐 各 位 片倉工業株式会社に対する公開買付けについて 当社は、2021 年 11 月８日付で、片倉工業株式会社（以下「片倉工業」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を含む片倉工業の普通株式（以下「片倉工業株式」といいます。）を非公開化させ、片倉工業の株主を当社のみとするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）について公表（注１）しておりますが、投資家の皆様より本公開買付けに関するご意見やご質問が寄せられていることを踏まえ、本公開買付けに対する当社の考え方について改めて説明させて頂きます（注２）。 まず、2021 年 12 月 21 日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書は、Ｏａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が、所有する片倉工業株式 3,519,931 株(2021 年 11 月８日時点の所有割合：10.57％)の全てを株式会社鹿児島東インド会社（以下「鹿児島東インド会社」といいます。）に対して譲渡したこと、及びＯａｓｉｓ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｔｄ．（以下「Ｏａｓｉｓ」といいます。）が、当社との間で 2021 年 11 月８日付で締結した応募契約に基づく片倉工業株式の本公開買付けへの応募をしないこととなったことから、2021 年 11 月９日付で提出いたしました公開買付届出書（2021 年 11 月 19 日付及び 2021 年 11 月 22 日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下、同じです。）に記載すべき重要な事項の変更が生じたため、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の８第２項の規定に基づき、提出されたものとなります。 本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）については、法第 27 条の８第８項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38号。その後の改正を含みます。）第 22 条第２項に基づき、当該訂正届出書の提出日である 2021 年 12 月 21日から起算して 10 営業日を経過した日までとしなければならないため、公開買付期間を 2022 年１月 11 日まで延長し、合計 40 営業日とすることといたしました。 本公開買付けにおける片倉工業株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）について、当社は、片倉工業が開示している財務情報等の資料、片倉工業に対して実施したデュー・ディリジェンスによって発見された片倉工業の企業価値を引き下げる要因となり得る事項を踏まえた片倉工業の事業及び財務状況の多面的・総合的な分析、直近３年間に実施された非公開化を目的としたＭＢＯ案件におけるプレミアムの実例、並びに、片倉工業及び大株主との協議・交渉を踏まえ、片倉工業の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否等を総合的に勘案し、本公開買付価格を 2,150 円とすることに決定いたしました。 当社としては、本公開買付価格は、片倉工業の一般株主の皆様が享受すべき価値を十分に反映しているものと考えており、LBO ファイナンスによる財務負担を考慮すると、これを越えるプレミアムを付加することは極めて困難であり、Ｏａｓｉｓが鹿児島東インド会社に対し、片倉工業株式を譲渡したことを踏まえても、現時点においては、１株2,150 円という本公開買付価格の見直しを検討する余地のない状況にございます。 なお、本公開買付けでは、買付予定数の下限を 22,146,000 株（所有割合：66.49％）としておりますが、仮に応募株数が買付予定数の下限を満たさず本公開買付けが不成立となった場合には、大変遺憾ではございますが、当社としては今回の片倉工業の非公開化は断念せざるを得ず、結果として、片倉工業は引き続き上場企業として企業価値の向上を追求していくことになるかと存じます。 -1- 当社は、片倉工業グループの今後の成長に向けては、片倉工業が所有する中核不動産であるＪＲさいたま新都心駅前社有地のコクーンシティをより付加価値のある不動産とするための施策検討や不動産事業以外の事業における事業環境の変化への対応など依然として多くの残された課題があるとの認識のもと、これらの課題を解決することなく、先送りにしたままでは更なる片倉工業グループの持続的な成長は困難であると考えており、併せて、片倉工業グループが今後更に企業価値を向上させていくためには、中長期的な観点で見た抜本的な施策が必要と考えております。そのためには、本公開買付けを含む本取引によって片倉工業株式を非公開化することが不可欠であると確信しております。片倉工業においても、本公開買付けに賛同し株主の皆様に応募を推奨する旨の意見が表明されており、片倉工業株式の非公開化が片倉工業の企業価値の向上に資するとの認識について片倉工業及び当社の間に齟齬はありません。上述の当社の考え方について是非ご理解をいただき、片倉工業株主の皆様におかれましては、本公開買付けにご応募をいただきますよう、何卒お願い申し上げます。 （注１） 本公開買付けの詳細につきましては、当社が 2021 年 11 月８日に開示した「片倉工業株式会社株式（証券コード：3001）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び 2021 年 11 月９日付で提出した公開買付届出書をご参照ください。 （注２） 本公開買付けに対する当社の考え方の詳細については、当社が 2021 年 11 月９日付で提出した公開買付届出書の「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」をご参照ください。 以 上 -2-