開示日時：2022/01/04 12:10:00
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コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKyushu Electric Power Company,Incorporated最終更新日：2022年1月4日九州電力株式会社代表取締役社長執行役員 池辺 和弘問合せ先：092-761-3031証券コード：9508http://www.kyuden.co.jp/ir_index.html当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「九電グループの思い」のもと、長期的な視点で社会的に有意義な事業活動を行っていくことが、全てのステークホルダーにとっての価値を持続的に生み出していくことになると考えております。こうした事業活動を適切に遂行していくため、経営上の重要な課題として、コーポレート・ガバナンスの体制構築・強化に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づく各原則（プライム市場向けの内容を含む）を全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】ｏ 政策保有に関する方針 当社は、個別の政策保有株式について、安定的な資金・資機材の調達や地域振興への貢献など事業戦略や地域共生などの関係を総合的に勘案することに加え、資本コスト等を踏まえた収益性や将来の見通し等も検証したうえで、保有の意義を取締役会で毎年確認しています。その結果、当社の安定的かつ継続的な事業運営に寄与するものと判断する株式や、経済合理性を有する株式については保有し、保有意義が十分ではないとされるものについては縮減を図ります。ｏ 政策保有株式の議決権行使の基準 当社は、議決権行使にあたっては、当社及び保有先企業の中長期的な価値向上の観点を踏まえ、総合的な判断のもと個別議案毎に賛否を判断しております。特に、株主価値が毀損される恐れがある議案については、保有先企業から十分な情報を収集し、経営上のリスク等の共有を図ったうえで、適切に議決権を行使することとしております。（参考） 当社は、企業内容等の開示に関する内閣府令に規定される保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式については、2020年度末時点で134銘柄64,682百万円を保有しております。（非上場株式以外の株式については、全28銘柄36,100百万円を退職給付信託に拠出し、みなし保有株式として保有しております。なお、2020年4月1日付で、九州電力送配電株式会社を共同委任者とする退職給付信託変更契約を締結し、同社保有分を含めて一体的に運用管理しております。） 非上場株式については、当社の安定的かつ継続的な事業運営に寄与するものとして保有しており、うち52,957百万円は日本原燃株式会社の株式です。日本原燃の事業は、わが国の核燃料サイクルにおいて重要な役割を担っており、同社が行う、原子力発電所で発生した使用済燃料の再処理等は、原子力発電所の安定運転及びエネルギー安定確保のために必要であることから、 同社の安定的な事業運営に資する目的で、出資を行っております。【原則１−７ 関連当事者間の取引】 当社は、当社取締役が子会社等（完全子会社を除く）の代表取締役等を兼務し、取引の相手方となって当社と取引をする場合など、取締役の競業取引や利益相反取引については、取引内容を示して事前に取締役会の承認を受けるとともに、取引の結果についても取締役会へ報告しております。 また、当社の総議決権の10分の１以上を実質的に保有する主要株主等との取引についても、上記と同様の手続きをとることとしております。【補充原則２−４（１） 人材の多様性の確保】ｏ 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針及び実施状況 当社は、多様な人材がそれぞれの個性や能力を最大限に発揮し、成長や働きがいを感じながら働くことのできる環境・職場風土を目指しております。 その実現に向けて、教育方針において「ダイバーシティを推進し、オープンなマインドセットを持ったプロフェッショナルな人材」の育成を掲げ、多様な人材の確保や活躍支援に向けた総合的な取組みを展開しております。 具体的には、女性のキャリア形成を支援する各種研修や他企業での経験を有する人材を採用する「オープン採用」、イノベーションによる新たなサービスの創出や起業家的人材の育成を図るプロジェクト「KYUDEN i-PROJECT」、社外での業務経験を通じた知見の獲得や多様な人材の協働による価値創出等を目的とした副業・社内兼業制度など各種制度を整備し、多様な経験を有する人材の活躍に向けて取り組んでおります。ｏ 中核人材の登用等における多様性の確保 管理職への登用にあたっては、管理職の能力を有する者の中から性別、国籍、採用区分等に関わらず、多様な人材の登用を行うことで、中核人材の多様性確保を図っております。［女性] 女性活躍推進法に関する行動計画を定め、2019年度から2023年度までの５年間で女性管理職の新規登用数及び組織の長ポストへの登用数を、行動計画導入前５年間（2009年度から2013年度）の３倍以上（新規登用54名、組織の長ポストへの登用21名）とすることを目指しております。なお、2019年度から2020年度の登用実績は、新規登用18名、組織の長ポストへの登用15名となっております。［外国人］ 外国人採用に関する取組みとして、外国人留学生等の採用（2016年度以降、３か国８名採用）に積極的に取り組んでおりますが、新卒採用して数年であることから管理職への登用実績はありません。管理職への登用に関する定量的な目標は設定しておりませんが、国籍を問わず他の社員と同様、職能等級資格制度に基づき、能力に応じた登用を行っていきます。［中途採用者］ 例年、採用者の10％程度を中途採用者が占めており、 2008年の中途採用制度導入以降、191名を採用し、43名を管理職として登用しております。管理職への登用に関する定量的な目標は設定しておりませんが、新卒採用・中途採用に関わらず、職能等級資格制度に基づき、能力に応じた登用を行っております。【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 企業年金の積立金の運用に関しては、財務機能を有する経理部門が担当しており、運用状況等について取締役会に対して定期的に報告しております。 人事面においては、年金運用又は財務業務の経験者など、実務的な金融知識を有する人材を計画的に配置しております。 運営面においては、確定給付企業年金法等の関連法規に基づき、年金資産の運用に関する基本方針を定めており、受託者責任や利益相反の管理の徹底を図っております。また、運用機関の議決権行使状況の確認や定期的な運用機関に対するモニタリングの実施を通じて、アセットオーナーとしての機能発揮に努めております。【原則３−１ 情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 当社は、2007年４月に「ずっと先まで、明るくしたい。」をブランドメッセージとする「九州電力の思い」を制定しました。2018年１月、より一層九電グループ一体となって、ステークホルダーの皆さまの思いにお応えしていくという思いをこめ、「九電グループの思い」に名称変更しました。詳細は当社ホームページ上で公開しております。（九電グループの思い）https://www.kyuden.co.jp/company_mission_index.html また、2019年６月に策定した「九電グループ経営ビジョン2030」及び2021年４月に公表した「九電グループ カーボンニュートラルビジョン2050」についても、当社ホームページ上で公開しております。（九電グループ経営ビジョン2030）http://www.kyuden.co.jp/var/rev0/0317/0323/qz95fxvr.pdf（九電グループ カーボンニュートラルビジョン2050）https://www.kyuden.co.jp/carbonneutral-vision2050_index（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」の欄をご参照ください。（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 当社の取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の欄をご参照ください。（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続〔取締役候補者等の選定の方針・手続〕o 方針 社内取締役候補者等は、本人の人格・識見・倫理観・経歴（豊富な実務経験と知識等）及び能力（当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化に資する経営能力）などを総合的に勘案し選定しております。 社外取締役候補者は、企業経営や専門分野等における豊富な経験と識見を備え、独立性判断基準を充たす人物を選定しております。o 手続 取締役候補者（役付取締役及び代表取締役の選定を含む）及び役付執行役員については、透明性・客観性を高めることを目的として設置した、社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が社外取締役である人事等検討委員会での審議を経て、取締役会で決定することとしております。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会から事前に同意を得ることとしております。 また、取締役の職務執行への監督機能を発揮するため、監査等委員がオブザーバーとして人事等検討委員会に参加し、同委員会での審議が適切であるかを確認しております。〔取締役等の解職・解任の方針・手続〕 役付取締役及び代表取締役の解職、役付執行役員の解任については、適格性に疑義が生じるような事態が発生した場合、人事等検討委員会での審議を経て取締役会で決定することとしております。（v）取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明 取締役候補者の選任理由は、定時株主総会招集通知の「株主総会参考書類」に掲載しております。(第97回定時株主総会招集通知)http://www.kyuden.co.jp/var/rev0/0291/7550/h2qigi6l.pdf 役付取締役及び代表取締役の解職、社長執行役員をはじめ取締役が兼務する執行役員の解任を取締役会で決定した場合、個々の解職・解任の理由を公表することとしております。【補充原則３−１（３） サステナビリティについての取組み】ｏ サステナビリティの推進 当社は、2019年６月に策定・公表した「九電グループ経営ビジョン2030」において、ありたい姿の実現に向けて掲げる戦略Ⅰ・Ⅱ・ⅢをそれぞれＥ(環境)、Ｓ(社会)、Ｇ(ガバナンス)と関連付け、ＥＳＧを含めたサステナビリティへの取組みを推進することとしております。（九電グループ経営ビジョン2030）http://www.kyuden.co.jp/var/rev0/0317/0323/qz95fxvr.pdf 2021年４月には、カーボンニュートラルの潮流を企業成長のチャンスと捉え、カーボンニュートラル実現への取組みの方向性を示した「九電グループ カーボンニュートラルビジョン2050」を策定・公表しております。 さらに、社会のカーボンニュートラル実現に大きく貢献するため、九電グループが目指す2050年のゴールを明確にしたうえで2030年の経営目標（環境目標）を上方修正するとともに、これらの達成に向けた具体的行動計画を含む「アクションプラン」を策定・公表しております。（九電グループ カーボンニュートラルビジョン2050）http://www.kyuden.co.jp/var/rev0/0281/5501/87uy11c3.pdf（九電グループ カーボンニュートラルの実現に向けたアクションプラン）http://www.kyuden.co.jp/var/rev0/0316/1198/g87ty23s.pdf また、7月には、カーボンニュートラルを含めたＥＳＧに関する取組みを推進するため、取締役会の監督下にサステナビリティ推進委員会（委員長：社長、副委員長：ＥＳＧ担当役員、委員：社外取締役・関係役員等）を設置し、サステナビリティに係る戦略・方針の策定や社内の取組み状況のモニタリング等を実施しております。 上記のビジョンの実現に向けては、重要課題を整理し、当社の中長期的な戦略、人的資本・知的資本等のインプット、事業活動を通じたアウトプットとのつながりを「価値創造プロセス」として、統合報告書で開示しております。（九電グループ統合報告書2021）http://www.kyuden.co.jp/library/pdf/ir/integratedreport/2021/integratedreport_2021_c.pdfｏ 人的資本、知的財産への投資 「九電グループ経営ビジョン2030」の実現に向けた経営戦略や経営課題等を踏まえ、人的資本や知的財産への投資等を含む将来の経営資源配分や、事業ポートフォリオ等を示す経営計画を策定し、「九電グループ経営ビジョン2030の実現に向けた財務目標および2021年度中期経営計画の概要」において開示しております。（九電グループ経営ビジョン2030の実現に向けた財務目標および2021年度中期経営計画の概要）http://www.kyuden.co.jp/var/rev0/0281/9060/g7er84x3.pdf 人的資本への投資については、多様な人材の活躍や働き方改革、安全と健康を最優先とした職場環境づくりなどに向けて推進し、経営基盤の強化を図ることとしております。 多様な人材の活躍に向けては、他企業での経験を有する人材を採用するオープン採用や、経営幹部を育成するプログラム「経営リーダー塾」をはじめとした階層別研修などを通じて、エネルギーサービス事業の変革を推進する人材や新たなビジネスを生み出すことのできる人材などの確保・育成に取り組んでおります。また、ダイバーシティを推進し、多様な意見や価値観を認め、受け容れ、成果につなげていく職場風土づくりを進めております。 働き方改革に向けては、デジタルトランスフォーメーションなどにより、効率性・生産性の向上に向けた業務改革を行うとともに、勤務制度や実施環境（サテライトオフィス等）の整備など、柔軟な働き方に向けた取組みも実施しております。 安全と健康を最優先とした職場環境づくりに向けては、安全意識醸成のためＶＲ（仮想現実）を取り入れた安全教育の実施や従業員の健康保持・増進につながる健康経営などを推進しております。 知的財産への投資については、「九電グループ経営ビジョン2030」の実現に向けた技術開発を推進し、国内178件・海外70件の特許を保有しております。 技術開発の方針としては、既存事業領域での事業基盤強化と、成長事業領域での収益拡大を両輪に推進するとともに、持続的な成長を支える先進技術開発にも積極的に挑戦しております。なお、バイオマス混合新燃料や分散型エネルギー統合制御システム、電気バス向け大容量充放電器の開発など、低・脱炭素や電化推進等に資する具体的な技術開発の取組みについては、毎年発行している「総合研究所Annual Report」で開示しております。（総合研究所 Annual Report 2020）http://www.kyuden.co.jp/var/rev0/0288/9438/wdo1n3z2.pdfｏ 気候変動に係る対応 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、必要なデータを収集・分析のうえ算定し、その結果をＴＣＦＤの枠組みに基づき、統合報告書で開示しております。（九電グループ統合報告書2021）http://www.kyuden.co.jp/library/pdf/ir/integratedreport/2021/integratedreport_2021_c.pdf【補充原則４−１(１) 経営陣に対する委任の範囲の明確化】 当社の取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、会社の業務執行の決定並びに取締役の職務執行状況の監督を行っております。 社長執行役員は、取締役会の決議に従い、当社の業務執行について、他の執行役員を統括し、社長執行役員以外の執行役員は、社長執行役員の統括の下、取締役会の決議により委任された範囲で当社及びグループ会社等の業務を分担して執行しております。 執行役員の具体的な業務委嘱・担当業務については、取締役会において決定しており、その概要は有価証券報告書及び当社ホームページのプレスリリースにて開示しております。（取締役の業務委嘱等について）https://www.kyuden.co.jp/press_h210625-1.html【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び当社が上場する金融商品取引所が定める独立性基準に基づき、独自に社外役員の独立性判断基準を設け、社外役員を選任しております。 当社の社外役員の独立性判断基準は、当社ホームページ上で公開しております。（九州電力 社外役員の独立性判断基準）https://www.kyuden.co.jp/ir_management_governance.html【補充原則４−10（１） 人事等検討委員会・報酬検討委員会の構成員及び委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】 当社は、取締役候補者等の選解任や報酬を決定するにあたっての透明性・客観性を高めることを目的として、社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が社外取締役である人事等検討委員会及び報酬検討委員会を設置しております。 社外取締役は、それぞれの委員会において、独立的・客観的な立場から適切に関与・助言を行っております。 人事等検討委員会では、取締役会全体としての多様性や事業分野全体への対応等を踏まえた取締役候補者等の選解任に関する事項を審議しております。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会から事前に同意を得ることとしております。 報酬検討委員会では、役員報酬の決定方針及び個人別の報酬等の決定に関する事項を審議しております。 また、それぞれの委員会には、監査等委員がオブザーバーとして参加し、同委員会での審議が適切であるかを確認しております。【補充原則４−11（１） 取締役会全体の知識・経験等のバランス、多様性及び規模に関する考え方】 当社の取締役会は、審議の活性化と監督機能強化の観点から、定款において19名以内の取締役（うち、監査等委員である取締役は５名以内）で構成することを定めております。 この中で、社内から登用する取締役については、本人の人格・識見・倫理観・経歴（豊富な実務経験と知識等）及び能力（当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化に資する経営能力）などを総合的に勘案し選定しております。社外取締役については、企業経営や専門分野等における豊富な経験と識見を備え、独立性判断基準を充たす人物を選定しております。また、取締役のうち３名は女性とするなど、取締役会全体としての多様性と適正規模を両立させ、事業分野全体に配慮した構成としております。 監査等委員については、財務・会計に関する知見を有する監査等委員を２名（公認会計士２名）、法務に関する知識を有する監査等委員を２名（うち、弁護士１名）選任しております。 なお、取締役の多様性を示すスキル・マトリックスを第97回定時株主総会の招集通知に掲載しております。（第97回定時株主総会招集通知）http://www.kyuden.co.jp/var/rev0/0291/7550/h2qigi6l.pdf【補充原則４−11(２) 取締役・監査等委員の兼任状況】 当社取締役の他の上場会社役員の兼任状況（本報告書提出日現在）は以下のとおりであります。 なお、兼任に当たっては、当社の経営及び業務執行に支障のない範囲であることを確認しております。（対象役員） 瓜生道明 株式会社西日本シティ銀行 取締役監査等委員 九州旅客鉄道株式会社 取締役 株式会社ＲＫＢ毎日ホールディングス 取締役 藤井一郎 西日本鉄道株式会社 取締役監査等委員 豊馬 誠 日本タングステン株式会社 取締役 橘・フクシマ・咲江 ウシオ電機株式会社 取締役 コニカミノルタ株式会社 取締役 津田純嗣 株式会社安川電機 代表取締役会長 ＴＯＴＯ株式会社 取締役 古賀和孝 イオン九州株式会社 監査役【補充原則４−11(３) 取締役会全体の実効性についての分析・評価】 当社は、主に以下の内容について、取締役へのアンケート、インタビューを実施し、その結果については、取締役会へ報告し、討議しました。（１）取締役会の機能・構成について ・意思決定プロセスの適正性 ・経営戦略・方針の策定と社内外への明示 ・業務執行の監督の適正性 ・構成（多様性、規模）の適正性（２）取締役会の運営について ・決議・報告事項の判別の適正性 ・資料、説明のわかりやすさ ・開催頻度、審議時間配分の適正性 また、昨年の実効性分析・評価結果を受けて、全社外取締役による意見交換を行い、取締役会のあるべき姿を見据えて、今後改善が必要な事項について議論しました。 その結果、取締役会は、適切な人数・多様性のある構成のもと、審議にあたり自由闊達な意見交換を行い、適切なプロセスを経て意思決定が行われていること、資料の事前配布や十分な説明など、適切な運営に努めていることなどから、実効性が確保されていると評価しています。 一方で、更なる企業価値向上に向けて、一層の監督機能の充実や、環境変化を踏まえた経営戦略・方針に関する議論の充実等に取り組むことが望ましいとの意見がありました。 今後、意見を踏まえた改善を図り、引き続き、取締役会の実効性向上に努めてまいります。【補充原則４−14(２) 取締役・監査等委員に対するトレーニング方針】 当社は、取締役が新たに就任する際は、新任役員法務セミナーを実施し、就任後も取締役に求められる役割と責務を十分に理解する機会として、継続的に報道対応研修や社外の各種セミナー等の受講機会を提供しております。 上記に加えて、社外取締役については、適宜、会社概要、経営状況等に関する説明や、重要な施設の見学を実施しております。【原則５−１ 株主との建設的対話に関する方針】 当社は、株主との建設的な対話の促進のため、社員一人ひとりによる情報公開の推進を定めた全社指針「情報公開の心構え」を作成するとともに、ＩＲ活動においては、透明性の高い情報開示や双方向コミュニケーションの重視等を定めた全社指針「ＩＲ基本方針」を作成しております。「ＩＲ基本方針」は、当社ホームページ上で公開しております。（ＩＲ基本方針）https://www.kyuden.co.jp/ir_policy.html また、株主との建設的な対話を促進するための方針及びＩＲ活動の詳細については、本報告書「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ２．ＩＲに関する活動状況」の欄をご参照ください。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）明治安田生命保険相互会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）61,372,50022,882,40022,143,91512.954.834.6711,810,74811,648,0539,669,6788,669,7237,632,1006,202,4006,036,7602.492.462.041.831.611.311.27日本生命保険相互会社九栄会株式会社みずほ銀行株式会社福岡銀行高知信用金庫株式会社日本カストディ銀行（信託口９）JP MORGAN CHASE BANK 385781支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部、福岡 既存市場3 月電気・ガス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期19 名1 年取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数15 名5 名5 名会社との関係(1)橘・フクシマ・咲江津田 純嗣古賀 和孝藤田 和子谷 宏子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士公認会計士○△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他氏名適合項目に関する補足説明選任の理由会社との関係(2)橘・フクシマ・咲江津田 純嗣監査等委員独立役員 ○○Ｇ＆Ｓグローバル・アドバイザーズ株式会社代表取締役社長ウシオ電機株式会社社外取締役コニカミノルタ株式会社社外取締役株式会社安川電機代表取締役会長公立大学法人北九州市立大学理事長ＴＯＴＯ株式会社社外取締役古賀 和孝○○弁護士（古賀・花島・桑野法律事務所）イオン九州株式会社社外監査役藤田 和子○○公認会計士税理士（藤田公認会計士事務所） 長年にわたる国内及び米国における企業経営者としての豊富な経験、グローバルな人財マネジメント及びコーポレート・ガバナンスに関する幅広い知見を有し、当社社外取締役に相応しい人格・識見を備えているため。 長年にわたる国内及び米国における企業経営者としての豊富な経験、マーケティング及びものづくりに関する幅広い知見を有し、当社社外取締役に相応しい人格・識見を備えているため。 長年にわたる弁護士としての豊富な経験と識見を有しており、当社社外取締役として相応しい人格・識見及び経歴を兼ね備え、当社事業に対し客観的な視点から有益なご意見をいただけ、かつ、その監査・監督機能を発揮していただける最適な人材であると判断したため。 長年にわたる公認会計士及び税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見や、当社社外取締役として相応しい人格・識見及び経歴を兼ね備え、当社事業に対し客観的な視点から有益なご意見をいただけ、かつ、その監査・監督機能を発揮していただける最適な人材であると判断したため。谷 宏子○○公認会計士（谷公認会計士事務所、長州監査法人） 長年にわたる公認会計士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見や、当社社外取締役として相応しい人格・識見及び経歴を兼ね備え、当社事業に対し客観的な視点から有益なご意見をいただけ、かつ、その監査・監督機能を発揮していただける最適な人材であると判断したため。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助する監査等特命役員及び専任の組織である監査等委員会室に所属する従業員は、監査等委員会の指揮命令の下で職務を執行します。また、監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する従業員の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議します。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会と会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、定期的な会合を実施しており、監査計画の聴取、期中における監査への立会い、期末の監査への立会い、期末の監査実施結果の聴取、「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の通知の受領などを行うとともに、随時意見交換を行い、緊密な連携を図っております。 監査等委員会と内部監査組織（経営監査室、原子力監査室）とは、監査計画の立案及び監査結果の報告などの面において、互いに緊密な連携をとり、監査機能の充実に努めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会人事等検討委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬検討委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明【人事等検討委員会】 人事等検討委員会は、取締役候補者（役付取締役及び代表取締役の選定を含む）及び社長執行役員をはじめ執行役員の選任等の諮問に応じ、または必要に応じ、審議を行い、答申しております。2020年度においては、２回開催し、委員の全員が出席しております。 なお、本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１ 情報開示の充実】（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」の欄に同委員会の関わり方を示しております。【報酬検討委員会】 報酬検討委員会は、取締役（監査等委員を除く）及び社長執行役員をはじめ執行役員の報酬制度設計や具体的な報酬額の諮問に応じ、または必要に応じ、審議を行い、答申しております。2020年度においては、３回開催し、委員の全員が出席しております。 なお、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の欄に同委員会の関わり方を示しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項 独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。 独立役員との電力取引については、一般消費者及び法人等としての通常の取引であり、独立役員の独立性には影響しないため、記載しておりません。 津田純嗣氏は当社の取引先である株式会社安川電機の代表取締役会長でありますが、直近の事業年度における当社及び同社の連結売上高に対する取引金額の割合はいずれも１％を大きく下回っており、同氏の独立役員としての独立性には影響ありません。 藤田和子氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、2009年9月に退所しております（所属期間：2007年８月〜2009年９月）。同監査法人に対しては、監査報酬等の支払いがありますが、直近の事業年度における同監査法人の収入に対する割合は１％を大きく下回っており、同氏の独立役員としての独立性には影響ありません。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入 当社は、取締役へのインセンティブ付与に関する諸施策の実施状況を、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の欄に示しております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明2020年度に係る取締役の報酬等の額（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない○基本報酬[金銭報酬・月例報酬] 取締役（監査等委員を除く） 14名 378百万円 取締役（監査等委員） ７名 87百万円 合 計 21名（うち社外取締役８名） 466百万円（うち社外取締役60百万円）○業績連動報酬[金銭報酬・賞与（短期業績連動）] 取締役（監査等委員を除く） ９名 50百万円 取締役（監査等委員） −名 −百万円 合 計 ９名（うち社外取締役−名） 50百万円（うち社外取締役−百万円） ○業績連動報酬[非金銭報酬・株式報酬（中長期業績連動）] 取締役（監査等委員を除く） ９名 82百万円 取締役（監査等委員） −名 −百万円 合 計 ９名（うち社外取締役−名） 82百万円（うち社外取締役−百万円） （注）１ 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して業績連動報酬を支給しております。業績連動報酬は、業績向上への インセンティブとするため、毎期の業績に応じて決定する「賞与（短期業績連動報酬）」と中長期の企業価値向上への動機づけを目的とした 「株式報酬（中長期業績連動報酬）」で構成しております。業績連動報酬額は、業績に対する責任を明確化するため、中期経営方針の財務 目標に掲げる連結経常利益（1,100億円/年）の達成状況及び株主への配当状況等を業績指標とし、株主総会で決議された総額の範囲内 で、求められる職責に見合った額としております。 ２ 非金銭報酬として取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「取締役」といいます。）に対して株式報酬を支給して おります。当該株式報酬は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に 対し、当社が定める役員株式給付規程に従い、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいま す。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬です。なお、取締役が当社株式等を受け取る時期は、原則として取締役の退任 時になります。 ３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2018年６月27日開催の第94回定時株主総会において月例報酬及び賞与 の合計で年額610百万円以内（うち社外取締役分は月例報酬のみ40百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は14名（うち社外取締役は２名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月27日 開催の第94回定時株主総会において、非金銭報酬（株式報酬）の額は連続する３事業年度で390百万円以内（監査等委員である取締役 及び社外取締役は付与対象外）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役 を除く。）の員数は12名です。 監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2018年６月27日開催の第94回定時株主総会において年額130百万円以内と決議されて おります。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。 なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、個別開示しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項（ａ）決定方針の決定方法 当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を決定しております。当該取締役会の決定に際しては、社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が社外取締役である報酬検討委員会での審議を踏まえております。また、報酬検討委員会には監査等委員が同席し、同委員会での議論の適正性を確認しております。（ｂ）決定方針の内容 決定方針の内容は次のとおりであります。① 基本方針 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬で構成し、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、業績連動報酬を適用せず基本報酬のみとする。報酬額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が社外取締役である報酬検討委員会の審議を踏まえ、取締役会が決定する。また、報酬検討委員会には監査等委員が同席し、同委員会での議論の適正性を確認する。② 基本報酬の算定方法の決定に関する方針 基本報酬は月例報酬とし、当社の経営環境、上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準等を勘案のうえ、株主総会で決議された総額の範囲内で、求められる職責に見合った額とする。③ 業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針 業績連動報酬は、業績向上へのインセンティブとするため、毎期の業績に応じて決定する「賞与」と中長期の企業価値向上への動機づけを目的とした「株式報酬」で構成する。業績連動報酬額は、中期経営方針の財務目標に掲げる経常利益の達成状況及び株主への配当状況等を業績指標とし、株主総会で決議された総額の範囲内で、求められる職責に見合った額とする。賞与については毎年一定の時期に支給、株式報酬については原則として退任時に支給することとし、業績によっては支給しない場合がある。また、業績連動報酬額の決定に用いる業績指標を見直す場合は、報酬検討委員会の審議を踏まえ、取締役会が決定する。④ 基本報酬、業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針 報酬毎の割合については、役職位が上位となるに従い業績連動報酬の割合が高くなるよう設計し、その比率については報酬検討委員会の審議を踏まえ、取締役会が決定する。なお、報酬毎の割合については、業績指標100％達成の場合、基本報酬７割、業績連動報酬３割を目安とする。⑤ 個人別報酬決定の委任に関する事項 個人別の報酬は、報酬検討委員会の審議を踏まえ、取締役会が決定する。ただし、取締役会の決議をもって、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況を監督する立場の取締役会議長であり、業務執行を担務しない代表取締役会長へ決定を委任することを可能とし、その場合、代表取締役会長は報酬検討委員会の審議を踏まえ決定する。また、報酬検討委員会は、取締役会から委任された権限が適切に行使されていることについて、事業年度毎に確認し、取締役会に報告する。（ｃ）当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由 当期における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬について、基本報酬、業績連動報酬の算定方法及び実報酬額が決定方針に則って適切に運用、決定されていることを報酬検討委員会が確認し、その結果を2021年４月30日開催の取締役会へ報告しております。 取締役会は、報酬検討委員会の確認報告を尊重し、報酬実績が決定方針に沿うものであると判断しております。（２） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項 当期においては、決定方針を踏まえ、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況を監督する立場の取締役会議長であり、業務執行を担務しない代表取締役会長へ決定を委任することが最も適切であると取締役会が判断したことから、取締役会の決議に基づき、代表取締役会長瓜生道明が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。 その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬の配分であります。 当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役会長は報酬検討委員会の審議を踏まえ取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬を決定することとしております。また、取締役会から委任された権限が適切に行使されていることについて、事業年度毎に報酬検討委員会が確認し取締役会に報告しております。（３） 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項（ａ）決定方針の決定方法 当社監査等委員会は、2021年２月24日開催の監査等委員会において、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を監査等委員である取締役の協議により、決定しております。（ｂ）決定方針の内容 決定方針の内容は次のとおりであります。 監査等委員である取締役の個人別の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の経営を監査・監督するという役割に鑑みて、業績に連動する報酬は相応しくないため、月例報酬のみとする。 報酬額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。 当該決定に当たっては、上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準等を勘案のうえ、果たすべき職務に見合った額とする。また、社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が社外取締役である報酬検討委員会において当社の経営環境等を踏まえなされた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額に関する審議の内容を参考に、これを定めるものとする。【社外取締役のサポート体制】 社外取締役については、秘書を配置し、社内各部門との連絡・調整を行っております。監査等委員である社外取締役についても、監査等委員会室を設置し、必要事項の連絡、調整、報告を行っております。 また、取締役会及び監査等委員会の開催にあたっては、原則として事前に資料を配付するとともに、必要に応じ、主管本部が事前の説明を実施しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期貫 正義相談役経済団体活動、社会貢献活動鎌田 迪貞特別顧問経済団体活動、社会貢献活動松尾 新吾特別顧問経済団体活動、社会貢献活動【勤務形態】：常勤【報酬】：有【勤務形態】：非常勤【報酬】：有【勤務形態】：非常勤【報酬】：有2018/6/272007/6/282012/3/31１年１年１年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 3 名その他の事項 相談役及び顧問に関する基本的事項については、社内規程を定めております。 当社を代表して行う業界団体や経済団体諸活動、社会に貢献する活動及び委員会委員などの公益的活動など、当社にとって有用な社外活動を行う場合に、相談役、顧問を委嘱することとしています。 相談役、顧問は個別の業務執行及びその決定等、当社の経営には関与しておりません。 相談役及び顧問の選任・報酬については、人事等検討委員会での審議を経て、取締役会で決定しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） 取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、企業経営の重要事項の決定並びに執行状況の監督を行っております。なお、やむを得ない場合を除き、構成員は取締役会に出席しております（2020年度19回開催、構成員の平均出席率98.6％）。 取締役全体の３分の１以上となる独立性の高い社外取締役５名（監査等委員である社外取締役３名を含む。）は、その識見や経歴から、取締役会において必要な助言を行うとともに、取締役候補者の指名や報酬に関しても適切な関与・助言を行っております。 ［構成員の氏名］ 議長：瓜生道明（代表取締役会長） 取締役：池辺和弘、藤井一郎、豊馬誠、豊嶋直幸、小倉良夫、穐山泰治、藤本淳一、栗山嘉文、遠藤泰昭 社外取締役：橘・フクシマ・咲江、津田純嗣 社外監査等委員：古賀和孝、藤田和子、谷宏子 経営会議は、原則として毎週１回、また必要に応じて随時開催し、取締役会決定事項のうち、予め協議を必要とする事項や執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております（2020年度35回開催）。 ［構成員の氏名］ 議長：池辺和弘（社長執行役員） 副社長執行役員：藤井一郎、豊馬誠 常務執行役員：豊嶋直幸、小倉良夫、穐山泰治、藤本淳一、栗山嘉文、千田善晴 上席執行役員※：新開明彦、橋本上、二宮浩一 、林田道生、内村芳郎、中野隆、今村弘、岡田健志、西山勝 執行役員等※：大坪武弘、溝上建、吉田明則、高藤英夫、久恒康裕 ※ うち９名は議題に応じて出席 監査等委員会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、法令、定款に定める監査に関する重要な事項について、報告を受け、協議や決議を行っております（2020年度14回開催）。監査の実施に当たっては、実効性のある監査に努めることとし、以下を基本的な視点としております。 ・法令・定款等が遵守されているか ・内部統制システムの適正な整備・運用がなされているか ・経営層の意思決定が合理的になされ、リスクへの対処が迅速・的確になされているか また、監査等委員会の職務を補助するため、監査等特命役員及び専任の組織として監査等委員会室（合計９名）を設置しております。 なお、監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する従業員の人事に関する事項については、監査等委員会と事前に協議を行うなど、独立性の確保を図っております。 ［構成員の氏名］ 委員長：遠藤泰昭（常勤監査等委員） 社外監査等委員:古賀和孝、藤田和子、谷宏子 内部監査については、業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、業務執行に対し中立性を持った内部監査組織(経営監査室、人員18名)を設置し、各部門・事業所における法令等の遵守や保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査を行うとともに、2019年には第三者機関による外部評価を受け、監査品質の維持向上に努めております。 原子力事業に対しては、原子力に特化した内部監査組織（原子力監査室、人員10名）を設置し、保安活動に係る品質保証体制及び業務執行の状況等について監査を行うとともに、自主的安全性向上の働きかけを行っております。 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は磯俣克平、野澤啓、宮嵜健の３名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他21名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社を取り巻く経営環境は急速に変化しており、その変化に対してより一層柔軟かつ機動的に対応していくためには、ガバナンス強化と意思決定の迅速化の両立が重要と考え、監査等委員会設置会社としております。 これにより、取締役会から取締役への権限委任を通じた意思決定の迅速化とともに、監査等委員が取締役会における議決権を保有することによる取締役会の監督機能の強化を図っております。 具体的には、取締役会と監査等委員会を設置するガバナンスを基本として、独立性の高い社外取締役を選任し、経営に対する監督機能の強化を図るとともに、監査等委員会と内部監査組織が連携し、監査の実効性を高めております。また、取締役と執行役員による監督と執行の役割の明確化や、コンプライアンス経営の徹底などに取り組むとともに、「会社業務の適正を確保するための体制の整備について（内部統制の基本方針）」を定め、継続的な体制の充実に努めております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送 株主総会開催日の約３週間前に発送しております（2021年実績：６月４日発送[株主総会開催日は６月25日]）。 また、株主総会招集通知については、発送前に当社ホームページ及びＴＤnetに掲載しております（2021年実績：５月21日）。集中日を回避した株主総会の設定 第97回定時株主総会は、2021年６月25日に開催しております。電磁的方法による議決権の行使 当社指定の議決権行使専用ウェブサイトの利用による議決権行使も可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み ２００７年より、株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームの利用による議決権行使も可能としております。招集通知（要約）の英文での提供議決権電子行使プラットフォームに、狭義の招集通知と株主総会参考書類を英文で掲載しております。 当社ホームページに株主総会招集通知、決議通知及び開催概要等を掲載しております。 EDINETに議決権行使結果に関する臨時報告書を掲載し、同内容を当社ホームページにも掲載しております。その他２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無ありあり補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 社員一人ひとりによる情報公開の推進を定めた全社指針「情報公開の心構え」を作成しております。 また、ＩＲ活動においては、透明性の高い情報開示や双方向コミュニケーションの重視等を定めた全社指針「ＩＲ基本方針」を作成しております。 なお、「ＩＲ基本方針」は当社ホームページ上で公開しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 九州各県の主要都市及び東京にて定期的に開催し、ＩＲ担当役員が経営の状況を説明しております。 （ＩＲ担当役員とは、社長及び社長が指名した役員を指します）アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 決算（年度・第２四半期）及び経営方針等の発表後に説明会を開催し、ＩＲ担当役員が経営の状況を説明しております。 また、ＩＲ担当役員やＩＲ専任グループの長による個別面談を随時実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 ＩＲ担当役員が海外機関投資家と定期的に個別面談を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載URL: https://www.kyuden.co.jp/ir_index.html 社長メッセージや経営方針、財務・業績情報、株式・社債情報、各種ＩＲ資料などを掲載しております。 また、海外投資家向けに英文による情報開示も積極的に実施しております。IRに関する部署（担当者）の設置 コーポレート戦略部門にＩＲ専任グループを設置するとともに、財務・法務・広報部門など関係部門にＩＲ兼任者を配置し、社内連携を図っております。その他＜株主・投資家ニーズを踏まえたコミュニケーション活動＞・説明会、個別面談以外のＩＲ活動（スモールミーティング、施設見学会等）についても積極的に実施しております。・当社からの情報開示だけでなく、ホームページ上の「ＩＲお問い合わせ」ページにて、ＩＲに関する質問・意見を幅広く受け付けるなど、株主・投資家との双方向のコミュニケーションを実施しております。・ＩＲ活動で得られた意見・要望は経営層にフィードバックするとともに、業務運営に適切に反映させております。・インサイダー情報については業務上必要な場合を除き他の役職員及び社外の者への伝達を禁じる旨社内規程に定め、厳重に管理しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 ２００７年４月に制定し、２０１８年１月に改正した「九電グループの思い」、及び２００６年７月に制定し、２０１８年６月に改正した「九電グループＣＳＲ憲章」において、ステークホルダーに対する基本的な考え方を定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 2005年６月からＣＳＲ担当役員（2021年７月からはＥＳＧ担当役員）を任命するととともに、同年７月に取締役・本部長で構成するＣＳＲ推進会議（カーボンニュートラルを含めたＥＳＧに関する取組みを更に推進する観点から、2021年７月からは「サステナビリティ推進委員会」）を設置し、社会・環境問題をはじめとするＣＳＲ・サステナビリティを巡る課題に対応しております。 当会議体を中心に、アンケート調査やステークホルダーとの対話機会を通じて収集したお客さまの声や、社外有識者からのご意見等を踏まえ、ＣＳＲ・サステナビリティに関する取組みを評価・改善・充実し、その結果を社会に対
