開示日時：2022/01/04 10:33:00
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コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEGLOSEL Co., Ltd.最終更新日：2022年1月4日株式会社グローセル代表取締役社長 岡部 昭彦問合せ先：取締役副社長 上野 武史証券コード：9995https://www.glosel.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、経営の透明性の向上を図りコンプライアンス経営の強化に向けてコーポレートガバナンスの充実を最重要視し、また、経営環境の変化にスピーディに対応できる組織体制とその必要な施策を講じるとともに、企業価値の向上と発展を目指して取組んで参ります。＜会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況＞当社グループにおける企業統治の体制は（１）取締役会、監査役会、経営会議を定期的に運営することによりコーポレートガバナンスの充実・強化を図っております。取締役につきましては、任期を既に１年とし経営に対する責任を明確にするため、毎年株主総会で株主の皆様の信任のご判断を頂いております。（２）監査役会設置会社であり、監査役を４名置きその内の３名を社外監査役としております。また、常勤監査役を２名（内１名は社外監査役）選任し、社内の各種重要会議に積極的に参加し、監査体制の強化を図っております。（社外監査役及びその親近者との間には特別な利害関係はありません。）（３）監査部門として監査部を設置し、法令及び諸規程に基づき監査を実施するとともに、改善・指摘事項については取締役会へ上申し、内部統制等が効果的に運用されるべく充実を図っております。（４）顧問弁護士とは、契約に基づき必要に応じて法律全般について助言と指導を受けております。また、会計監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱し、定期的な監査のほか、会計上の課題等については随時確認を行い会計処理の適正化に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社における企業年金の積立金の運用は、東京都電機企業年金基金ならびに生命保険会社、信託銀行へ運用を委託しており運用にあたる専門人材の登用はしておりません。運用状況のモニタリングに関しては、上記の委託先より、定期的に運用成績の報告、商品説明を受け受益者保護の視点で商品選定を行っており年金運営全般の健全性を確認することで企業年金の受益者である従業員にも運用状況を説明し、会社との間で利益相反が生じないようにしております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】（１）政策保有に関する方針当社の事業拡大、持続的発展のためには、取引先関係各社との事業の維持関係強化を図ることが必要不可欠と考えております。そのため、当社は企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性や取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針です。なお、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式に関しては、できる限り速やかに処分して参ります。また、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスクを精査した上で保有の適否を毎年検証し、保有の拡大、縮小、処分の判断を実施して参ります。政策保有株式に関しては、前回報告(2018年7月)以降の変更につきましては、拡大1社、処分1社を実施致しました。（２）議決権行使に関する基本方針当社は、当該政策保有先企業の経営方針・戦略等を十分尊重した上で、中長期的な企業価値の向上、株主還元姿勢、企業のガバナンス体制等の観点から議案ごとに賛否を判断し議決権を行使致します。【原則１−７．関連当事者間の取引】当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は取締役会での審議・承認を要することとしております。また、年１回取締役、監査役全員に対し関連当事者間取引の有無について確認する調査を実施しており、関連当事者間の取引についての管理体制を構築しております。【補充原則２−４ ①】当社は2017年より行動計画として、女性総合職採用拡大を掲げており、職能転換制度を見直し、総合職へ転換しやすい環境を整えております。更に2021年度からの行動指針では女性総合職比率６％を掲げ、採用拡大に取組んでおります。また、女性管理職登用に向けて研修制度の充実を図っており、今後も女性管理職登用を進めてまいります。また、ダイバーシティ・インクルージョンの観点から若手の管理職登用及びシニアの活用も推進しております。尚、当社は、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しており、現在当社では、適宜中途採用を行なっておりますが、女性、外国人等については、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。その確保に向けた目標設定と、中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針の作成・実施については、現在検討を進めており、多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標についても検討してまいります。【原則３−１．情報開示の充実】（１）経営理念、経営戦略及び経営計画を当社ホームページ等にて掲載しております。（２）コーポレートガバナンス・コードを踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を、コーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書及び当社ホームページにて公開しております。また、取締役の指名・報酬の決定プロセスに客観的な視点を入れることによる、手続きの透明性、公正性、客観性の強化及び、社外取締役による適切なモニタリング機能による監督や牽制の強化を目的に特別人事委員会（指名委員会、報酬委員会に相当する任意の委員会。以下、特別人事委員会）を令和３年６月25日の取締役会において決議し、設置いたしました。なお、特別人事委員会は独立社外取締役が過半数以上を占める事とし、そのプロセスについて透明性を確保するものとしております。（３）取締役の報酬総額につきましては、平成21年2月24日開催の臨時株主総会において決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は5名（うち、社外取締役は0名)です。また、監査役の報酬総額につきましては、平成19年6月28日開催の第53期定時株主総会において決議しており、当該定時株主総会の終結時の監査役の員数は4名です。取締役の報酬については、基本報酬に加え業績と連動する業績連動報酬を導入しております。役位、職責、在任年数等の他、経済情勢・他社水準等に加え、会社の業績見込み、個人別のミッションに対する定量的・定性的な個人の業績を加味して報酬額を算定いたします。このような方針に基づき、代表取締役社長が作成した原案を特別人事委員会に諮問し、その答申を受けて代表取締役社長が取締役各々の報酬を決定いたします。なお、代表取締役社長の報酬については、特別人事委員会の委員長より諮問いたします。これら原案及び特別人事委員会の答申に基づき各取締役の報酬を決定の上、取締役報酬総額を取締役会で決議いたします。（４）経営幹部（取締役）の選解任については、代表取締役社長が性別・国籍等に関わらず、経歴、人格、見識、能力及びそのバランス等を考慮の上、スキルマトリックス等を活用し適当と判断した候補者を特別人事委員会に諮問し、代表取締役候補者については、特別人事委員会の委員長より諮問いたします。同委員会が検討を行い議長はその検討結果を代表取締役社長に答申をします。代表取締役社長は候補者案を作成し、経営会議、取締役会で決議いたします。解任についても、不正や重大な法令違反、定款違反等があった場合、特別人事委員会に諮問しその検討結果を代表取締役社長に答申をします。代表取締役社長は解任案を作成し、経営会議、取締役会で決議いたします。また、監査役候補者の指名については、内部統制やコーポレートガバナンス等に知見を有した人物を監査役会の同意を得たのち取締役会で承認することと致します。これら手続を経て、株主総会に付議することで公正性、透明性を確保しております。（５）各候補者の選解任・指名についての説明は、株主総会招集通知にて記載しております。（なお、上記手続きについては、令和4年6月開催予定の当社第68期定時株主総会より適用いたします）【補充原則３−１ ③】（１）当社は、サステナビリティに関する取り組みについて、決算説明会や事業報告書などを通してステークホルダーへ情報発信しております。この取り組みについては、決算説明会で具体的に説明しており、企業ＨＰからも動画で視聴可能です。 決算説明会 https://www.glosel.co.jp/ir.html 事業報告書 https://www.glosel.co.jp/ir/report.html CSR活動報告 https://www.glosel.co.jp/csr.html（２）当社は2017年に「スマートワーク・ライフ宣言」を掲げ、ワークライフバランスと業務効率の向上を目指すことを表明しております。メリハリのある組織運営を推進し、社員一人ひとりが能力を発揮できる環境整備を行っております。また、自社開発の製品に関わる人材や知的財産への投資として、将来に向けた技術力向上と将来を担う人材育成を実践しております。近年では、取引先からの技術者の受け入れを通した良好な協創関係の構築に努めております。（３）当社は、気候変動に係る当社の事業活動や収益等に与える影響について情報収集と分析を行うため、2022年1月に新たにサステナビリティ担当役員を指名し、4月に「サステナビリティ委員会」を設置いたします組織横断的に多様な視点で議論を深め、方針、目標管理及び施策の検討を行います。TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の進め方の議論もこの委員会で進めてまいります。この取組みは取締役会へ定期的に報告し、その結果や目標に対する進捗を適宜開示してまいります。【補充原則４−１ ①】当社は、取締役会規則を制定し、取締役会に付議すべき事項を定め、取締役会として何を判断・決定するのか明確にするとともに、各取締役の委任の範囲は職務権限規程により明確に定めております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、会社経営や業績に関する豊富な経験と高い識見を有していることを重要視しており、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。当社の独立性判断基準については、会社法及び東京証券取引所が定める基準に準拠することとしております。【補充原則４−１０ ①】当社は取締役の選任・解任、後継者教育計画及び報酬について任意の委員会(特別人事委員会)を設置しております。委員会は代表取締役の諮問機関として位置づけており、諮問された内容を審議します。 尚、代表取締役は委員会の答申を受け、取締役会で審議します。委員会の構成メンバーは５名であり、内独立社外取締役が過半数となるように定めております。その委員長を独立社外取締役が務めることで、手続きの透明性、公正性、客観性の強化及び、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、社外取締役による適切なモニタリング機能を発揮しております。【補充原則４−１１ ①】当社の取締役会は、中長期的な企業価値の向上の実現及び重要事項の決定と監視・監督の役割を果たすため、スキルマトリックス等を活用し、多様な知見と経験、能力を有する取締役にて構成しております。取締役の選任については、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスを考慮しております。また、独立社外取締役は、企業経営の経験者や学者、公的機関でのビジネス支援の経験者で構成しております。取締役の選任に関する方針・手続きについては、３−１（４）に記載しております。現在、取締役は９名おりますが、取締役の人数については、事業規模、事業領域を勘案し、毎年適正人数となるよう検討しております。【補充原則４−１１ ②】当社では、取締役候補者・監査役候補者の人選にあたり他企業の役員及び学校法人の教職員等の兼任状況を確認し、当社の取締役・監査役の役割・責務を適切に果たす上で支障がないか十分確認しています。なお、兼任状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書で開示を行っており、当社の取締役及び監査役の業務に必要な時間を十分確保しております。【補充原則４−１１ ③】当社では、「管掌部門の業績、善管注意義務違反のないこと、各種会議の出席回数」等を指標として代表取締役社長を中心に取締役相互の自己評価を実施しております。当社の取締役会は、以下のとおり実効的に運営されております。（１）取締役会規則に基づき、重要案件を議案とし、取締役会を毎月１回以上開催することにより適宜、適切に審議しております。（２）取締役会の審議に先立ち、経営会議において事前協議を行い、問題点、課題、リスク及びその対策を明確にしております。（３）取締役会で十分な議論、検討を行うため、取締役及び監査役には取締役会資料を事前に配布して説明しております。（４）取締役会は、経営状況について定期的に確認することにより、適切なリスク管理と業務執行の監視を実施しております。（５）当社は、社外取締役が必要に応じ取締役会全体の実効性について分析・指導しております。【補充原則４−１４ ②】当社は、取締役・監査役が、その役割・責務を果たすために、適宜必要な外部研修等のトレーニングを受講する機会を提供することを基本方針としており、その費用は会社負担としております。新任取締役は就任時にオリエンテーションを実施し、更に外部研修を受講することとしております。監査役は、日本監査役協会の研修を適宜受講しております。その他、年１回以上の社内研修会等に外部の専門有識者を招き知識の向上を図っております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社と株主との建設的な対話に関する方針は以下のとおりです。（１）株主との対話全般については、ＩＲ担当取締役が統括し、人事・総務本部が窓口となり対話の申し込みに適切に対応します。（２）ＩＲ活動については、経営企画部、人事・総務本部が財務本部等の関連部門と適宜連携し対応します。（３）機関投資家向けのスモールミーティングや株主通信、当社ホームページにおいて、ＩＲに関する最新情報を発信し、株主が常に情報収集しやすい環境を整えるとともに、情報提供の充実を図ります。（４）株主から頂いた意見、要望については、必要に応じＩＲ担当取締役及び代表取締役社長にフィードバックします。（５）インサイダー情報の取扱については、内部者取引管理規程に従い厳重に管理し、対話に際しては開示前の情報が漏洩しないよう情報管理の徹底を図ります。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・７６３５３口）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,125,300984,340954,000952,340748,400748,000727,000724,000710,431660,5788.043.723.603.602.832.832.752.732.682.49外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】双葉電子工業株式会社有限会社エターナル新電元工業株式会社サクサ株式会社ニチコン株式会社横山 淳子グローセル従業員持株会福島 慎介支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし（注）１．大株主の状況は令和３年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)苅田 祥史松村 敦子濱野 京氏名属性他の会社の出身者学者その他abcdijk会社との関係(※)hf△eg○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員苅田 祥史○平成26年４月まで当社の取扱製品の取引先である株式会社日立製作所において業務執行者として、平成29年４月から平成30年３月まで同社営業統括本部顧問として勤務しておりました。また、平成27年４月から平成29年３月まで株式会社日立システムズパワーサービスにおいて業務執行者として勤務しておりました。また、平成30年６月から新明和工業株式会社において取締役(社外)に就任しております。松村 敦子○該当事項なし。当社と株式会社日立製作所の販売取引額は約392.0百万円・購買取引金額は約8.3百万円(共に2020年度実績)、株式会社日立システムズパワーサービスとの取引はございません。当社の取引比率から鑑みて、株式会社日立製作所とは極め僅少(販売比率約1%/購買比率約0％)であることから主要な取引先には該当しません。従って、同氏は独立役員の独立性の基準へ該当しない為、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。東京国際大学経済学部教授(兼職:日本女子大学家政学部家政経済学科非常勤講師)であります。当社は同校(兼職先含む)に対し寄付等の金銭授受や商取引を行っておりません。また、平成30年６月からミネベアミツミ株式会社において取締役(社外)に就任しております。当社とミネベアミツミ株式会社の販売取引は0円、購買取引金額は約210.5百万円(共に2020年度実績)であり、当社の取引比率から鑑みて、極めて僅少(販売比率0%/購買比率約0.6％)であります。従って、同氏は独立役員の独立性の基準へ該当しない為、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。独立行政法人日本貿易振興機構（ジェトロ）評議員、国立大学信州大学理事、総務省独立行政法人評価委員、長野県就業支援・働き方改革戦略会議委員、株式会社ビューネットコーポレーション取締役（社外）、日本弁護士連合会市民会議委員の他、各種団体の評議員、委員として兼職しております。当社は同団体(同大学、法人含む)に対し寄付等の金銭授受や商取引を行っておりません。また、令和３年６月から株式会社八十二銀行において取締役(社外)に就任を予定しておりますが、同行と当社の間に取引関係はありません。従って、同氏は独立役員の独立性の基準へ該当しない為、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。濱野 京○該当事項なし。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況７月に会計監査人の監査方針説明を聴取し、相互の監査分担を明確化し、相互の監査計画及び監査体制の修正を実施しております。８月、１１月、２月には、四半期レビュー報告、更に５月には期末監査結果説明を受け、監査状況の確認を取っております。また、期間中には随時情報交換及び意見交換を実施し、相互の監査体制に反映しております。４月に内部監査部門より、年度監査計画の報告を受けます。また、実施された内部監査の結果については適時報告を受け、監査実施状況について意見交換を実施します。改善及び重要事項と思われる項目に関しては、監査役会にて内容を討議し、取締役会及び役員面談時に報告し、内部統制が効果的に運用されるよう連携を図りながら活動を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)菰田 当昭土井 豊大髙 俊幸氏名属性abcd会社との関係(※)gehfi他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△kl mj△○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員菰田 当昭○平成16年４月まで当社の取引先である丸三証券株式会社の業務執行者として勤務しておりました。丸三証券株式会社と当社とは、必要に応じ有価証券の委託売買業務による取引を行っております。土井 豊○平成20年５月まで当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の業務執行者として勤務しておりました。その後、平成21年５月から平成30年４月まで株式会社オーク製作所にて業務執行者として勤務しておりましたが、当社との間に取引関係はございません。また、平成30年４月から東京都生活文化局に公益認定等専門員として勤務しております。平成16年４月に丸三証券株式会社を退社し、同年６月に当社の監査役（社外）に就任しております。当社と同社は継続的な取引関係はなく、また、当社は複数の証券会社と取引を行っており、同社は当社の主要な取引先には該当しません。平成27年11月から千代田インテグレ株式会社において監査役（社外）に就任しております。同社との間において取引はございません。従って、同氏は独立役員の独立性の基準へ該当しない為、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。平成20年５月に同行を退職し、退職後10年経過している為、同行の意向に影響を受ける立場にはなく、更に現在土井氏は業務上においては同行との取引関係は一切ありませんので、中立・公正な立場を保持していると判断しております。また、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行からの借入に依存しておらず、更に同行の当社に対する持株比率は５%以下の為、同行から当社の経営が影響を受けることはなく、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはありません。従って土井氏は、実質的に独立性が十分確保されているものと判断し独立役員に指定しております。大髙俊幸氏は、昭和56年に等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社、公認会計士としての実務経験を有し令和2年に退社、令和3年から大髙俊幸公認会計士事務所代表を勤めております。尚、同公認会計士事務所と当社の間に取引関係はありません。従って、同氏は独立役員の独立性の基準へ該当しない為、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。大髙 俊幸○該当事項なし。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映し、個々の取締役の評価に基づき毎月支給しております。業績指標は、各事業年度の業績（当社全体での利益水準・利益率及び前年度比較等）に加え、個人別のミッションに対する定量的・定性的な個人の業績を加味して決定しております。目標となる業績指標並びに取締役のミッションは、適宜、環境の変化に応じて独立社外取締役を議長とする特別人事委員会にて見直しを行うものとしております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分 報酬等の総額 報酬等の種類別の総額 対象となる役員の員数 （百万円） 基本報酬（百万円） 業績連動報酬（百万円） （名） 取締役 200 151 55 7 （社外取締役を除く） 監査役 13 13 - 1 （社外監査役を除く） 社外役員 36 36 - 6２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、個人別の報酬決定に際しては各々の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、具体的には、固定報酬としての基本報酬と、業績指標に基づく業績連動報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職責を鑑み、基本報酬のみを支払うものとしております。取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じ、経済情勢・他社水準等を考慮のうえ算定し、業績連動報酬は、各事業年度の業務業績に加え、個人別のミッションに対する定量的・定性的な個人の業績を加味し算定しております。これらの決定については、独立社外取締役を議長とする特別人事委員会にて総合的に勘案して決定いたします。また、その総額につきましては取締役会において決議しております。なお、各取締役の報酬割合は、基本報酬が最大７割程度、業績連動報酬が最大３割程度となるように設計しております。監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。特別人事委員会は、独立社外取締役が過半数以上を占める事とし、そのプロセスについて透明性を確保しております。これら取締役の報酬の決定方針につきましては令和３年６月25日の取締役会において決議しております。（２）取締役および監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項当社の取締役の金銭報酬の額は、平成21年２月24日開催の臨時株主総会において年額当社の２億７千５百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（内、社外取締役は０名）です。当社監査役の金銭報酬の額は、平成19年６月28日開催の第53期定時株主総会において年額３千６百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役は４名です。（３）取締役個人別報酬等の内容決定の委任に関する事項当社においては、取締役会の決議に基づき代表取締役社長が個人別の報酬の原案を特別人事委員会に諮問いたします。代表取締役社長の報酬については特別人事委員会の議長が同委員会に諮問し、その答申を受けて内容を精査のうえ個人別の報酬決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額としております。また、これら権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況、各取締役の職責などを熟知しており、総合的に各取締役の報酬額を決定するのに最も適していると判断した為であり、独立社外取締役が過半数以上を占める特別人事委員会に諮問・答申を得る事でそのプロセスについて客観性・透明性を確保しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役に対し、総務部は、定期的に開催される取締役会に上程する議案について、事前に資料等配布及び情報提供を行うとともに、総務管掌取締役は必要に応じ補足説明を行っています。また、社外監査役をサポートする為に、監査部と定期的に情報交換を図っております。更に、監査役から要求された会議議事録及び稟議書については、担当部門及び総務部が必要に応じサポートする体制をとっております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 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名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社グループは、取締役会を始めとする各種重要会議を通じて業務執行の監督を行い、コーポレートガバナンスの充実・強化を図っております。（１）取締役会取締役会は、毎月１回以上開催する定時取締役会だけではなく、緊急を要する事項があれば機動的に臨時取締役会を開催しております。そして経営会議で示された会社の方向付けを更に深く掘り下げて審議し、経営全般の意思決定機構としての機能を有します。また、取締役の職務執行を監督する機関として位置付け、各部門、関係会社の状況報告をはじめとして損益、営業、開発等の速やかな状況把握のもと対応等の検討を行い経営判断に反映させております。なお、取締役の指名及び報酬等に係る決定は、独立社外取締役が過半数を占める特別人事委員会にて行なう事でそのプロセスについて透明性を確保しております。（２）監査役会監査役は、毎月１回監査役会を開催するだけではなく、緊急を要する事項があれば機動的に臨時監査役会を開催しております。そして監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席して意見を述べるほか、取締役等からの報告事項を通じて必要事項を詳細に調査監視します。そして、必要に応じ内部監査もしくは会計監査人の監査への立会い等をすることにより、取締役の職務執行の適法性・妥当性等を幅広く検証しております。また、改善・指摘事項については取締役会へ報告し、内部統制等が効果的に運用されるべく充実を図っております。（３）経営会議経営会議は、毎月１回以上開催し、経営の基本方針ならびに法令・定款で定められた事項ならびに経営に関する重要事項について検討し、会社の方向付けを示します。「内部監査及び監査役監査・会計監査人との連携」（１）内部監査監査部の内部監査員は６名専任で担当しております。内部監査は期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は四半期に1回内部監査報告会（取締役・常勤監査役が全員出席）に文書で報告されております。また、内部統制の独立的監査を実施し監査結果は取締役会に期に１回文書で報告されております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。（２）監査役監査監査役監査は常勤監査役２名（内1名は社外監査役）及び非常勤監査役２名（２名は社外監査役であり、内１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士）で実施しております。監査役は取締役会及びその他の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。（３）監査の連携会計監査人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役が出席し、十分な意見交換が図られております。また、期中においても必要に応じ情報交換・意見交換を行っております。会計監査人による物流子会社及び外部委託倉庫の棚卸し確認に同行、同席するなど連携した監査の実施に努めております。また、監査部は毎年実施する内部統制監査を通じて監査上の課題について会計監査人と情報交換・意見交換を行い監査の実行性を高める等、監査体制の充実を図っております。（４）公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数、報酬等業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人指定有限責任社員 業務執行社員 志村さやか EY新日本有限責任監査法人指定有限責任社員 業務執行社員 加藤秀満 EY新日本有限責任監査法人指定有限責任社員 業務執行社員 葛西信彦 EY新日本有限責任監査法人（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士及び会計士補を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。企業集団全体での報酬等（１）報酬等額 55百万円 令和３年３月期（２）当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 55百万円 令和３年３月期（注）１．当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。２．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬を区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役会制度を採用している監査役会設置会社であります。取締役会と監査役会によって取締役の業務執行の監視・監督をおこなっております。取締役会は９名の取締役により構成されており、うち３名が社外取締役であります。社外取締役は公正かつ客観的な視点で取締役会の監督機能強化、経営に対する監視、業務執行の適正さの保持等の役割を担うとともに豊富な経験と幅広い見識から助言を行います。監査役は会計監査人、監査部との連携を密にし、それぞれの監査の充実を図っております。更に監査役は各取締役と個別に面談を実施し、業務内容の報告を受け、取締役個々の業務執行を監視しております。取締役会には監査役４名(内社外監査役３名)が出席し業務執行に対し意見を述べ監視強化に努めております。当該社外監査役は財務・会計及び税務の専門性を持ち合わせており、また、独立性、実効性を確保することにより取締役の牽制機能を強化しております。社外取締役及び社外監査役により経営の監督監視機能面は十分な機能が整っていると判断しており、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定２週間＋１週間前位にて対応。 Webへの掲載は、株主総会開催日の４週間前にて対応。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期に１回、毎年５月、11月に開催しておりますIR資料のホームページ掲載ＵＲＬ https://www.glosel.co.jp/ir/index.htmlIRに関する部署（担当者）の設置経営企画部・総務部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施【支援活動】・2008年４月：日本パラローイング協会（現日本ボート協会パラローイング本部）への協賛。・2011年３月：東北地方太平洋沖地震の被害に対する義援金実施。＜会社：500万円、役員・社員有志：185万円＞・2013年11月：フィリピンにおける台風被害に対する救援金実施。＜会社/100万円、役員・従業員有志/40万6千6百円＞・2015年３月：千代田区サッカー協会への支援。（継続実施中）・2015年６月：ネパール地震被害に対する救援金実施。＜会社/100万円、役員・従業員有志/43万9千5百円＞・2016年５月：震災備蓄品をセカンドハーベストジャパンに寄贈。＜食品864食、水1.5トン＞・2016年６月：熊本地震被害に対する支援金実施。＜会社/300万円、役員・従業員有志/76万1千5百円＞・2017年３月：福島県復興応援イベントへ『第２回がんばっぺ福島！応援の集い』協賛。・2017年７月：九州北部豪雨に対する義援金実施＜会社/２00万円、役員・従業員有志/73万８千円＞・2018年３月：福島県復興応援イベントへ『第３回がんばっぺ福島！応援の集い』協賛。・2018年８月：豪雨に対する義援金実施＜会社/300万円、役員・従業員有志/81万7千円＞・2019年３月：福島県復興応援イベントへ『第４回がんばっぺ福島！応援の集い』協賛。・2019年11月：令和元年台風第19号に対する義援金実施＜会社/100万円、役員・従業員有志/73万7千500円＞・2020年１月：一般社団法人日本障害者カヌー協会への協賛開始。（継続実施中）・2020年４月：厚生労働省からの呼びかけによりＮ９５マスク寄贈・2020年７月：豪雨災害義援＜役員有志/25万円＞・2020年８月：役員・従業員有志にて日本障害者カヌー協会寄付マスク・Ｔシャツ購入＜35名/151,400円＞【環境保全活動】・2004年９月：ISO14001の認証を取得し環境への取組みを積極的に行っております。・2009年３月：ISO9001の認証を取得し品質の向上を図っております。・2012年６月：本社及び各営業拠点周辺の地域清掃活動を開始。＜２回以上/年継続実施中＞・2017年10月：公益信託経団連自然保護基金へ寄付実施。＜20万円＞・2018年10月：公益信託経団連自然保護基金へ寄付実施。＜20万円＞・2019年10月：公益信託経団連自然保護基金へ寄付実施。＜20万円＞・2020年10月：公益信託経団連自然保護基金へ寄付実施。＜20万円＞・2021年10月：公益信託経団連自然保護基金へ寄付実施。＜20万円＞【ボランティア活動】2014年より役員・従業員有志にてブックオフボランティア宅本便に参画。2020年同ボランティア終了に伴い、同社新ボランティア「キモチと。」に参画。病気の子どもや発達がゆっくりな子どもを育てるお母さんを支援するＮＰＯ法人キープ・ママ・スマイリングを支援・2014年２月：9,792円/605冊・2015年２月：7,480円/330冊・2016年１月：6,262円/310冊・2017年１月：3,462円/126冊・2018年１月：7,528円/234冊・2019年１月：3,146円/340冊・2019年１月：3,146円/340冊・2020年１月：5,120円/244冊・2021年１月：5,504円/292冊【義援金付き株主優待QUOカード】・2012年６月：義援金付き株主優待QUOカード発行。＜「ＪＣＶ子供の笑顔プロジェクト」QUOカード6,805枚/内寄付金：340,250円＞・2013年６月：義援金付き株主優待QUOカード発行。＜「ＪＣＶ子供の笑顔プロジェクト」QUOカード11,370枚/内寄付金：568,500円＞（ＪＣＶ：認定ＮＰＯ法人世界の子供にワクチンを日本委員会）・2014年６月：義援金付き株主優待QUOカード発行。＜㈱クオカード社「キッズスマイルQUOカード」14,927枚/内寄付金756,350円＞・2015年６月：義援金付き株主優待QUOカード発行。＜㈱クオカード社「キッズスマイルQUOカード」16,404枚/内寄付金820,200円＞・2016年６月：義援金付き株主優待QUOカード発行。＜㈱クオカード社「キッズスマイルQUOカード」21,696枚/内寄付金1,084,800円＞・2017年６月：義援金付き株主優待QUOカード発行。＜㈱クオカード社「キッズスマイルQUOカード」24,348枚/内寄付金1,217,400円＞・2018年６月：義援金付き株主優待QUOカード発行。＜㈱クオカード社「キッズスマイルQUOカード」24,715枚/内寄付金1,235,750円＞・2019年６月：義援金付き株主優待QUOカード発行。＜㈱クオカード社「キッズスマイルQUOカード」32,280枚/内寄付金1,614,000円＞・2020年６月：義援金付き株主優待QUOカード発行。＜㈱クオカード社「キッズスマイルQUOカード」34,240枚/内寄付金1,712,000円＞・2021年６月：義援金付き株主優待QUOカード発行。＜㈱クオカード社「キッズスマイルQUOカード」42,120枚/内寄付金2,106,000円＞Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．業務運営の基本方針当社では、以下の基本理念を経営の拠り所とします。［基本理念］当社グループは、常に「創造と革新」の実践を通じて（電子事業に係わり）我が国産業の発展に寄与することを心掛けると共に全ての法律を遵守し、社会との調和をはかりつつ、顧客のニーズに合致する商品とサービスの提供に努め、顧客の心を打つ満足を追求し、顧客から最も支持され、信頼される企業として、また、健全な成果と透明な企業経営により、株主の理解と共感を得られる企業となることを経営の基本方針としております。また、上記の基本理念の具体的行動として以下の経営理念を事業活動の指針とします。 ［経営理念］〜企業行動の拠り所〜（１）顧客(取引先)と相互信頼の構築を図り、良きパートナーシップで連携をし、誠心、誠意、目標に向かって互恵の努力を続けます。 《顧客とともに》（２）全ての法律を遵守し、社会との調和を図りつつ、常に社会とともに歩む企業であることを宣言します。 《社会とともに》（３）質の伴った利益ある成長を通じ、健全な成果と透明な企業経営により、株主の理解と共感を得られる活動に努めます。 《株主とともに》（４）社員一人一人が、社会人として期待されている事柄を自覚し、お互いに同僚を重んじ、人の意見に耳を傾け、企業への参画と貢献の意識をもって、その能力の限りない成長と飛躍へとつなげる取組みに努力することを応援し、公正に評価をします。そして社員のゆとりと豊かさの充実に努め、ともに成長をして行くことを目指します。 《社員とともに》（５）人の健康と自然の営みを大切にし、地球環境の向上に積極的に取組み、持続可能な社会の継続的発展に貢献します。 《環境とともに》 ２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、経営の拠り所とする[基本理念]及び[経営理念]を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人に伝え、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。当社グループは、取締役を責任役員としてコンプライアンス規程を制定し、委員会を設置するとともに取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告に対して、当社は通報内容を秘守し通報者に対して、不利益な扱いを行わないこととしております。また、当社に監査部を設置し、内部監査体制の確保と維持・向上を図り、内部監査を実施することにより、コンプライアンス体制の整備を図っております。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務に係る情報は文書または電磁的媒体（以下文書等）に記録し、また、取締役会規則及び文書管理規程に従い適切に保存及び管理（廃棄含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、代表取締役社長に直属する部署として、監査部を設置し、その事務を管掌します。また、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改定を行います。当社の監査部の監査により、当社グループにおいて法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役社長を委員長とする危機（リスク）管理委員会及び担当部署に通報される体制を構築しております。危機（リスク）管理委員会は、危機の範囲・リスクカタログ等の危機（リスク）管理規程の整備、運用状況の確認を行っております。また、ＢＣＰ（事業継続計画）を策定し、万一の非常事態に備え社内外の整備構築を図っております。５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社の取締役会は毎月1回以上開催する定時取締役会のほか、緊急を要する事項がある場合には機動的に臨時取締役会を開催し、取締役の業務執行状況の監督、重要事項に係る決定等の経営全般の意思決定機構としての機能を有しております。当社グループの業務執行の監督については、取締役会規則により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、すべて当社の取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき議題に関する十分な資料が全役員に配布され充実した議論が行われる体制をとっております。また、子会社の業務執行の状況につきましては、当社の取締役が子会社の取締役を兼務しており、当社の取締役会で状況報告がなされ、議論が行われております。当社グループの日常の業務遂行につきましては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとしております。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社グループは、[基本理念]及び[経営理念]を、当社グループの取締役・使用人にその精神を伝え、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底し、業務の適正を図ります。当社グループは、当社の監査部の定期的監査を受け入れ、その報告を受けるとともに、当社のコンプライアンス委員長（社長）、子会社担当取締役と監査部とが定期的に情報交換会を行い、コンプライアンス上の課題及び効率性の観点からの課題を把握し、対応策を実施しております。また、当社グループにおいてコンプライアンスに関する問題等が発生した場合、当社のコンプライアンス委員会事務局及び管掌取締役に報告されるほか、重要な情報は適宜報告することとしております。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項現在、当社の監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査役には当社の業務を十分検証できる人材を２名配置（常勤監査役）し、監査業務を行っております。当社は、補助すべき使用人を必要に応じて置くこととし、その人事については当社の取締役と監査役にて意見交換を行い速やかに措置を講ずるものとしております。当社は補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は監査役の指揮命令下で監査役補助業務を遂行するものとします。また、当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査役会の同意を得た上で決定するものとし、取締役及び上司その他の者からの独立性を確保します。 ８．取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制並びにこれらの報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社グループの取締役は、監査役の出席する取締役会において職務の執行状況の報告を行っております。また、当社グループの取締役及び使用人は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。報告及び情報提供としての主なものは、次のとおりです。 ・ 内部統制システム構築に関わる部門の活動状況 ・ 子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況 ・ 重要な会計方針、会計基準及びその変更 ・ 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容 ・ 監査役から要求された会議議事録及び稟議書の回付の義務付け ・ 内部通報制度の運用及び通報の内容なお、監査役への報告者及び内部通報者に対しては、社内規程に基づき不利益な扱いはしないことを定めております。９．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、当社の監査役がその職務執行について、当社に対し、費用の前払い等を請求したときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。当社の監査役会は、当社の代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、業務執行状況の確認や監査役の監査報告、監査意見等を提示し、相互理解を図り、監査精度の向上に努めております。更に必要あるとき、適宜意見交換会を開催しております。また、各取締役に対しては、個別に面談を行い業務執行状況を確認しております。１０．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況反社会的勢力による不当要求に対しては、当社及び当社グループ全体として毅然とした態度で臨み、未然防止について制定した「反社会的取引防止規程」に具体的方針をかかげ、反社会的勢力との一切の関係を持たない体制を整えております。１１．財務報告の信頼性を確保するための体制当社は当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため「内部統制規程」を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う事により、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整えております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社の基本的な考え方及びその整備状況は上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の10項の通りです。具体的には当社グループは、かねてより反社会的勢力と絶対に関係を持たないという信念を有しており、取締役会、経営会議をはじめ、全社員研修会等社内に折に触れ注意を促す他、現在までに反社会的勢力との関係は一切有しておりません。反社会的勢力チェックにつきましては、「反社会的取引防止規程（及びマニュアル）」に規定しており、新規取引先・既存取引先につきまして、外部情報ソース（日経テレコン２１、インターネット検索等）にて、反社会的勢力に該当しない旨のチェックを行っております。上記の他、取引先と反社会的勢力排除に関する覚書を締結するなど、反社会的勢力排除の取組み強化に努めております。又、全国暴力追放運動推進センターに加入し、情報収集に努めている他、反社会的取引防止に関する社内啓蒙・教育を適宜実施しております。問題発生時には、コンプライアンス委員会にて審議する他、全国暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士に相談の上対応致します。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関す
