サントリＢＦ（2587） – 法定事後開示書類（会社分割）（サントリービバレッジサービス株式会社）

2022 年 1 月 1 日 吸収分割に係る事後開示事項 東京都港区芝浦三丁目 1 番 1 号 サントリー食品インターナショナル株式会社 代表取締役 齋藤 和弘 サントリー食品インターナショナル株式会社（以下「承継会社」といいます。）は、サントリービバレッジサービス株式会社（以下「分割会社」といいます。）との間で、2021年 10 月 15 日付で締結した吸収分割契約（以下「本分割契約」といいます。）に基づき、2022 年 1 月 1 日を効力発生日として、本分割契約に定める分割会社の権利義務を承継会社が承継する吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行いました。本吸収分割に関する会社法第 801 条第 3 項第 2 号及び第 791 条第 1 項第 1 号並びに会社法施行規則第189 条に定める事項は、下記のとおりです。 記 １．本吸収分割が効力を生じた日 2022 年 1 月 1 日 ２．分割会社における法定手続の経過 （１）会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過 会社法第 784 条の 2 の規定に基づき、分割会社に対して本吸収分割の差止請求をした株主はありませんでした。 （２）会社法第 785 条の規定による手続の経過 分割会社は、会社法第 785 条第 3 項の規定に基づき、2021 年 11 月 8 日に株主に対して通知を行いましたが、同条第 1 項の規定に従い分割会社に対して株式の買取りを請求した株主はありませんでした。 （３）会社法第 787 条の規定による手続の経過 分割会社は、新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。 （４）会社法第 789 条の規定による手続の経過 本吸収分割における、分割会社から承継会社への債務の承継は重畳的債務引受の 方法によって行われたため、会社法第 789 条の規定による手続は行っておりません。 ３．承継会社における法定手続の経過 （１）会社法第 796 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過 本吸収分割は、会社法第 796 条第 2 項本文に規定される簡易分割に該当する場合のため、同法第 796 条の 2 ただし書きにより、該当事項はありません。 （２）会社法第 797 条の規定による手続の経過 本吸収分割は、会社法第 796 条第 2 項本文に規定される簡易分割に該当する場合のため、同法第 797 条第 1 項ただし書きにより、該当事項はありません。 （３）会社法第 799 条の規定による手続の経過 承継会社は、会社法第 799 条第 2 項及び第 3 項並びに定款第 5 条（公告方法についての定め）の規定に従い、2021 年 10 月 29 日付で官報及び電子公告による公告を行いましたが、会社法第 799 条第 1 項の規定に従い異議を述べた債権者はありませんでした。 ４．本吸収分割により承継会社が分割会社から承継した重要な権利義務に関する事項 承継会社は、分割会社から、本吸収分割の効力発生日である 2022 年 1 月 1 日をもって、分割会社のグループ経営本部及び事業推進本部が営む事業（サントリービバレッジソリューション株式会社（以下「SSL」といいます。）とサントリーフーズ株式会社（以下「SFS」といいます。）の間の 2021 年 10 月 15 日付吸収分割契約に基づき、SSL から SFS へ承継される事業を除きます。）、機材運営管理事業（機材の貸与に係る事業を除きます。）並びに不動産管理事業（本分割契約の締結日において SSL が営んでおり、SSL と分割会社の間の 2021 年 10 月 15 日付吸収合併契約に基づく吸収合併の効力発生後に効力発生日において分割会社が営む事業を含みます。）（以下「本事業」といいます。）並びに本事業以外の事業に関して有する権利義務の一部を承継し５．本吸収分割についての変更登記の日 本吸収分割における分割会社及び承継会社の変更登記申請は、2022 年 1 月 4 日にました。 行う予定です。 ６．その他本吸収分割に関する重要な事項 （１）分割会社の本店所在地の変更 分割会社は、2022 年 1 月 1 日付でその本店所在地を以下のとおり変更いたしました。 旧：東京都新宿区荒木町 13 番地 4 新：東京都港区芝浦三丁目 1 番 1 号 （２）会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく反対通知 承継会社は、会社法第 797 条第 3 項及び第 4 項の規定により、2021 年 10 月 29 日付の電子公告において、本吸収分割に係る株主に対する公告を行いました。申述期限までに本吸収分割に反対する旨の通知を行った株主は 1 名であり、その株式の数は900 株でした。当該株式数は、会社法施行規則第 197 条に定める数を下回っていることから、株主総会の決議による本吸収分割の承認は必要ありません。 以上