出光興産（5019） – 法定事前開示書類(会社分割)(株式会社エス・ディー・エスバイオテック)

吸収分割に関する事前開示書類 (会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に定める書面) 2022 年 1 月 4 日 出光興産株式会社 2022 年 1 月 4 日 東京都千代田区大手町一丁目 2 番 1 号 出光興産株式会社 代表取締役 社長 木藤 俊一 吸収分割に係る事前開示事項 出光興産株式会社(以下｢出光興産｣といいます。)は、出光興産のアグリバイオ事業を株式会社エス・ディー・エス バイオテック(以下｢エス・ディー・エス バイオテック｣といいます。)に承継し、アグリバイオ事業を一体運営することにより、迅速かつ的確な意思決定が可能な組織体制を構築することで、更なる事業競争力強化を通じた企業価値の向上を目的として、2021 年 12 月 21 日に、エス・ディー・エス バイオテックとの間で吸収分割契約(以下｢本吸収分割契約｣といいます。)を締結いたしました。出光興産は、本吸収分割契約に基づき、2022 年 7 月 1 日を効力発生日として、出光興産が営むアグリバイオ事業をエス・ディー・エス バイオテックに承継させる吸収分割(以下｢本吸収分割｣といいます。)を実施いたします。本吸収分割に関する会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第183 条に定める事前開示事項は、下記のとおりです。 1. 吸収分割契約の内容(会社法第 782 条第 1 項) 別紙 1 のとおりです。 2. 会社法第 758 条第 4 号に掲げる事項についての定めがないことの相当性に関する事項(会社法施行規則第 183 条第 1 号) 出光興産は、エス・ディー・エス バイオテックの発行済株式の全てを保有しているため、本吸収分割に際して、エス・ディー・エス バイオテックは出光興産に対して、株式、その他の金銭等を交付いたしません。 3. 会社法第 758 条第 8 号に掲げる事項(会社法施行規則第 183 条第 2 号) 該当事項はありません。 4. 会社法第 758 条第 5 号及び第 6 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項記 2 5. 吸収分割承継会社についての次に掲げる事項(会社法施行規則第 183 条第 4 号) (会社法施行規則第 183 条第 3 号) 該当事項はありません。 (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙 2 のとおりです。 (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容 (3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 6. 吸収分割会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容(会社法施行規則第該当事項はありません。 別紙 3 のとおりです。 183 条第 5 号) 別紙 4 のとおりです。 別紙 5 のとおりです。 7. 本吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割会社の債務及び吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第 183 条第 6 号) 以 上 3吸収分割契約書 別紙1出光興産株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社エス・ディー・エス バイオテック（以下「乙」という。）は、甲が営むアグリバイオ事業（以下「本対象事業」という。）に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割について、以下の通り吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。第 1 条（本吸収分割） 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を吸収分割会社とし、乙を吸収分割承継会社として、本効力発生日（第 5 条において定義する。）をもって、本対象事業に関して甲が有する第 3 条第 1 項に定める権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。）を実施する。第 2 条（吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所） 本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ次の各号の通りである。 （1）吸収分割会社 商 号 ：出光興産株式会社 住 所 ：東京都千代田区大手町一丁目 2 番 1 号 （2）吸収分割承継会社 商 号 ：株式会社エス・ディー・エス バイオテック 住 所 ：東京都中央区東日本橋一丁目 1 番 5 号 第 3 条（本吸収分割により承継する権利義務） 1. 本吸収分割により甲から乙に承継される資産、債務その他の権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」に記載の通りとする。2. 甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。第 4 条（本吸収分割に際して交付する金銭等） 乙は、本吸収分割に際して、甲に対して、前条第 1 項に基づき承継する権利義務の対価を支払わない。 第 5 条（本効力発生日） 本吸収分割が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022 年 7 月 1日とする。但し、本吸収分割の手続の進行に応じて必要な場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上でこれを変更することができる。 4甲は、本吸収分割の効力発生後においても、本対象事業に関し、乙に対して、競業第 6 条（競業避止義務） 避止義務を負わないものとする。 第 7 条（簡易・略式分割） 1. 甲は、会社法第 784 条第 2 項の規定により、本契約につき同法第 783 条第 1 項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本吸収分割を行う。2. 乙は、会社法第 796 条第 1 項本文の規定により、本契約につき同法第 795 条第 1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本吸収分割を行う。第 8 条（本吸収分割の条件変更及び本吸収分割の中止） 本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本吸収分割の実行に重大な支障となり得る事象が発生し又は判明した場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議の上、本契約を変更し又は解除することができる。 第 9 条（誠実協議） 甲及び乙で誠実に協議する。本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、[本頁以下余白]52021 � 12 A 21 S �: c..,: 6別 紙 承継権利義務明細表 本吸収分割により乙が甲から承継する資産、債務その他の権利義務は、以下の通りのを除く。 ① 仮払消費税② 従業員立替金とする。 1. 資産もの。 (1) 流動資産(2) 固定資産2. 債務もの。 (1) 流動負債 本対象事業に属する以下の資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能である甲が、本吸収分割の効力発生の直前時（以下「本基準時」という。）において保有する、本対象事業に属する流動資産の全て。但し、次の各号に掲げるも③ 受取出向料、社宅賃借料の精算、法定外福利費等に関する未収入金甲が、本基準時において保有する、本対象事業に属する固定資産の全て。 本対象事業に属する以下の負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能である甲が、本基準時において負担する、本対象事業に属する流動負債の全て。但し、次の各号に掲げるものを除く。 ② 社宅賃借料、法定外福利費等に関する未払費用① 未払消費税③ 従業員預り金(2) 固定負債甲が、本基準時において負担する、本対象事業に属する固定負債の全て。73. 雇用契約等(1) 雇用契約(2) 労働協約 本基準時において有効な、甲と甲の全ての従業員との間の雇用契約に関する契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務（本基準時における甲の全ての従業員に対する退職金、確定給付企業年金に基づく給付及び年金に関する権利義務を含む。）は、乙に承継されない。 甲とＦＴＯＥ労働組合（以下「甲労組」という。）との間で締結した労働協約のうち労働組合法第 16 条に定める基準については、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」（以下「労働契約承継法」という。）第 4 条第 4 項に基づき、甲と甲の従業員との間の労働契約が乙に承継された場合に限り、労働契約承継法第 6 条第 3 項に基づき、乙に承継される。 甲と甲労組との間で締結した労働協約のうち労働組合法第 16 条に定める基準以外の部分については、甲と甲労組との合意に基づき、乙には承継させず、甲のみが従前と同様の権利義務を負うものとする。 4. 契約（雇用契約を除く） 本基準時において有効な、甲を当事者とする本対象事業に属する全ての契約に関する契約上の地位及び当該契約に基づき発生する権利義務。但し、次の各号に掲げる契約に関する契約上の地位及び当該契約に基づき発生する権利義務は除く。また、本吸収分割による契約の移転につき当該契約の相手方の同意等を要するものについて当該同意等が本基準時までに得られない場合、又は、本契約締結後、法令上若しくはその他の事由により承継が困難であることが判明した場合において、承継対象権利義務から除外することを甲及び乙が合意したときは、当該契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務は乙に承継されない。 ① 退職給付信託契約② 社宅に関する契約③ 福利厚生施設の利用に関する契約④ 財産形成貯蓄に関する契約⑤ 甲と出光アグリ株式会社との間の 2011 年 4 月 1 日付「出向基本協定書」⑥ 前各号のほか、甲と甲の従業員との間の雇用契約に付随又は関連して、甲の従業員の福利厚生又は甲の人事制度上の目的のために、甲が締結している契約85. 許認可等 本基準時において甲が取得している、本対象事業に属する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの全て。 以 上 9 次頁以降に記載のとおりです。 【吸収分割承継会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容】 別紙 2 102021/05/26 2:34:54 / 20700240_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｃ）貸 借 対 照 表（2021年3月31日現在）資の部負の部勘定目金額勘定目金額（ 資 　 産 　 の 　 部 ）15,219,709（ 負 　 債 　 の 　 部 ）流動資産10,849,493流動債（単位：千円）産科掛掛の資築受売仕前未そ建構土形金品用金他物物地現 金 及 び 預 金取手商 品 及 び 製 品原 材 料 及 び 貯 蔵 品払収費入固定産有 形 固 定 資 産機 械 及 び 装 置車 両 運 搬 具工 具 器 具 備 品建 設 仮 勘 定無 形 固 定 資 産ソ フ ト ウ ェ アその他投 資 有 価 証 券関 係 会 社 株 式長 期 前 払 費 用繰 延 税 金 資 産そ資産の合他計債科負掛払りのの資金金用金他他買未未預そそ純1年内返済予定の長期借入金払費未 払 法 人 税 等賞 与 引 当 金固定負債長 期 借 入 金退 職 給 付 引 当 金（ 純 資 産 の 部 ）株主資資本本金資 本 剰 余 金資 本 準 備 金利 益 剰 余 金利 益 準 備 金そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金自己株式評 価 ・ 換 算 差 額 等その他有価証券評価差額金800,3714613,733,2373,754,2972,5901,094,78671,1681,376,03616,5434,370,2162,301,724887,814131,892234,9387,12979,695921,29938,95416,97014,5802,389799,850846,332149356,18948,9987,231,1414,295,171608,7531,322,450902,302964,078367,000123,5674,3822,6352,935,9702,843,80083,2968,8737,988,5687,725,540810,36077,52777,5276,837,798183,2006,654,5986,654,598△144263,027263,027産の部15,219,709負 債 ・ 純 資 産 合 計15,219,709投 資 そ の 他 の 資 産2,051,521貸借対照表112021/05/26 2:34:54 / 20700240_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｃ）損 益 計 算 書(2020年 4 月 1 日から2021年 3 月31日まで)区分金上上原総販 売 費 及 び 一 般 管 理 費営業収益受 取 利 息 及 び 配 当 金上業外替外払資常売売特売営為そ支棚支経固営業卸払別定高価利用償失利差利廃利棄益益益他息損費益額等益の費産補損等法純資産除却損15,894税 引 前 当 期 純 利 益法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税法過当人年税度期調人整税利626,93974,10211,78722,96128,98050,864509,752△50,5521,785（単位：千円）額11,999,9837,592,0514,407,9313,169,5681,238,362712,829102,8071,848,38415,8941,832,490460,9851,371,505損益計算書122021/05/26 16:31:00 / 20700242_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｆ）株主資本等変動計算書（2020年4月1日から　2021年3月31日まで）株主資本資本剰余金利 益 剰 余 金（単位：千円）資 本 金自 己 株 式 株主資本合計資本準備金 利益準備金利益剰余金合計そ の 他利益剰余金繰 越 利 益剰 余 金当 期 首 残 高 810,36077,527183,200 5,514,101 5,697,301△110 6,585,077当 期 変 動 額剰 余 金 の 配 当当 期 純 利 益自 己 株 式 の 取 得株主資本以外の項目の当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計－－－－－－－－－－－△231,008 △231,008－ △231,008－ 1,371,505 1,371,505－ 1,371,505－－－－－－△33△33－－－ 1,140,496 1,140,496△33 1,140,462当 期 末 残 高 810,36077,527183,200 6,654,598 6,837,798△144 7,725,540評 価 ・ 換 算 差 額 等そ の 他有 価 証 券評 価 差 額 金評 価 ・ 換 算差 額 等 合 計純 資 産 合 計当 期 首 残 高74,89474,8946,659,972当 期 変 動 額剰 余 金 の 配 当当 期 純 利 益自 己 株 式 の 取 得株主資本以外の項目の当 期 変 動 額 ( 純 額 )－－－－ △231,008－ 1,371,505－△33188,133188,133188,133当 期 変 動 額 合 計188,133188,1331,328,595当 期 末 残 高263,027263,0277,988,568株主資本等変動計算書132021/05/26 16:31:00 / 20700242_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｆ）個　別　注　記　表（2020年4月1日から　2021年3月31日まで） 重要な会計方針に係る事項に関する注記1．資産の評価基準及び評価方法⑴ 有価証券関係会社株式……………移動平均法による原価法その他有価証券時価のないもの………移動平均法による原価法原価は移動平均法により算定）⑵ デリバティブ時価法を採用しております。⑶ たな卸資産ａ．商品・製品・原材料・仕掛品…総平均法による原価法ｂ．貯蔵品……………………………最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却定率法（ただし、建物及び2016年4月1日以後に取得した構築物については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。2．固定資産の減価償却の方法⑴ 有形固定資産建物………………………7年～50年機械及び装置……………8年⑵ 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウェアについては見込利用可能期間（5年）に基づいております。3．引当金の計上基準⑴　賞与引当金………………従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負⑵　退職給付引当金…………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見担すべき金額を計上しております。込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。また、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務年数（7年～15年）による定額法により按分した額を翌事業年度から費用処理しております。個別注記表142021/05/26 16:31:00 / 20700242_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｆ）4．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項⑴ 外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準⑵ ヘッジ会計の方法ヘッジ会計の方法………繰延ヘッジ処理によっております。外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により換算し、換算差額は損益として処理しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しヘッジ手段とヘッジ対象……当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。ております。ヘッジ手段…金利スワップヘッジ対象…借入金利息ヘッジ方針………………為替予約を債権債務の範囲かつリスクヘッジ目的で、また、金利スワップを借入金等の資金調達について支払利息の軽減又は金利変動リスクヘッジ目的で行うこととしており、投機目的のためには利用しない方針としております。ヘッジ有効性評価の方法……ヘッジ手段の変動額の累積額とヘッジ対象の変動額の累積額を比較して有効性の判定を行っております。ただし、振当処理の要件を充たしている為替予約及び特例処理によっている金利スワップについては、決算日における有効性の評価を省略しております。⑶ 消費税等の会計処理税抜方式によっております。⑷ 金額の端数処理千円未満を切捨て表示しております。個別注記表152021/05/26 16:31:00 / 20700242_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｆ） 貸借対照表に関する注記1．有形固定資産の減価償却累計額資産毎の減価償却累計額は以下のとおりとなります。2．直接減額方式による圧縮記帳額は以下のとおりとなります。3．関係会社に対する金銭債権（区分表示したものを除く）建物構築物機械及び装置車両運搬具工具器具備品（合計）建物構築物機械及び装置（合計）短期金銭債権短期金銭債務 損益計算書に関する注記1．関係会社との取引高営業取引による取引高売上高仕入高その他営業収入販売費及び一般管理費営業外取引以外の取引高営業外収益営業外費用2,906,714千円355,870千円1,874,875千円18,997千円1,058,915千円6,215,373千円163,239千円85,687千円686,451千円935,377千円896,06059.584千円千円432,436296,28569,13921,121千円千円千円千円611,60151,385千円千円個別注記表162021/05/26 16:31:00 / 20700242_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｆ） 株主資本等変動計算書に関する注記1．当事業年度末における発行済株式の総数……7,830,773株(自己株式152株を除く）2．当事業年度末における自己株式の数…………………………152株3．配当に関する事項（1）当事業年度中に行った剰余金の配当2020年6月24日開催の第52回定時株主総会決議による配当に関する事項2020年10月29日開催の取締役会決議による中間配当に関する事項・配当金総額・1株当たり配当金額・基　準　日・効力発生日・配当の原資・配当金総額・1株当たり配当金額・基　準　日・効力発生日・配当の原資・配当金総額・1株当たり配当金額・基　準　日・効力発生日121,377千円15.5円2020年3月31日2020年6月25日利益剰余金109,630千円14.0円2020年9月30日2020年12月3日利益剰余金109,630千円14.0円2021年3月31日2021年6月24日なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの2021年6月23日開催予定の第53回定時株主総会において次の通り付議いたします。個別注記表172021/05/26 16:31:00 / 20700242_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｆ） 税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産未払費用関係会社株式評価損研究開発費賞与引当金退職給付引当金その他繰延税金資産小計評価性引当額繰延税金資産合計繰延税金負債その他有価証券評価差額金繰延税金負債合計繰延税金資産純額 金融商品に関する注記1．金融商品の状況に関する事項⑴ 金融商品に対する取組指針215,564千円47,162千円83,595千円37,836千円25,505千円82,317千円491,982千円19,708千円472,273千円116,084千円116,084千円356,189千円当社の資金運用については、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。⑵ 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形、売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外展開により生じている一部外貨建のものについては為替の変動リスクに晒されております。投資有価証券については、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価額の変動リスクに晒されております。　営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんどが3ヵ月以内の支払期日であります。一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されております。　借入金は、主に短期的な運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後6年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。　デリバティブ取引は、外貨建営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価方法等については、前述の「重要な会計方針に係る事項に関する注記　4．⑵ヘッジ会計の方法」をご参照ください。⑶ 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理個別注記表182021/05/26 16:31:00 / 20700242_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｆ）　当社は、債権管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の信用状況を適時把握する体制としており、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。　デリバティブ取引については、信用度の高い金融機関と取引しているため、相手先の不履行から生じる信用リスクはほとんどないと判断しております。② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理当社は、外貨建営業債権及び営業債務について、為替の変動リスクに対して為替動向を定期的に把握しており、当該リスクをヘッジするためのデリバティブ取引（為替予約取引）を利用しております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用しております。　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。　デリバティブ取引については、担当役員の承認を得て行っており、取引の実行・管理については、管理部門で行っております。③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理当社は、月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。⑷ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、デリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。個別注記表192021/05/26 16:31:00 / 20700242_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｆ）2．金融商品の時価等に関する事項　2021年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）2．参照）貸借対照表計上額（千円）時価（千円）差額（千円）（1）現金及び預金（2）受取手形（3）売掛金（4）未収入金（5）投資有価証券資産計（1）買掛金（2）未払金（3）未払法人税等（4）長期借入金（※1）負債計800,3714613,733,2371,376,036795,2946,705,401608,753902,302367,0004,166,2506,044,306800,3714613,733,2371,376,036795,2946,705,401608,753902,302367,0004,149,0266,027,082－－－－－－－－－▲17,223▲17,223（※1）1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。(注)1．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項資　産⑴ 現金及び預金、⑵　受取手形、⑶　売掛金、⑷　未収入金これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。⑸ 投資有価証券投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。負　債⑴ 買掛金、⑵　未払金、⑶　未払法人税等これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。⑷ 長期借入金長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金の一部については、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。個別注記表202021/05/26 16:31:00 / 20700242_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｆ）デリバティブ取引金利関連ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引区分取引の種類主なヘッジ対　　　象契約金額（千円）契約金額のうち1年超（千円）時価（千円）金利スワップの特例処理金利スワップ取引変動受取・固定支払長期借入金630,300419,200（注）（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体で処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品貸借対照表計上額（千円）区　　分投資有価証券関係会社株式これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。 持分法損益等に関する注記関連会社に対する投資の金額持分法を適用した場合の投資の金額持分法を適用した場合の投資利益の金額（千円）（千円）（千円）4,556846,332738,4552,565,398710,222個別注記表212021/05/26 16:31:00 / 20700242_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｆ） 関連当事者との取引に関する注記1．親会社属 性会 社 等 の称名所 在 地事 業 の 内 容又 は 職 業取 引 の内 容取引金額（ 千 円)科 目期末残高（千円）資 本 金又は出 資 金(百万円)議決権等の 所 有(被所有)割合(％)関 係 内 容役 員 の兼 任 等事 業 上の 関 係親 会 社出 光 興 産株 式 会 社東 京 都千 代 田 区 168,351(被所有)直接69.68資本業務提携当社製品の 販 売－販 売 315,994 売 掛 金 196,412石油精製並びに油脂製造、販売・石油化学製品の製造・販売・石油、石炭、地熱、その他鉱物資源の調査、開発並びに採取・農業薬品、農業用資材並びに化学薬品製造業・電子機能材料の開発、製造及び販売・その他（注）1．上記金額のうち、期末残高には消費税等が含まれております。2．取引条件及び取引条件の決定方針等は、市場価格等を勘案した上で、一般的取引条件によっております。属 性会 社 等 の称名所 在 地事 業 の 内 容又 は 職 業取 引 の内 容取引金額（ 千 円)科 目期末残高（千円）資 本 金又は出 資 金(百万円)議決権等の 所 有(被所有)割合(％)関 係 内 容役 員 の兼 任 等事 業 上の 関 係兄弟会社出光アグリ株 式 会 社東 京 都台 東 区10農薬及び農業用資 材 の 販 売－－当社製品の 販 売 販 売 143,893 売 掛 金 132,141（注）1．上記金額のうち、期末残高には消費税等が含まれております。2．取引条件及び取引条件の決定方針等は、市場価格等を勘案した上で、一般的取引条件によっております。2．兄弟会社等3．関連会社属 性会 社 等 の称名所 在 地事 業 の 内 容又 は 職 業取 引 の内 容取引金額（ 千 円)科 目期末残高（千円）資 本 金は又出 資 金(百万中国元)議決権等の 所 有(被所有)割合(％)関 係 内 容役 員 の兼 任 等事 業 上の 関 係関連会社江 蘇 新 河農 用 化 工有 限 公 司中華人民共 和 国65農 薬 及 び 農 業用 資 材 の 製 造及 び 販 売15.001製 品 の購 買 等 債務補償50,864 未 払 金 50,864（注）取引の条件及び取引条件の決定方針等は、双方で協議して決定しております。 1株当たり情報に関する注記1株当たり純資産額………… 1,020円15銭1株当たり当期純利益……… 175円14銭個別注記表222021/05/26 16:31:00 / 20700242_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｆ） 重要な後発事象に関する注記（株式交換契約の締結）　当社は2021年5月11日開催の取締役会において、出光興産株式会社（以下「出光興産」と言います。）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする金銭対価による株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両者の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しております。1．本株式交換の目的当社は、出光興産の完全子会社となった場合、資本関係に起因する制約がなくなることにより、出光興産からこれまでよりも積極的なサポートを受けられる体制が整備されることになり、今後の課題として認識している作物保護製品全体の強化に向けた投資に対する出光興産からの資金支援や、出光興産が取り組む先進技術の当社の研究開発への活用、生物農薬関連事業の拡大、出光興産のコーポレート機能の活用等を期待でき、また、少数株主が存在することに起因する利益相反の問題が解消されることで、短期的な利益の創出を必ずしも求められなくなるため、より中長期的な視野に立った積極的な成長戦略の実行、すなわち、積極的なビジネスポートフォリオの変革と企業体質の強化に向けた具体的な施策の実行が可能になり、加えて、当社として上場維持に要するコストが削減され、当該資金を成長投資に振り向けることもできるようになり、これらが相重なることで、厳しい事業環境においても、当社の企業価値をより着実に向上させられるとの結論に至ったため、本株式交換を実施することを決定いたしました。2．本株式交換の要旨(1)本株式交換完全親会社の概要（2021年3月31日現在） 名称 所在地 出光興産株式会社 東京都千代田区大手町一丁目2番1号 代表者の役職・氏名 取締役社長　木藤　俊一 事業の内容電子材料・農業薬品の開発、製造、販売石油精製並びに油脂製造、販売石油化学製品の製造、販売電気供給事業石油・石炭資源の開発、生産、販売　等 資本金の額 168,351百万円個別注記表232021/05/26 16:31:00 / 20700242_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｆ）(2)本株式交換の日程本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）2021年5月11日本株式交換契約締結日（両社）2021年5月11日定時株主総会開催日（当社）最終売買日（当社）上場廃止日（当社）本株式交換の効力発生日金銭交付日2021年6月23日（予定）2021年7月28日（予定）2021年7月29日（予定）2021年8月2日（予定）2021年9月下旬（予定）（注１）出光興産は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。（注２）上記日程は、本株式交換の手続の進行に応じて必要な場合には、両社が協議し合意のうえ、変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします3．本株式交換の方式　本株式交換は、出光興産を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。出光興産は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、当社は、2021年6月23日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、2021年8月2日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。4．本株式交換に係る割当ての内容　出光興産は、会社法768条第1項第2号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換により出光興産が当社の発行済株式（出光興産が保有する当社の株式5,456,112株を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主（但し、出光興産を除きます。）に対し、その所有する当社株式１株につき1,440円（本株式交換の対価を、以下「本株式交換対価」といいます。）の割合で金銭を交付する予定です。　なお、当社は、効力発生日の前日までに行う取締役会決議により、当社が基準時の直前時において保有する全ての自己株式（2021年5月10日現在152株）（本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。）を基準時の直前時において消却する予定です。（注）本株式交換の条件の変更及び本株式交換契約の解除本株式交換契約締結の日から本株式交換の効力発生日に至るまでの間に、出光興産又は当社の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本株式交換の実行に重大な支障となり得る事象が発生し又は判明した場合その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、出光興産と当社が協議のうえ、本株式交換契約を変更し又は解除することができるとしております。個別注記表242021/05/26 2:34:54 / 20700240_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｃ）事 業 報 告(2020年 4 月 1 日から2021年 3 月31日まで)1．会社の現況に関する事項1－1．当事業年度の事業の状況　事業の経過及びその成果　当事業年度（2020年4月1日～2021年3月31日）における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により急速に悪化し、依然として厳しい状況が続いております。感染症拡大による社会経済活動への影響や金融資本市場の変動等の影響を引き続き注視していく必要があります。　農業を取り巻く環境は、世界的には人口増加や新興国の経済成長等に伴って農作物需要が拡大しており、中長期的にも成長が継続するものと思われますが、新型コロナウイルス感染症の農業及び農薬市場における影響を十分に注視していく必要があります。　このような中、当社の状況は、海外向けダコニール関連剤（原体及び製剤）や緑化関連剤の出荷が好調に推移した一方で、国内向けダコニール関連剤の在庫調整や水稲除草剤原体の出荷減少に加え、新型コロナウイルス感染症の影響により一部製品の販売や製造に遅れが生じました。　その結果、当事業年度における売上高は119億99百万円（前期比3億87百万円減、3.1％減）となりました。利益面につきましては、フィリピン事業を中心に販売価格の改定を進めていることや横浜工場の稼働安定化もあって利益率が改善していることに加え、新型コロナウイルス感染症対策として国内外出張や会食等の自粛を行っていることから旅費交通費を中心に活動経費が減少し、営業利益は12億38百万円（前期比1億63百万円増、15.2％増）となりました。さらに、中国出資会社からの受取配当金5億83百万円を計上したことで、経常利益は18億48百万円（前期比3億92百万円増、27.0％増）、当期純利益は13億71百万円（前期比1億83百万円増、15.5％増）となりました。　当社は農薬事業のみの単一セグメントではありますが、事業の傾向を示すために品目別に販売実績を記載いたします。（殺菌剤）　当事業年度における売上高は42億74百万円（前年比86百万円増、2.1％増）となりました。これは主に、国内向けダコニール関連剤の在庫調整による出荷減少があったものの、海外向けダコニール関連剤の出荷が増加したことによるものです。事業の経過及びその成果252021/05/26 2:34:54 / 20700240_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｃ）（水稲除草剤）（緑化関連剤）　当事業年度における売上高は42億65百万円（前年比1億34百万円減、3.1％減）となりました。これは主に、海外向けベンゾビシクロン原体の出荷が好調に推移している一方で、国内向けダイムロン原体の出荷時期ずれによる減少やカフェンストロール原体の出荷減少があったことによるものです。　当事業年度における売上高は27億44百万円（前年比1億11百万円増、4.3％増）となりました。これは主に、国内向けカルブチレート関連剤の出荷が好調に推移していることによるものです。（殺虫剤）　当事業年度における売上高は5億41百万円（前年比82百万円減、13.3％減）となりました。これは主に、D-D関連剤の出荷が減少したことによるものです。（その他）　当事業年度における売上高は1億74百万円（前年比3億67百万円減、67.8％減）となりました。これは主に、ダコニール原材料の出荷が減少したことによるものです。1－2．設備投資の状況　当社は、当事業年度において横浜工場の農薬製造設備やつくば研究所の研究設備の更新及び取得を中心に、2億70百万円の設備投資を実施しました。　当社は、当事業年度に設備投資資金及び運転資金として、金融機関より長期借入金として8億円1－3．資金調達の状況の調達を実施しました。　その他の増資、社債発行等による資金調達はありません。事業の経過及びその成果262021/05/26 2:34:54 / 20700240_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｃ）1－4．直前三事業年度の財産及び損益の状況区分2017年度（第50期）2018年度（第51期）2019年度（第52期）売上高(百万円)営 業 利 益(百万円)経 常 利 益(百万円)当期純利益又は当期純 損 失（ △ ）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損 失 （ △ ）資総産(百万円)(百万円)(円)資純１株当たり純資産額 (円)産(百万円)12,9281,4101,577△180△23.0714,1865,799740.6211,5849841,00939149.9713,6595,822743.482020年度［当事業年度］（第53期）11,9991,2381,8481,371175.1415,2197,9881,020.1512,3871,0741,4551,187151.6614,3506,659850.481－5．対処すべき課題⑴ 当社の現状認識について世界の農薬事業を取り巻く環境につきましては、中長期的には人口増加や新興国の経済発展を背景とした食料需要の増大及びバイオ燃料開発、更には気候変動リスク等に伴う農作物増産の必要性の高まりから拡大傾向にあるとともに、発展途上国では、農業の効率化・省力化が進み、より安全な農薬へシフトしていくものと考えております。一方、農業従事者の高齢化・後継者不足や耕作地の減少、農業資材コスト低減化施策等により漸減傾向にある国内の農薬市場においても、食料自給率の低さへの懸念や輸入農産物への食の安全・安心への意識向上等を背景として、中長期的には農薬事業の重要性が増していくものと考えております。　しかしながら、直近における最大の懸念事項として、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大と長期化により多方面の経済活動が制限されており、状況によっては、原材料調達を含むサプライチェーンへの影響が断続的に発生する可能性がありますが、当社においては、従業員の感染防止に努めるとともに、事業への影響を最小化する方策を検討してまいります。　今後は世界的な農薬市場が拡大する中、需要が拡大しているダコニール関連剤や米国、コロンビア、中国、欧州などで展開を進めているベンゾビシクロン関連剤を海外展開の中心として注力していきます。生物農薬につきましても、バイオロジカル部を軸に親会社である出光興産株式会社と協力し、当分野の事業拡大を目指してまいります。　当社は、ライフサイエンス分野での技術力をベースに、継続的な研究開発投資を通じて安全で有用な製品を創出し、企業価値の拡大を図るとともに、全てのステークホルダー（株主・取引先・従業員等）との良好な関係を維持してまいります。直前三事業年度の財産及び損益の状況、対処すべき課題272021/05/26 2:34:54 / 20700240_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｃ）(2) 当面の対処すべき課題の内容と取り組み方針① 新型コロナウイルス感染症対策当社では、政府による緊急事態宣言等、行政からの要請に呼応して、従業員の感染リスクの低減と横浜工場の操業維持を第一優先として、衛生管理の強化や勤務体系・条件の変更や制限を行っておりますが、引き続き状況を見ながら適切な対応を継続していく必要があります。② 横浜工場の安全・安定操業の継続主力製品群のダコニール関連剤の生産拠点である横浜工場においては、2018年2月の爆発・火災事故の反省と教訓を踏まえた安全管理体制の強化・充実を継続して図り、安全と品質に留意した安定操業を実現するとともに、リスクアセスメントや安全教育の徹底により安全文化の醸成を推進してまいります。また、横浜工場で使用する原材料において長期に亘り取引関係のある昭和電工株式会社横浜事業所及び川崎事業所とは引き続き友好的かつ発展的な関係を継続してまいります。③ 原材料調達、生産委託体制の整備各国の行政機関に安全性の評価を受け登録される農薬は、使用原材料、設備、プロセス等製造に係る各要素が品質の安定に影響を及ぼします。そのため、仕入先や製造場所の変更・追加は適切な手順で慎重に検討、実施される必要があります。その上で、製品の安定供給及びコスト競争力向上のため、新規製造委託先の開拓推進を含めグローバルな取引体制を追求し、原材料や製品等複数購買体制の強化を通じてリスク分散に取り組みます。また、仕入先との技術交流や品質監査を通して、安全操業及び品質管理の強化に取り組みます。対処すべき課題282021/05/26 2:34:54 / 20700240_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｃ）④ 研究開発力の強化当社は継続的な成長の要となる新規有効成分の創製・導入のため、更に研究開発力を強化してまいります。そのため、中長期的視野に立った研究開発部門への人員強化と経営資源集中を図ります。また、自社開発中の新規剤の早期事業化と保有知的財産の有効活用、また機会を捉えて他社からの剤の買収等に取り組み、製品パイプラインの強化を目指すとともに、既存製品についても、市場のニーズに対応した適用場面の拡大等により、製品のライフサイクルの延長と収益力拡大を図ります。親会社である出光興産株式会社とは、生物農薬分野における研究開発・普及における協業を通じて、早期製品化による製品ラインアップの充実を図ります。⑤ 国内市場での収益拡大発売から30年を超える「ダコニール1000」を中心とした当社の主力製品群である殺菌剤のダコニール関連剤においては、ブランド力の更なる向上と産地ニーズに応える適用病害・作物の拡大により新規市場の開拓を図ります。もう一つの主力製品群である水稲除草剤分野においては、ベンゾビシクロン原体を中心とする保有4原体の特長を活かした混合剤戦略の徹底追求を図ります。当社の製品ラインアップ強化の一環として、生物農薬分野において、バチルス チューリンゲンシス、バチルスアミロリクエファシエンス、タラロマイセス フラバスの３系統を軸に認知度向上と技術普及による既存及び新規使用場面での拡販を図ります。　また、農作物増産のための新手法への取り組みや異業種とのコラボレーション等、農薬周辺ビジネスの開拓に取り組み、新たな収益源の獲得を図ります。対処すべき課題292021/05/26 2:34:54 / 20700240_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｃ）⑥ 海外市場での収益拡大収益拡大を図ります。当社の主力製品群である殺菌剤のダコニール関連剤は、世界的に需要が増加している状況にあります。特に需要増加の著しいアジア市場での一層の拡販と販売価格の改善等によりもう一つの主力製品であるベンゾビシクロン原体の輸出について、先立って販売している韓国ではALS阻害型除草剤抵抗性雑草やカヤツリグサ科難防除雑草への安定した効果が認知され、またフロアブル、ジャンボ剤、田植え同時粒剤等の散布に簡便な各種省力化製剤にいち早く対応してきたことで高い市場シェアを維持しております。米国、コロンビア、中国等新しい市場においても優良な海外パートナーとの関係を通じて、更なる販売拡大と新販売地域の開拓等を推進してまいります。また、外部環境対応として、特に大きな影響を受ける為替・原油価格の変動による収益性変動リスクの軽減を販売条件の工夫により図ります。⑦ 財務体質の強化て調達しております。当社は、事業上必要な資金（運転資金や設備投資資金、研究開発資金等）の調達を自社の営業活動等で獲得するキャッシュ・フローのほかに、親会社や金融機関等からの借入によっこのような状況を踏まえ、財務安全性の指標としてD/Eレシオを採用し、1.0倍以下を継続的な定量目標としております。近年、D/Eレシオは1.0倍以下の水準で推移しており、財務内容は安定的であると認識しておりますが、今後とも、各金融機関との良好な関係を維持し、出光興産株式会社とも連携し、継続的に安定した財務内容の維持を図ります。⑧ コーポレートガバナンス体制の整備取り組んでまいります。・コーポレートガバナンスコードの精神に則り、その改正にも着実に対応するよう引き続き対処すべき課題302021/05/26 2:34:54 / 20700240_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｃ）1－6．主要な事業内容（2021年3月31日現在）　当社は、農薬の有効成分（原体）及び原体と補助成分を混ぜ合わせて様々な剤型（粉・顆粒・液等）にした農薬（製剤）の研究開発、製造及び販売を主たる事業としております。　なお、当社は農薬事業セグメントのみの単一セグメントとなります。　当社の特徴は、農薬の有効成分（原体）の研究開発に重点を置いていること、横浜工場において製造しているダコニール関連剤（原体及び製剤）を除きまして、基本的に製造行為を外部に委託していることであります。日本の農薬の流通ルートは、各ＪＡ（農業協同組合）を主体とする「系統ルート」と農薬メーカーとその系列となる販売会社を中心とする「商系ルート」の二つに大きく分かれております。当社の製品は全国農業協同組合連合会（全農）や農薬メーカーへ販売され、上記の両流通ルートを通じて農家等の末端ユーザーへ提供されます。海外販売におきましては、各国の現地販売会社を通じた販売と特定顧客への直接販売が中心となります。　製品分類は主として以下の用途による分類に準じております。イ．殺菌剤　　：植物病原菌（糸状菌や細菌）の有害作用から作物を守る薬剤ロ．水稲除草剤：雑草類の防除に用いられる除草剤のうち、水稲栽培に使用される薬剤ハ．緑化関連剤：ゴルフ場や公園等で使用される薬剤及び畑地で使用される除草剤、並びに植物の生理機能を増進または抑制する植物成長調節剤などニ．殺虫剤　　：作物に被害を及ぼす害虫の防除に用いられる薬剤　非連結子会社である史迪士（上海）化学制品有限公司は、中華人民共和国において、当社製品の開発、技術普及活動をしております。関連会社であるフマキラー・トータルシステム株式会社は、当社とフマキラー株式会社との合弁会社で、防疫剤・シロアリ剤、木材保存剤等の化学薬品の製造及び販売、並びに環境改善サービスを展開しております。当社は、非農薬事業に係る製品を同社に販売し、同社が顧客に販売しております。また、関連会社である江蘇新河農用化工有限公司は、中華人民共和国においてダコニール原体及びその原料の製造及び販売を行っており、当社は、ダコニール原体を購入しております。主要な事業内容312021/05/26 2:34:54 / 20700240_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｃ）　以上述べた事項を系統図によって示すと、以下のとおりとなります。［事業系統図］(※1)国内外の仕入先より仕入れた原材料は、当社で製造用に使用される他、当社より製造委託先へ支給（有償／無償）され、当社の製造の用に供されております。(※2)親会社である出光興産株式会社とは、除草剤販売等の取引を行っております。その取引条件については市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に取引の妥当性について十分な審議を経たうえで決定しております。(※3)フマキラー・トータルシステム株式会社は、当社とフマキラー株式会社との合弁会社で、関連会社であります。(※4)江蘇新河農用化工有限公司及び江蘇新沂泰禾化工有限公司は、関連会社であります。　　 なお、江蘇新沂泰禾化工有限公司は、現在運転を停止しております。(※5)史迪士（上海）化学制品有限公司は、非連結子会社であります。主要な事業内容出光興産株式会社(親会社)販売農　薬メーカー顧客（国内外）フマキラー・トータルシステム株式会社横浜工場（製造）当　　　社国内外仕入先史迪士(上海)化学制品有限公司(非連結子会社)製造委託先全　農販売販売仕入発注製造委託原料支給(※1)製品仕入製品仕入仕入発注仕入(※1)販売販売販売販売販売江蘇新河農用化工有限公司江蘇新沂泰禾化工有限公司(※4)(※5)(※3)(※2)業務委託322021/05/26 2:34:54 / 20700240_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｃ）1－7．主要な営業所及び工場並びに使用人の状況⑴ 主要な営業所及び工場（2021年3月31日現在）① 当社の主要な営業所及び工場の状況名本横浜工神 奈 川 県 横東京都中称社場在央浜区市所地つ く ば 研 究 所み の り 農 事 試 験 場茨茨城城県県つ く ば 市小 美 玉 市ソウル支店大 韓 民 国 安養市フ ィ リ ピ ン 駐 在 員 事 務 所フィリピン共和国 ダ バ オ 市② 子会社会社名所 在 地 （ 国 名 ）史迪士（上海）化学制品有限公司中華人民共和国⑵ 使用人の状況（2021年3月31日現在）期 末 従 業 員 人 数（ 前 事 業 年 度 末 比 ）平均年齢平 均 勤 続 年 数おります。179（13）名1名減（1名減）43.8歳14.6年（注）使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載して主要な営業所及び工場並びに従業員の状況332021/05/26 2:34:54 / 20700240_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｃ）1－8．重要な親会社及び子会社の状況⑴ 親会社の状況会社名資本金当社に対する議決権比率当社との関係出光興産株式会社168,351百万円69.7%資本業務提携当社製品の販売　親会社である出光興産株式会社との取引に当たっては、市場価格から算定した価格及び取引会社から提示された価格を検討の上、通常の取引条件で行われることなどに留意しております。当社取締役会は、これらの取引は、当社の社内規程に基づき親会社から独立して最終的な意思決定を行っているとして、当社の利益を害するものではないと判断しております。⑵ 重要な関連会社の状況会社名当社の議決権比率主要な事業内容フマキラー・トータルシステム株式会社50.0％防疫剤等の化学薬品の製造及び販売江蘇新河農用化工有限公司15.0％農薬及び農薬原料の生産及び販売江蘇新沂泰禾化工有限公司15.0％農薬原料の生産及び販売1－9．主要な借入先及び借入額（2021年3月31日現在）借入先借入額：百万円株 式 会 社 み ず ほ 銀 行農林中央金庫株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行1,569890690重要な親会社及び子会社の状況、主要な借入先及び借入額342021/05/26 2:34:54 / 20700240_株式会社エス・ディー・エス　バイオテック_招集通知（Ｃ）1－10．剰余金の配当等に関する方針（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）　当社は、取締役会の決議によって毎年9月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めており、原則として年2回の配当を実施いたします。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。（剰余金の配当等に関する方針）　当社は、企業価値の持続的向上のため、研究開発力強化の一環として原体（農薬の有効成分）及び新規製剤（農薬）のラインアップ強化に取り組むとともに、既存製剤についても適用する対象作物の拡大等により付加価値を高めるため、また必要に応じて原体を他社から買収あるいは導入するため経営資源を投下いたします。その成果としての利益配分については、将来の事業展開と経営体質の強化に必要な財務健全性を強化するための内部留保として確保しつつも、継続的に安定した配当を実施していくことを基　当期末の配当金につきましては、1株当たり14.0円とする議案を株主総会に付議することとしております。なお、当事業年度において実施した中間配当1株当たり14.0円と合わせて年28円と本方針としています。なります。1－11．その他会社の現況に関する重要な事項　当社は2021年5月11日開催の取締役会において、出光興産株式会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする金銭対価による株式交換（効力発生予定日：2021年8月2日）を行うことを決議しております。なお、本株式交換は202