開示日時：2022/01/04 08:30:00
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吸収合併に関する事後開示書類 （会社法第 801 条第 1 項、会社法施行規則第 200 条に定める事後備置書類） 2022 年 1 月１日 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 2022 年 1 月１日 吸収合併に関する事後開示書類 （会社法第 801 条第 1 項、会社法施行規則第 200 条に定める開示事項） 東京都品川区上大崎二丁目 24 番 9 号 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 代表取締役 新野 将司 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「ハイアス・アンド・カンパニー」といいます。）と株式会社家価値サポート（以下「家価値サポート」といいます。）は、2021 年 10 月19 日付吸収合併契約書に基づき、2022 年 1 月 1 日を効力発生日として、ハイアス・アンド・カンパニーを吸収合併存続会社、家価値サポートを吸収合併消滅会社とする、吸収合併会社法第 801 条第 1 項および会社法施行規則第 200 条の規定に基づき開示すべき事項は以を行いました。 下のとおりです。 ２．吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の 2 の規定、第 785 条および第 787 条の規定並びに会社法第 789 条の規定による手続の経過 １．吸収合併が効力を生じた日 2022 年 1 月 1 日 （１）吸収合併をやめることの請求 該当事項はありませんでした。 （２）反対株主の株式買取請求 りませんでした。 （３）新株予約権買取請求 はありませんでした。 （４）債権者の異議 家価値サポートでは、会社法第 785 条第 1 項の規定に基づく株主からの株式買取請求はあ家価値サポートは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していなかったため、該当事項家価値サポートは、会社法第 789 条第 2 項の規定に基づき、2021 年 11 月 17 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で知れている債権者への個別の催告を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。 ３．吸収合併存続会社における会社法第 796 条の 2 の規定、第 797 条および第 799 条の規本吸収合併は会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収合併に該当するため、同法第 796条の 2 柱書ただし書きの規定により、ハイアス・アンド・カンパニーの株主は吸収合併をや定による法定手続の経過 （１）吸収合併をやめることの請求 めることを請求することができません。 （２）反対株主の株式買取請求 本吸収合併は会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易吸収合併に該当するため、同法第 797条第 1 項ただし書きの規定により、ハイアス・アンド・カンパニーの株主による株式買取請求権は認められていません。 （３）債権者の異議 ハイアス・アンド・カンパニーは、会社法第 799 条第 2 項および第 3 項の規定に基づき、2021 年 11 月 17 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で電子公告を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。 ４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務にハイアス・アンド・カンパニーは、家価値サポートの資産、負債その他一切の権利義務を承関する事項 継いたしました。 ５．会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項 別添のとおりです。 ６．会社法第 921 条の変更の登記をした日 2022 年 1 月 7 日登記（予定） ７．前各号に掲げるもののほか、本合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以上 吸収合併にかかる事前開示書類 2021 年 11 月 16 日 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 吸収合併にかかる事前開示書類 （会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書面） 2021 年 11 月 16 日 東京都品川区上大崎二丁目 24-9 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 代表取締役 新野 将司 当社は、当社を存続会社、株式会社家価値サポート（以下、「消滅会社」）を消滅会社とする吸収合併に関し、法令の定めに従い、本書面を当社本店に備置いたします。 記 1. 吸収合併契約の内容 別紙 1 の合併契約書の通りです。 2. 合併対価の相当性及びその参考となるべき事項 完全親子会社間の合併につき、合併対価はありません。 3. 消滅会社の新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項 消滅会社は新株予約権を発行しておりません。 4. 消滅会社の計算書類等に関する事項 消滅会社の最終事業年度の計算書類等は、別紙 2 の通りです。 5. 合併後の債務の履行の見込みに関する事項 両社の財務状況から、債務の履行に支障はないと見込んでおります。 6. 事前開示開始日以降に上記事項に変更が生じた時は、変更後の当該事項を直ちに開示いたします。 以上 合併契約書 別紙１ ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（本店所在地：東京都品川区上大崎二丁目 24 番 9 号、以下「甲」という。）と株式会社家価値サポート（本店所在地：東京都品川区上大崎二丁目 24 番 9 号、以下「乙」 という。）とは、本日、両社の合併に関して次の契約を締結する。 第 1 条（合併の方法） 甲と乙は、甲を合併存続会社、乙を合併消滅会社として合併（以下「本合併」という。）し、甲が乙の権利義務の全部を承継して存続し、乙は解散する。 第 2 条（株式に代わる金銭等の交付に関する事項等） 本合併は、完全親会社である甲と完全子会社である乙との合併であることから、無対価合併とし、甲は、本合併に際し、乙の株主に対して、その保有する乙の株式に代わる金銭等の交付を行わない。 第 3 条（資本金及び準備金の額） 本合併に際して、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。 第 4 条（効力発生日） 本合併の効力発生日は、2022 年 1 月 1 日とする。 但し、合併手続の進行上必要がある場合、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。 第 5 条（手続き） (1) 甲は、会社法第 796 条第 2 項本文の規定に従い、本契約につき株主総会の承認を得ないで合併す(2) 乙は、会社法第 784 条第 1 項本文の規定に従い、本契約につき株主総会の承認を得ないで合併する。 る。 第 6 条（条件の変更等） 甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまでに、本合併の実行の支障となる事態若しくはそのおそれが生じた場合、又はその他本合併の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議の上、本契約の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。 本契約締結の証として本書１通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が保管し、その写しを乙が保有する。 2021 年 10 月 19 日 甲：東京都品川区上大崎二丁目 24 番 9 号 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 代表取締役 新野 将司 乙：東京都品川区上大崎二丁目 24 番 9 号 株式会社家価値サポート 代表取締役 中林 昌人 1 別紙２第 2 期 計 算 書 類2020年 5月 1日から2021年 4月 30日まで貸 借 対 照 表損 益 計 算 書株 主 資 本 等 変 動 計 算 書個 別 注 記 表株式会社家価値サポート代表取締役 中林 昌人貸 借 対 照 表（2021年4月30日現在）科 目（資産の部）金 額科 目（負債の部）（単位：千円）金 額 流動資産 現金・預金 売掛金 前渡金 前払費用 未収入金 貸倒引当金 固定資産 無形固定資産 ソフトウェア 投資その他の資産 長期前払費用 繰延税金資産 破産更生債権等 貸倒引当金156,925 流動負債81,785 買掛金84,987 未払金3,835 未払費用3 前受金799 仮受金△ 14,485 預り金5,505 未払法人税等5,505 未払消費税等5,505 負債合計2,381 （純資産の部）236 株主資本2,145 資本金212 資本剰余金△ 212 その他資本剰余金利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 純資産合計116,371 76,485 995 72 36,088 1,280 77 592 779 116,371 48,442 20,000 36,891 36,891 △ 8,449 △ 8,449 △ 8,449 48,442 164,813 資産合計164,813 負債・純資産合計損 益 計 算 書2020年 5月 1日から2021年 4月 30日まで科 目金 額 （単位：千円） 売上高 売上原価売上総利益 販売費及び一般管理費営業利益経常利益税引前当期純利益法人税・住民税及び事業税法人税等調整額当期純損失395,098375,95119,14617,5011,6451,6461,6463,150△ 1,5038822,267株主資本等変動計算書2020年 5月 1日から2021年 4月 30日まで資本剰余金利益剰余金株主資本（単位：千円）資本金その他資本剰余金資本剰余金合計利益剰余金合計株主資本合計純資産合計その他利益剰余金繰越利益剰余金当期首残高事業年度中の変動額当期純損失事業年度中の変動額合計当期末残高 20,000 36,891 36,891 △6,945 △6,945 49,945 49,945 — — —20,000 36,891 36,891 – – – △1,503 △1,503 △8,449 △1,503 △1,503 △8,449 △1,503 △1,503 48,442 -△1,503 △1,503 48,442 個別注記表１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記（１）固定資産の減価償却の方法無形固定資産(リース資産除く)ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（3年）に基づく定額法によっております。（２）引当金の計上基準貸倒引当金（３）消費税等の会計処理債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。２．株主資本等変動計算書関係当該事業年度の末日における発行済株式の数 普通株式 400株第 2 期附 属 明 細 書2020年 5月 1日から2021年 4月 30日まで１．無形固定資産の明細２．引当金の明細３．販売費及び一般管理費の明細株式会社家価値サポート代表取締役 中林 昌人資 産 の種類期 首 帳 簿価 額当 期増 加 額当 期減 少 額当 期償 却 額期 末帳 簿 価 額減 価 償 却累 計 額期 末取 得 価 額（単位：千円）ソフトウェア 7,815 1,779 – 4,088 5,505計 7,815 1,779 – 4,088 5,505１．無形固定資産の明細区 分無形固定資 産２．引当金の明細科目期首残高当期増加額当期減少額期末残高貸倒引当金 13,524 3,897 2,724 14,697（単位：千円）３．販売費及び一般管理費の明細 科 目金 額5,900（単位：千円）摘 要役員報酬法定福利費販売促進費諸会費修繕費通信費租税公課消耗品･事務用品費長期前払費用償却減価償却費貸倒引当金繰入額支払手数料雑費システム手数料業務委託手数料計88321241147481022604,0881,172425833,64774817,501事 業 報 告 2020 年５月１日から 2021 年４月 30 日まで Ⅰ．株式会社の現状に関する事項 １．事業の経過及びその成果 当社は、戸建住宅向けアフターメンテナンス事業を通じて、住宅購入者と住宅事業者に新しい価値を提供することを目指し、東京都品川区に設立されました。当社親会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下、ハイアス）では、従来において地域密着の住宅事業者では提供しきれていなかった”戸建住宅に向けた継続的な保守、管理、修繕をはじめとするアフターサービス”を、地域密着の中小企業者でも提供することで、住宅購入者を生涯顧客化していく仕組みである「ハイアス家価値サポート」を 2016 年４月から提供してまいりました。その後、さらにサービス内容の向上を重ね、2018 年４月には業界初のトータル・アフターサービス・パッケージ「家価値 60 年サポート」をリリースしております。当社では戸建住宅向けアフターメンテナンスに関する事業をハイアスから承継し、当社への出資を行っている環境機器株式会社（以下、環境機器）と協業しています。また、当社代表である中林昌人が「優良ストック住宅推進協議会」の代表幹事・事務局長や国土交通省「中古住宅市場活性化ラウンドテーブル」の委員を歴任して培ってきた経験と知見を活かし、新築後 20 年で市場価格がゼロになってしまう現在の住宅業界の課題に対して、効果的な維持管理サービスを提供し、中古流通市場でのサービス開発を行っています。さらに、環境機器が代表を務める建物点検ネットワーク（日本長期住宅メンテナンス有限責任事業組合）が今まで点検を実施した約 130 万戸の管理物件もサービス提供の対象にして活動しています。 当事業年度は、新築や既築の住宅に対し、1,319 件の各種サービスを提供し、住宅購入者の住宅資産価値向上及び住宅事業者の顧客維持に貢献いたしました。また、新サービスとして「家価値 60 年サポート Special Edition」をリリースしました。さらに、親会社ハイアス・アンド・カンパニーにおいて提供している、各住宅会社にて高品質の防水施工が行えるための講座「木造住宅防水施工管理士養成学校」を、当社顧客も受講することができるようになりました。加えて新型コロナウイルスや、ウッドショックによる住宅価格高騰にともなう消費抑制の懸念に備え、オンライン研修を活用し、交通費や会場費などの経費を抑え、利益向上を図りました。 一方、将来における収益可能性を検討した結果、法人税等調整額として 2,267 千円を計上したため、当初においては営業黒字の予定が、結果として営業赤字となりました。 以上の結果、当事業年度における売上高は 395,098 千円、営業利益は 1,645 千円、経常利益は 1,646千円、当期純損失は 1,503 千円となりました。 ２．資金調達等についての状況 ① 資金調達 ② 設備投資 ３．対処すべき課題 当事業年度においては、資金調達は行っておりません。 当事業年度においては、設備投資は行っておりません。 ・新型コロナウイルスやウッドショックに対する対応 昨今において発生している新型コロナウイルスやウッドショックなどの外的要因に対し、利益を確保できるよう、引き続き経費の発生を抑えた経営を行ってまいります。 ・システムの改修 ・未入金の管理強化 住宅履歴管理システム「iekachiBOX」について、取扱件数の増加に十分対応できるように改良するとともに、人的コスト増加を抑えた効率的な事業運営を行ってまいります。 当事業年度において、一部顧客からの売上債権の回収が滞り、結果として貸倒引当金を計上し利益に大きな影響を及ぼしました。今後においては定期的に進捗管理を行うだけでなく、入金が滞留した際には新たな申込受付の停止を行うことにより、未入金の管理を強化し、貸倒引当金の抑制に努めてまいります。 ４．直前事業年度の財産および損益の状況 区 分 第１期 第２期 売上高（千円） 経常利益（千円） 当期純利益（千円） １株当たり当期純利益 総資産（千円） 純資産（千円） 334,783 △10,768 △6,945 △17,363 円 77 銭 146,041 49,945 395,098 1,646 △1,503 △3,759 円 15 銭 164,813 48,442 記載金額は切り捨てて表示しております。 ５．主要な事業内容 ① 住宅全般に関する点検、保守、管理 ② 住宅のリフォーム等に関する建設業者の斡旋及び紹介 ③ 住宅の消毒、清掃及び害虫の駆除に関する業務 ④ 住宅所有者向け居住環境向上支援サービスの提供 ほか ６．主要な事業所 本社 東京都品川区上大崎二丁目 24 番９号 ７．主要な借入先及び借入額 該当事項はありません。 Ⅱ．株式に関する事項 ① 発行可能株式総数 ② 発行済株式の総数 1,600 株 400 株 ③ 当事業年度中に増加した株式数 －株 ④ 株主数 ３名 ⑤ 大株主の状況 株 主 名 当社への出資状況 持株数（議決権比率） 当社の株主への出資状況 持株数（議決権比率） ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 288 株 （ 72.0%） 環境機器株式会社 96 株 （ 24.0%） 中林昌人 16 株 （ 4.0%） － － － ⑥ 自己株式の取得、処分等及び保有の状況 該当事項はありません。 Ⅲ．新株予約権等に関する事項 該当事項はありません。 Ⅳ．会社役員に関する事項 地 位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況 代 表 取 締 役 中 林昌 人 一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会代表理事 取 締 役 片 山 淳 一 郎 環境機器株式会社代表取締役 日本長期住宅メンテナンス有限責任事業組合組合長 取 締 役 中 山史 章 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 取 締 役 寺 山智 之 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 監 査 役 浅 野 真 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 （注）2020 年 11 月２日をもって、鵜飼達郎氏は取締役を辞任いたしました。 （注）2020 年 11 月２日をもって、大津和行氏は監査役を辞任いたしました。 Ⅴ．決算期後に生じた会社の状況に関する重要な事実 該当事項はありません。 監 査 報 告 書 私は、2020 年５月１日から 2021 年４月 30 日までの第２期事業年度の取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。 １．監査の方法及びその内容 監査役は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計帳簿又はこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。 ２．監査の結果 （１）事業報告等の監査結果 しているものと認めます。 大な事実は認められません。 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果 計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。 2021 年 7 月 29 日 株式会社 家価値サポート 監査役 浅野 真 ㊞
