新生銀（8303） – 法定事後開示書類（会社分割）（マネックス証券株式会社）

吸収分割に係る事後開示書面 （会社法第 791 条第１項第 1 号および会社法第 801 条第３項第２号ならびに 会社法施行規則第 189 条に定める書面） 2022 年 1 月 4 日 マネックス証券株式会社 株式会社新生銀行 2022 年 1 月 4 日 吸収分割に係る事後開示書面 東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号 マネックス証券株式会社 代表取締役社長 清明祐子 東京都中央区日本橋室町二丁目 4 番 3 号 日本橋室町野村ビル 株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤英之 マネックス証券株式会社（以下「承継会社」といいます。）および株式会社新生銀行（以下「分割会社」といいます。）は、2021 年 3 月 24 日付で締結した吸収分割契約書（以下「本件吸収分割契約書」といいます。）に基づき、2022 年 1 月 4 日を効力発生日として、承継会社が分割会社の登録金融機関業務に係る顧客の投資信託保護預り口座等に関する権利義務を承継する吸収分割（以下「本件分割」といいます。）を行いました。 なお、本件分割は、分割会社においては会社法第 784 条第 2 項に定める簡易分割、承継会社においては会社法第 796 条第 2 項に定める簡易分割となります。 本件分割に係る事項は、下記のとおりです。 記 １．本件分割が効力を生じた日（会社法施行規則第 189 条第１号） 2022 年 1 月 4 日 ２．分割会社における会社法第 784 条の２の規定による請求に係る手続の経過、ならびに第 785 条、第 787 条および第 789 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 189 条第２号） （１） 反対株主の差止請求手続について（会社法第 784 条の２） 本件分割は、会社法第 784 条第２項の規定に定める簡易分割に該当するため、会社法第 784条の 2 但書の規定により、分割会社の株主は本件分割につき差止請求をすることができません。 （２） 反対株主の株式買取請求手続について（会社法第 785 条） 本件分割は、会社法第 784 条第２項の規定に定める簡易分割に該当するため、会社法第 785条第 1 項第 2 号の規定により、分割会社の株主は会社法第 785 条第 1 項による株式買取請求を行うことができません。 （３） 新株予約権買取請求手続について（会社法第 787 条） 分割会社は、会社法第 787 条第１項第２号イまたはロに定める新株予約権を発行していないため、会社法第 787 条の規定による手続は行っていません。 （４） 債権者異議手続について（会社法第 789 条） 分割会社は、会社法第 789 条第２項および同条第３項の規定に従い、2021 年８月 31 日付の官報および電子公告において、債権者に対し公告を行いましたが、申述期限までに同条第１項第 2 号の規定による異議申述を行った債権者はいませんでした。 ３．承継会社における会社法第 796 条の２の規定による請求に係る手続の経過、ならびに第 797 条および第 799 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 189 条第３号） （１） 反対株主の差止請求手続について（会社法第 796 条の２） 本件分割は、会社法第 796 条第 2 項の規定に定める簡易分割に該当するため、会社法第 796条の 2 但書の規定により、承継会社の株主は本件分割につき差止請求をすることができません。 （２） 反対株主の株式買取請求手続について（会社法第 797 条） 本件分割は、会社法第 796 条第 2 項の規定に定める簡易分割に該当するため、会社法第 797条第 1 項但書の規定により、承継会社の株主は会社法第 797 条第 1 項の規定による株式買取請求を行うことができません。 （３） 債権者異議手続について（会社法第 799 条） 承継会社は、会社法第 799 条第 2 項および同条第 3 項の規定に従い、2021 年 8 月 31 日付の官報および電子公告において、債権者に対し公告を行いましたが、申述期限までに同条第1 項第 2 号の規定による異議申述を行った債権者はいませんでした。 ４．本件分割により承継会社が分割会社から承継した重要な権利義務に関する事項（会社法施行規則第 189 条第４号） 承継会社は、2022 年 1 月 4 日をもって、本件吸収分割契約書の定めにより分割会社の登録金融機関業務に係る顧客の投資信託保護預り口座等に関する権利義務を承継しました。 ５．会社法第 923 条の変更の登記（本件分割による変更登記）をした日（会社法施行規則第 189 条第５号） 本件分割に係る変更の登記を 2022 年１月 5 日に申請する予定です。 ６．その他本件分割に関する重要な事項（会社法施行規則第 189 条第 6 号） 本件分割の効力は、(i)①新生証券株式会社（以下「新生証券」という。）と承継会社との間の 2021 年 3 月 24 日付吸収分割契約に基づく吸収分割（以下「新生証券吸収分割」という。）により承継会社が承継する、(a) 分割会社と新生証券との間の 2007 年 9 月 14 日付業務提携契約書に基づき、分割会社が新生証券に対して提供している仲介業務の対象となる債券保護預り口座、および(b) 新生証券が管理する一部の直販の債券保護預り口座、ならびに②投資信託保護預り口座およびジュニア NISA 専用パワーフレックス口座（未成年者口座内の少額上場株式等に係る配当所得および譲渡所得等の非課税措置の認定を受けた口座を含む払出制限を受ける未成年者口座をいう。）に関する金融商品仲介業務を、承継会社が分割会社に委託する内容を含む金融商品仲介業務委託契約が締結され、同契約が本件分割の効力発生日において有効に存続していること、(ii) 新生証券吸収分割の効力が生じることが合理的に見込まれていること、ならびに(iii) 本件分割の効力発生のために関連法令に基づき必要とされる監督官庁の許認可、承諾等が得られたことを停止条件として発生するものとするとされていたところ、当該停止条件が 2022 年 1 月 4 日までに成就したことにより、本件分割の効力は、同日において発生いたしました。 以上