ＮＣＨＤ（6236） – 明治機械株式会社に対する臨時株主総会招集請求に関するお知らせ

2022 年１月６日 会 社 名： ＮＣホールディングス株式会社 代表者名： 代 表 取 締 役 社 長 梶 原 浩 規 （コード： 6236 東証第一部） 問合せ先： 管 理 本 部 長 村 田 秀 和 電話番号： 03-6859-4611 各 位 明治機械株式会社に対する臨時株主総会招集請求に関するお知らせ 当社の完全子会社である日本コンベヤ株式会社（以下「日本コンベヤ」といいます。）は、明治機械株式会社（以下「明治機械」といいます。）が 2022 年１月４日に「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」で公表したとおり、明治機械に対して、2021 年 12 月 28 日付の書面で臨時株主総会の招集を請求いたしました（以下「本件請求」といいます。）ので、以下のとおりお知らせいたします。 １ 株主総会の目的である事項 (1) 資本金の額の減少 100,000,000 円とする。 資 本 金 の 額 1,414,059,000 円 の う ち 、 1,314,059,000 円 を 減 少 し 、 資 本 金 の 額 を(2) 監査等委員である取締役１名（川田耕治）の選任 川田耕治（かわた やすはる）（1961 年１月６日生） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985 年４月 株式会社日本長期信用銀行（現 株式会社新生銀行）入行 2003 年４月 株式会社コー・ビーイング設立 代表取締役（現任） 2006 年７月 大和鋼管工業株式会社 財務経理部門取締役 2009 年６月 タイヨー株式会社 監査役 2015 年６月 株式会社長友 代表取締役 2015 年６月 森本化成株式会社 監査役（現任） 2016 年３月 株式会社マンションクラウドパートナー設立 代表取締役（現任） 2020 年２月 大和鋼管工業株式会社 監査役（現任） (3) 会社法 316 条２項に定める明治機械の業務及び財産の状況を調査する者の選任 記 1 ２．本件請求に至る経緯・目的 日本コンベヤは、現在、明治機械普通株式 1,926,200 株（持株割合：16.89％）を保有する同社の筆頭株主です。当社の連結貸借対照表（2021 年３月期）上の固定資産（総資産の 24.65％である 3,867 百万円）全体の半分が投資有価証券の計上額（1,936 百万円）であり、その特定投資株式のうち金額規模が最大の株式（投資有価証券の計上額の約 32.43％）が明治機械株式となっています。 当社は、同株式の取得当時においてＴＣＳグループ（ＴＣＳホールディングス株式会社（明治機械株式の議決権所有割合 1.17％。以下「ＴＣＳホールディングス」といいます。）は、共同保有者と合わせて 3,805,100 株（持株割合 33.37％）の明治機械株式を保有しているところ、ＴＣＳホールディングス及び共同保有者を総称して、以下「ＴＣＳグループ」といいます。）に属しており、同株式の取得当時、その保有目的を「発行者との資本業務提携関係を構築することにより、〔ＴＣＳグループと明治機械及びその子会社からなる企業集団〕の営む事業についてシナジー効果を追及し、それぞれの企業価値の最大化を図ること」としていました。そのため、ＴＣＳグループと提携を解消してからも、当社は、コーポレートガバナンス・コードの原則１－４で政策保有株式の縮減に関する方針・考え方などを開示すべきとされていることなどを踏まえ、同株式の売却または保有継続を含め取りうる選択肢について検討しております。 そうしたところ、明治機械は 2020 年３月期及び 2021 年３月期と連続して損失を計上し、足許で業績が急速に悪化したこと、及び、明治機械現経営陣による管理体制に重大な懸念があることを指摘したうえで、当社は、2021 年６月の明治機械株主総会において明治機械現経営陣の続投に反対の議決権行使をいたしました。 さらに、日本コンベヤは、2021 年 10 月下旬には明治機械に対し、筆頭株主として対話の機会を設け、明治機械の今後の経営施策等に関する質問状を手交し、日本コンベヤの完全親会社である当社の懸念を説明し、対話してまいりました。他方、ＴＣＳグループが、明治機械の普通株式約 33％を保有し、明治機械取締役８名のうち４名の取締役が、ＴＣＳグループに属する多くの会社の役員を兼任または歴任していることから、ＴＣＳホールディングスに対しても、明治機械の業績の急速な悪化に関する当社の懸念を伝達し、協議してまいりました。 しかし、2021 年 12 月 28 日時点でなお、明治機械が当社からの上記の質問状に対して具体的な回答を示していただけておらず、当社としては、明治機械経営陣による経営体制に懸念を抱くに至ったこと、明治機械における 2022 年３月期第２四半期決算における利益剰余金が△366,098千円であり、財務の建て直しが急務であることから、明治機械ひいては当社の少数株主の権利及び利益保護に向けた施策が早急に必要であると判断し、日本コンベヤを通じて本件請求を行うことにいたしました。 なお、当社は、明治機械に対し、本件請求に係る株主総会の目的事項の決議にあたり、明治機械の議決権を行使することができる株主のうちＴＣＳグループ以外の出席株主が賛成した割合を開示する旨の要請を行っております。 ３．今後の見通し 本件請求が、当期の当社連結業績に与える影響は軽微であると考えております。 以 上 2