サンフロ不（8934） – 法定事後開示書類（合併）（サンフロンティアコミュニティアレンジメント株式会社）

吸収合併に関する事後開示書面 令和４年１月１日 サンフロンティア不動産株式会社 会社法施行規則第 200 条に掲げる吸収合併存続株式会社の事後開示事項 令和 4 年 1 月 1 日 東京都千代田区有楽町一丁目 2 番 2 号 サンフロンティア不動産株式会社 代表取締役 齋藤 清一 令和 4 年 1 月 1 日（効力発生日）付で、合併により、当社はサンフロンティアコミュニティアレンジメント株式会社（本店：東京都千代田区有楽町一丁目 2 番 2 号）の権利義務の全部を承継して存続し、サンフロンティアコミュニティアレンジメント株式会社は解散いたしました。この合併に関し、会社法第 801 条の規定により、下記事項を開示致します。 １．吸収合併が効力を生じた日 令和 4 年 1 月 1 日 ２．反対株主買取請求の手続きの経過 当社では、会社法第 797 条の規定に基づく株主からの株式買取請求はありませんでした。また、サンフロンティアコミュニティアレンジメント株式会社についても、会社法第785 条の規定に基づく株主からの株式買取請求はありませんでした。 ３．吸収合併等をやめることの請求の手続きの経過 当社では、会社法第 796 条の 2 の規定に基づく株主からの吸収合併をやめることの請求はありませんでした。また、サンフロンティアコミュニティアレンジメント株式会社についても、会社法第 784 条の 2 の規定に基づく株主からの吸収合併をやめることの請求はありませんでした。 ４．債権者保護手続きの経過 当社は、会社法第 799 条の規定に基づき、令和 3 年 11 月 1 日付の官報により、同条第1 項第 1 号に掲げる債権者に対する合併についての異議申述公告を行い、かつ、令和 3年 11 月 1 日付で電子公告を行いましたが、異議申述期間である令和 3 年 12 月 1 日までに異議を述べた債権者はありませんでした。 また、サンフロンティアコミュニティアレンジメント株式会社についても、会社法第789 条の規定に基づき、令和 3 年 11 月 1 日付の官報により、同条第 1 項第 1 号に掲げる債権者に対する合併についての異議申述公告を行い、かつ、令和 3 年 11 月 1 日付で電子公告を行いましたが、異議申述期間である令和 3 年 12 月 1 日までに異議を述べた債権者はありませんでした。 ５．吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項 当社は、サンフロンティアコミュニティアレンジメント株式会社より、その権利義務の一切を承継しました。 別添のとおりです。 ６．会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面 ７．本件吸収合併による変更登記をした日 令和 4 年 1 月 4 日付で、本件吸収合併による変更登記を東京法務局に登記申請する予定です。 ８．前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以上 吸収合併に関する事前開示書面 令和 3 年 11 月 1 日 サンフロンティアコミュニティアレンジメント株式会社 会社法施行規則第 182 条に掲げる吸収合併消滅株式会社の事前開示事項 東京都千代田区有楽町一丁目 2 番 2 号 サンフロンティアコミュニティアレンジメント株式会社 代表取締役 山田 康志 令和 3 年 11 月 1 日 当社は、令和 3 年 10 月 20 日付の合併契約にて、サンフロンティア不動産株式会社（本店: 東京都千代田区有楽町一丁目 2 番 2 号）と令和 4 年 1 月 1 日付で合併することと致しましたので、会社法第 782 条第 1 項の規定により、下記事項を開示致します。 １．合併契約書 後掲令和 3 年 10 月 20 日付合併契約書記載のとおりです。 ２．合併対価が存在しないことの相当性に関する事項 当社はサンフロンティア不動産株式会社がその発行済株式の全部を保有する所謂完全子会社であるため、合併後の支配関係に変更はなく、合併対価の交付はなく、資本金の額の増加もありません。 ３．合併対価について参考となるべき事項 合併対価の交付がないため該当事項はありません。 ４．吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項 当社において新株予約権及び新株予約権付社債の発行はないため、該当事項はありませ ん。 ５．サンフロンティア不動産株式会社に関する事項 ① 最終事業年度に係る計算書類等の内容 サンフロンティア不動産株式会社は、有価証券報告書及び四半期報告書を関東財務局に提出しております。最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子システム（ＥＤＩＮＥＴ）よりご覧いただけます。 ② 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時決算書類はありません。 ③ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重要な影響を与える事象はありません。 ６．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに 関する事項 サンフロンティア不動産株式会社及び当社におけるそれぞれの最終事業年度の貸借対照表を基礎に、本件合併後、当社がサンフロンティア不動産株式会社にその債務を全て承継させ、引き続きその履行責任を負うものの、サンフロンティア不動産株式会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ認識されておらず、本件合併後においても、サンフロンティア不動産株式会社において資産の額は負債の額を十分に上回る見込みであり、履行期における履行の見込みがあるものと判断しております。 ７．当社において最終の事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はございません。 ８．本書面の開示日以降において、上記事項における変更はありません。 以上