巴工業（6309） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETOMOE ENGINEERING CO.,LTD.(TOMOE KOGYO CO.,LTD.)最終更新日：2022年1月31日巴工業株式会社代表取締役社長 山本　仁問合せ先：総務部総務課　03-3442-5120証券コード：6309https://www.tomo-e.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」として策定しています。　コーポレートガバナンスに関する基本方針　当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレートガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」および「経営の健全性と透明性の確保」であると考えております。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針および行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則2-3　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】　当社は、2021年7月にサステナビリティ経営推進基本方針を制定するとともに、当社グループが経営の重要項目と位置づける「SDGsへの対応に関する取り組み」を推進するための機関としてサステナビリティ推進委員会を新設し、サステナビリティをめぐる課題の取り組みを開始しています。【補充原則2-3(1)　サステナビリティを巡る課題への積極的・能動的取組み】　2021年7月にサステナビリティ推進委員会を新設しました。同委員会は、サステナビリティ経営推進基本方針に関する検討、当社グループの製商品・サービス等に関するSDGsへの貢献の検証、および当社グループが把握すべきSDGsへの取り組みの認定・進捗管理等の任務を行い、これらの委員会活動内容を取締役会に報告します。【補充原則2-4(1)　中核人材の多様性の確保】　当社は、中核人材の登用等における多様性確保の重要性を認識し、その確保に向けた目標設定、中長期的な人材育成方針および社内環境整備方針策定について検討を進めており、新市場への移行を予定している2022年4月を目途にこれらの目標・方針を決定し、その取り組みに着手することを予定しています。【補充原則3-1(3)　サステナビリティに関する取り組みおよび人的資本・知的財産への投資等の開示】2021年6月実施の改訂コード（プライム市場向けの内容含む）に基づき記載しています。　サステナビリティについての取り組みについては、2021年7月に設置したサステナビリティ推進委員会を中心に具体的な施策等に取り組み、今後これらの活動内容を適宜開示する予定です。また、同委員会は気候変動対応として、気候変動に係るリスク・収益機会および当社の事業活動等に与える影響等についても必要な分析を行い、その内容を適宜開示する予定です。　人的資本・知的財産への投資等については、重要なものを中期経営計画等において適宜開示します。【補充原則4-2(2)　サステナビリティへの取り組みに関する基本方針および経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略実行の監督】　当社は、2021年7月にサステナビリティ経営推進基本方針を策定し、同時にサステナビリティ推進委員会を設置して具体的な推進施策に取り組むこととしており、取締役会は定期的にその活動内容の報告を受け監督します。　毎事業年度の人員計画、設備投資、研究開発投資については取締役会が監督します。　また、当社は、2021年12月に事業ポートフォリオに関する基本方針を策定しており、経営企画部門はそれに基づく分析・提言を取締役会に報告します。成長分野を特定しさらに伸ばすとともに、課題分野では強化策を検討推進するなどの戦略の進捗状況を取締役会が実効的に監督します。【原則4-8独立社外取締役の有効な活用】2021年6月実施の改訂コード（プライム市場向けの内容含む）に基づき記載しています。　当社は、独立役員として監査等委員である社外取締役を3名選任しており、これらの社外取締役は監査等委員会等において適時適切に意見の交換を行っています。また、常勤の監査等委員である取締役を置き、経営陣や監査等委員である社外取締役と連携・調整が行える体制を整備し、監査・監督機能の実効性を確保しています。　独立社外取締役の人数は取締役総数の3分の1に達していませんが、2023年1月に執行役員制度を導入して経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離の徹底を図るとともに取締役の員数の見直しを行い、独立社外取締役の比率を3分の1以上とすることを予定しています。【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　取締役会は、取締役を選任するにあたり、当社の取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性の確保を考慮します。　業務執行取締役については、会社の業績等の評価を踏まえ、業務執行取締役全員の相互評価に基づき検討し、取締役会において監査等委員会の意見を確認した上でその候補者を決定し、社外取締役については、当社の定める社外取締役の選任基準および独立性基準に合致しているか確認したうえで、経営者、法律、会計・財務の有識者などのなかから経験・見識・専門性を考慮してその候補者を選定しています。　なお、候補者は性別、国籍等に関わりなく選考することとしていますが、現状において取締役全員が日本人男性であり、今後取締役会のジェンダーや国際性の面を含む多様性確保を引き続き検討してまいります。　当社の取締役会の構成に関する考え方および現在の事業規模を踏まえ、取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は12名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内を適正と考えています。【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、3事業年度ごとに中期経営計画を策定し、基本方針、売上高、営業利益、経常利益および自己資本利益率（ROE）等の目標値ならびに当該期間の重点施策を、東京証券取引所、当社ホームページ等で開示するとともに、決算説明会等においてその概要を説明しています。その際、事業ポートフォリオに関する基本方針を示すとともに事業ポートフォリオの状況を必要に応じて開示します。　また、第13回中期経営計画（2022年12月開示予定）から事業ポートフォリオに関する基本方針および経営資源の配分等をその内容として決定する予定です。【補充原則5-2(1)　事業ポートフォリオに関する基本的方針等の開示】　公表した中期経営計画（事業ポートフォリオに関する基本方針および経営資源の配分等を含む）の進捗状況は、定期的に検証され、計画に変更が生じた場合は、決算説明会等で必要な説明を行い、その内容を当社ホームページ等で開示します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-3　資本政策の基本的な方針】　当社は、中長期的な企業価値の向上に資することを資本政策に関する基本方針としており、収益向上により資本効率や資産効率の改善を図るほか、投資案件への積極的な取り組みによる資本効率の向上および棚卸資産等の適正管理による資産効率の向上に努めます。　株主還元については、財務体質と経営基盤の強化のため内部留保の充実を図りつつ、連結業績および中期的なグループ事業戦略等を総合的に勘案し、適正かつ安定的な配当を行うことを、基本方針としています。【原則1-4　政策保有株式】　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断した場合は、取引関係の強化、安定的かつ機動的な資金調達、原材料の安定的な調達等を目的として当該取引先の株式を保有します。また、政策保有株式の新規・追加取得、保有の継続または処分の要否については、毎年、保有目的の適切性、保有のメリット・リスク、資本コストとの見合い等を個別に検証し、取締役会で決定します。処分すべき株式は、株価動向等を勘案したうえで売却等することにより、政策保有株式の縮減に努めております。　2021年10月期については、上記の検証を実施した結果、一部の政策保有株式を売却いたしました。　当該株式に係る議決権の行使に関しては、当社の株式保有目的、発行会社の企業価値向上等の観点から個別議案の賛否を総合的に判断し、適切に行使しています。なお、重大なコンプライアンス違反や反社会的行為が発生した場合の取締役選任議案など特に慎重な判断が必要な議案については、十分な情報を入手した上でその賛否を決定します。　当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合、その意向に従います。ただし、売却等の時期、方法については、株式市場や株主の利益に与える影響等を考慮し、当該政策保有株主と協議の上、適切な対応を要請します。　また、政策保有株主との取引については、他の一般取引先と同様に、品質、価格、取引条件等を総合的に判断してその可否を決定することを基本方針としています。【原則1-7　関連当事者間の取引に係る適切な手続、枠組みの開示】　当社は、関連当事者と取引を行う場合は、企業会計基準により開示対象外とされる取引を除き、取締役会において監査等委員会の意見を確認した上でその適否を決定し、承認された取引についてはその取引状況等を適宜報告します。【補充原則2-4(1)　中核人材の多様性の確保】　本補充原則の対応状況は、上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定給付企業年金を外部の資産運用管理機関等に委託し、その資産運用状況等を「年金資産運用に関する基本方針」およびこれに整合した運用指針に基づき、所管部署において適切にモニタリングしています。　また、運用委託機関に対するモニタリング機能の強化、および当社がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金の運用管理に知見と経験を有する人材を所管部署に配置しており、所管部署は取締役会に資産運用状況等を定期報告しています。【原則3-1　情報開示の充実】（1）当社は、経営理念・経営指針・行動規範および中期経営計画を当社ホームページにおいて開示しています。詳細は下記をご参照ください。　(ご参照)　経営理念等 　　https://www.tomo-e.co.jp/company/philosophy.html　中期経営計画 https://www.tomo-e.co.jp/ir/pdf/prezen_20_plan.pdf（2）当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」として策定しており、その内容を上記１．「基本的な考え方」に記載しています。（3）当社は、取締役の報酬等の決定に関する方針を有価証券報告書において開示します。　　　その内容は、後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりです。（4）業務執行取締役（代表取締役を含む。）の評価および選任・解任の可否については、会社の業績等の評価を踏まえて、代表取締役以下、業務執行取締役全員の相互評価に基づき検討し、監査等委員会の意見を確認の上、取締役会において決定します。　これらの決定に当たっては、事前に指名・報酬諮問委員会の審議を経るものとしており、取締役会は同委員会の答申を尊重することにより、取締役の指名等の決定プロセスの公正性および客観性の向上を図っております。　なお、業務執行取締役（代表取締役を含む。）の職務執行に関し、不正または重大な法令もしくは定款違反が判明した場合、取締役会は監査等委員会の意見を確認の上、会社法等の規定に基づく解任手続きに着手します。　社外取締役の選任基準および独立性基準については、株主総会招集通知および有価証券報告書において開示します。詳細は下記をご参照ください。　　　（ご参照）　　　第92回定時株主総会招集ご通知　https://www.tomo-e.co.jp/ir/gmeeting.html（5）当社は、取締役の個別の選解任理由を、株主総会招集通知において開示します。詳細は下記をご参照ください。　　　（ご参照）　　　第92回定時株主総会招集ご通知　https://www.tomo-e.co.jp/ir/gmeeting.html【補充原則3-1(3)　サステナビリティに関する取り組みおよび人的資本・知的財産への投資等の開示】　本補充原則の対応状況は、上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。【補充原則4-1(1)　経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】　当社は、取締役会規則で定める取締役会の機能、権限等を踏まえ、経営会議規定および職務権限規定により、取締役会、代表取締役、経営会議ならびに各業務部門およびその担当取締役の業務執行に関する審査、決裁等に関する権限の範囲を明確に定めています。　【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】　本原則の対応状況は、上記【原則3-1　情報開示の充実】（4）に記載のとおりです。【補充原則4-10(1)任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する社外取締役の関与・助言】　当社は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性および客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会は、取締役の指名、報酬等に関する議案については、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、指名・報酬諮問委員会の答申等を尊重して決議することとしています。【補充原則4-11(1)　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（1）取締役会は、取締役を選任するにあたり、当社の取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性の確保を考慮しています。（2）業務執行取締役については、会社の業績等の評価を踏まえ、業務執行取締役全員の相互評価に基づき検討し、取締役会において監査等委員会の意見を確認した上で その候補者を決定しています。（3）社外取締役については、当社の定める社外取締役の選任基準および独立性基準に合致しているか確認したうえで、経営者、法律、会計・財務の有識者 などのなかから経験・見識・専門性を考慮してその候補者を選定しています。　なお、候補者選定に当たっては、他社での経営経験を有する者を少なくとも1名含めることとしています。（4）当社の取締役会の構成に関する考え方および現在の事業規模を踏まえ、取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は12名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内を適正と考えています。（5）当社は、各取締役の知識、経験、能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成し、株主総会参考書類ならびに有価証券報告書に、社外取締役の選任基準および独立性基準とともに開示しています。詳細は、下記をご参照ください。　　　（ご参照）　　　第92回定時株主総会招集ご通知　https://www.tomo-e.co.jp/ir/gmeeting.html【補充原則4-11(2)　社外取締役・社外監査役の兼任状況の毎年開示】　当社の取締役は全員当社グループ外の上場会社の役員を兼任しておらず、各自の職務執行に専念できる状況にあります。取締役の他社兼任状況は、株主総会招集通知および有価証券報告書において毎年開示します。　（ご参照）　第92回定時株主総会招集ご通知　https://www.tomo-e.co.jp/ir/gmeeting.html【補充原則4-11(3)　取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】　当社は、全取締役を対象とした記名式アンケートによる自己評価に基づき、取締役会全体の実効性評価を実施しています。　2021年10月期の分析および評価結果については、取締役会において審議し、当社取締役会の実効性は概ね確保されていると判断しました。【補充原則4-14(2)　トレーニング方針の開示】　当社は、当社の取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を行います。また、新任の社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業内容、財務状況、内部統制体制などを含む全般的な状況に関して情報を提供します。　当社は、取締役が各自の判断で外部のセミナーや勉強会に出席し、職務遂行に必要な知識、能力を研鑽することを勧奨しており、これらに要した費用は所定の手続きにより、当社が負担します。　2021年10月期においては、eラーニング等を活用し、取締役の職務遂行に必要な知識習得を目的としたトレーニング・プログラムを実施しました。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するには、株主との建設的な対話が重要であると認識しています。　当社では、総務部担当取締役をIR担当取締役とし、総務部総務課をIR担当部署としています。IR担当部署は、経理部、経営企画室、各事業部門の統括部署等関連部署と連携し、IR活動の充実、効率化を図っています。　株主・投資家に対しては、例年、第2四半期および第4四半期に決算説明会を開催するほか、スモールミーティングを適宜開催してIR情報の提供を行っていますが、2021年10月期においてはコロナウイルス感染防止のため、決算説明会について、資料を当社ホームページに開示するとともにオンラインで実施いたしました。また、個人株主・投資家向けとしては、個人投資家説明会を年1回開催し、当社の知名度向上、事業内容に対する理解の深化を推進しています。2021年10月期の個人投資家説明会についてはコロナウイルス感染防止のため、webによる動画配信で実施しております。　株主との面談等については、原則としてIR担当部署が窓口となり対応します。ただし、株主からの希望がある場合は、目的、所有株式等を十分考慮したうえで、可能な限りIR担当取締役等あるいは社外取締役が面談に対応できるように調整を行います。　上記のIR活動を通じて入手した株主の意見・要望は、IR担当部署が取りまとめ、取締役会にフィードバックします。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】光通信株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）巴工業取引先持株会野田　眞利子株式会社みずほ銀行山口　温子巴工業従業員持株会株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２有限会社巴企画佐良　直美支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）969,800654,500547,100397,000392,750314,000287,613266,000245,500230,0009.716.555.483.973.933.142.882.662.462.30　2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社が2016年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、このうちアセットマネジメントOne株式会社については当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　所有株式数(株)　　　　 割合(%)株式会社みずほ銀行　　　　　　　　　 　 392,750　　　　　　　　3.73みずほ信託銀行株式会社　　　　　　　 　 42,000　　　　　　　　0.40アセットマネジメントOne株式会社　　　 227,800　　　　　　　　2.16３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部10 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数16 名1 年社長14 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)八尋　研治中村　誠蓮沼　辰夫氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士税理士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員八尋研治氏は、長年にわたり生命保険および損害保険業務に携っており、職務執行に必要な財務、法務およびリスク管理に関する知見を有しているとともに、取締役として会社経営に関与した経験があることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、独立性が十分確保されているため、同氏を独立役員に指名しています。中村誠氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、職務執行に必要な財務、会計および法務に関する十分な知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、独立性が十分確保されているため、同氏を独立役員に指名しています。蓮沼辰夫氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり企業税務に関する業務に携わっており、職務執行に必要な財務、会計および法務に関する十分な知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、独立性が十分確保されているため、同氏を独立役員に指名しています。八尋　研治○○―――中村　誠○○―――蓮沼　辰夫○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4213 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由　当社では、監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使用人を置いていませんが、内部監査部門、管理部門等が必要に応じて職務の補助を行う体制を整備しています。　なお、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任します。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、会計監査人との連携を確保しており、内部監査部門である業務監査室は、監査等委員会および会計監査人と連携し、必要な情報提供等を速やかに行える体制をとっています。　また、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合、監査等委員会は、業務監査室その他関連部門と連携して調査を行い、是正を勧告します。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会332211220000社外取締役社外取締役補足説明　当社は、指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会として単一の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、2022年1月に、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役とする構成に見直しています。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項　当社の独立社外取締役は、原則として監査等委員である取締役として選任され、当社の中長期的な企業価値の向上を図るべく、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させ、独立かつ客観的・専門的見地から、取締役会等において経営方針、経営改善に関して意見を表明するほか、監査等委員会の構成員として取締役の職務の執行等について監査・監督を行います。　なお、当社は独立役員の資格を満たす社外取締役をすべて独立役員に指名しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　取締役報酬のうち取締役賞与については、連結経常利益に連動させて決定しています。　詳細は、次頁の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　当社は、直前事業年度における取締役報酬の総額を、株主総会招集通知において開示しています。詳細は下記をご参照ください。　　　（ご参照）　　　第92回定時株主総会招集ご通知　https://www.tomo-e.co.jp/ir/gmeeting.html報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の報酬等は、固定報酬である基本報酬および業績連動報酬である賞与で構成し、毎事業年度の業績ならびに取締役の担当事業部門の評価および個別評価に基づき適切に支給額を決定することを基本方針としています。　その内容、決定方法は次のとおりです。(1)　基本報酬（固定報酬）は月額報酬とし、定時株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、役職、常勤・非常勤の別および上場会社全般の報酬水準等を勘案する。(2)　賞与（業績連動報酬）は、継続的な連結経常利益の改善を図るため、取締役会が毎期の連結経常利益に基づき算出した係数を用いて支給総額案を決定し、当該期に係る定時株主総会の承認を得て毎年一定の時期に支給する。(3)　基本報酬（固定報酬）の額および賞与（業績連動報酬）の支給割合については、業績連動報酬を基本報酬と別枠で株主総会の承認を受け、役員賞与として支給するため、固定的な割合は定めない。報酬総額に対する業績連動報酬の割合は、業績連動報酬の算出基礎となる連結経常利益の増減、取締役の担当事業部門の評価および個別評価により適切に変動するように設計されている。なお、取締役は基本報酬の一部を当社役員持株会に拠出して自社株式を取得することについて協定を結び、取得した自社株式を在任中保有することによって取締役の報酬等と中長期的な企業価値との連動性を高めることとする。(4)　基本報酬（固定報酬）の個別配分額は、役職、常勤・非常勤の別および上場会社全般の報酬水準等を勘案して取締役会決議により決定し、賞与（業績連動報酬）の個別配分額は、代表取締役が担当事業部門別の評価および取締役の個別評価を行い、取締役会決議により決定する。なお、取締役の報酬等の額を決定するに当たっては、監査等委員会の意見を確認する。(5)　取締役会が取締役の報酬等を決定するに当たっては、事前に指名・報酬諮問委員会の審議を経ることとし、同委員会は取締役の月額報酬および賞与配分に関する答申を行う。取締役会は、同委員会の答申を尊重することにより、報酬等の決定プロセスの公正性および客観性の向上を図る。【社外取締役のサポート体制】　当社では、社外取締役と社内との連絡・調整を行う担当者または部署を設置していませんが、各部門の担当取締役や常勤の監査等委員である取締役を通じて各部門が常時サポートできる体制をとっています。　なお、取締役会の審議に必要な資料は、原則として開催の３営業日前までに取締役全員に配付され、審議に十分な準備ができるように配慮しています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名その他の事項　当社には社長経験者に相談役を委嘱する制度がありますが、その役割は社長としての経験に基づき助言を行うことであり、経営上の判断に影響を及ぼすような権限は一切有しておりません。なお、現在は該当者がおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。イ．取締役会　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、法令または定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけています。取締役会は、迅速な意思決定を行うため、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、経営会議を原則として月２回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方およびリスクの所在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、公正で効率的な経営の実践に努めています。ロ．監査等委員会　監査等委員会は、弁護士、税理士および企業経営経験者として豊富な経験を持つ社外取締役３名と当社の事業に精通した当社出身の取締役１名によって構成され、取締役の職務執行に関する監査・監督、内部統制システムに関する監査などの職務を独立的かつ客観的立場において遂行しています。　また、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督に係る環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。ハ．指名・報酬諮問委員会　指名・報酬諮問委員会は３名（過半数が独立社外取締役）で構成されており、取締役候補者の指名、代表取締役および役付取締役の選定、ならびに取締役の報酬等に関する事項を審議して取締役会に報告・提言を行い、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性および客観性を高める役割を果たしています。二.その他の任意で設置している委員会　当社はコーポレート・ガバナンスの適切な運営等を目的として、次の委員会を任意で設置しています。・リスクマネジメント委員会　　全般的なリスク管理機関として、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理し、リスク管理体制の安定的運用を図っています。・サステナビリティ推進委員会　　サステナビリティ推進委員会は2021年7月に新設され、当社グループのサステナビリティ推進機関として、当社グループが経営の重要項目と位置づける　「SDGsへの対応に関する取り組み」の推進を図っています。・企業倫理委員会　　コンプライアンスの推進機関として、当社グループの「行動規範」の徹底と遵守、これを踏まえた適正な企業行動の推進と改善を図っています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役で構成される監査等委員会が独立的かつ客観的立場で監査・監督を行うことに加えて、任意で設置している指名・報酬諮問委員会等をはじめとする各委員会との連携によりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保しており、現状において最も有効であると判断しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送法定期限の１営業日前に発送しています。補足説明電磁的方法による議決権の行使2019年1月総会から実施しています。また、2022年1月総会から議決権電子行使プラットフォームを導入しています。招集通知（要約）の英文での提供発送日前に、東京証券取引所のホームページおよび当社ホームページに狭義の招集通知、株主総会参考書類の英訳を掲載しています。その他発送日前に、東京証券取引所のホームページおよび当社ホームページに招集通知を掲載しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催年１回、個人投資家向け説明会を開催しています。2021年10月期の個人投資家説明会についてはコロナウイルス感染防止のため、webによる動画配信で実施しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催例年、第2四半期および第4四半期に決算説明会を開催するほか、スモールミーティングを適宜開催してIR情報の提供を行っていますが、2021年10月期においてはコロナウイルス感染防止のため、決算説明会について、資料を当社ホームページに開示するとともにオンラインで実施いたしました。IR資料のホームページ掲載投資家情報として、「トップマネージメントメッセージ」や「ＩＲニュース」などの資料を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置総務課をＩＲ担当部署としています。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ステークホルダーとの信頼関係深化のために遵守すべき行動について、基本的な考え方を「行動規範」に定め、公開するとともに、役職員にその浸透を図っています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社の環境保全活動に関する基本方針を環境方針・環境理念として制定するとともに、環境マネジメントシステムであるISO14001の認証を取得し、各部門の業務プロセスの中で、具体的な環境マネジメントを推進しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「行動規範」において、企業情報の正確かつタイムリーな開示と個人情報、インサイダー情報等の厳正管理を基本方針と定め、ステークホルダーに対する情報提供に関する責任を明示するとともに、役職員にその浸透を図っています。その他サステナビリティ経営を通じた社会的課題解決への取り組み「サステナビリティ経営推進基本方針」を制定し、SDGｓへの対応に関する取り組みの推進を図る「サステナビリティ推進委員会」を設置しています。当委員会を中心に議論を深め、グループ全体でサステナビリティ経営や社会的課題の解決に向けた取り組みを推進してまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況1．内部統制システムに関する基本的な考え方　当社は、公正かつ効率的な経営のために、会社の規模、事業の特性に適応した内部統制システムの構築が不可欠と認識しており、その整備、改善に継続的に取り組んでいます。2.　内部統制システムに関する整備状況(1) コンプライアンス体制　当社グループ全体を対象にした「行動規範」を制定し、教育等を通じて役職員の遵法意識の浸透を図るとともに、制度面では企業倫理委員会および内部通報制度（ヘルプライン）を設置し、コンプライアンス上の問題に関する情報収集と対応を行っています。　 また、グループ各社については、「グループ会社管理規定」に基づく管理および監査を実施しており、その自主性を尊重しつつ業務の適正性確保に必要な整備を進めています。(2) リスク管理体制　「リスクマネジメント基本規定」により策定した、当社の事業活動に係るリスク管理の基本ルールに基づき、事業部門ごとに適切なリスク管理体制を整備しています。　また、リスクマネジメント委員会を設置し、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理するとともに、リスク管理体制の安定的運用を図っています。(3) 効率性確保のための体制当社グループ全体の中期経営計画および年間目標を策定し、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく業績管理を行っています。(4) 情報管理体制　「文書管理規定」に基づいて当社の取締役の職務の執行に係る文書等を保存し、当社の取締役の随時閲覧に供しています。(5) 当社の監査等委員会への報告体制　当社の取締役および使用人は、経営会議、その他の重要な会議の審議内容、内部監査の結果、内部通報制度の運用状況ならびに財務状況について当社の監査等委員会に報告します。また、当社および子会社の取締役および使用人は、当社の監査等委員会または各監査等委員からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項の報告を行います。(6) 財務報告の信頼性と適正性の確保体制　金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方　当社グループは、反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれらに妥協しないことを反社会的勢力排除に向けた基本方針としています。2．反社会的勢力排除に向けた整備状況　上記1．の基本方針は、当社グループが制定する「行動規範」の「政治・行政・社会に対する責任」のひとつとして明記されており、その内容は定期的な研修によって当社グループ全役職員に周知徹底されています。　社内体制としては、本社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連携して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止に努めています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項1．内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、添付画像を参照ください。2．適時開示体制の概要　当社は、重要事実等の情報の管理および開示については、「内部者取引管理規定」を当社およびグループ子会社において徹底し、その定めに従って、次のとおり運用しております。　当社およびグループ子会社において内部情報が発生した場合には、まず当該部署から情報管理担当者（部門担当取締役およびグループ子会社社長）に報告され、その情報は情報管理担当者から情報管理責任者（総務部担当取締役）に直ちに報告されます。　報告を受けた情報管理責任者は、情報管理担当者および関係部署に当該内部情報の管理の徹底を指示するとともに、適時開示規則等に従い、適時開示の必要性の判断および最終的な開示内容の決定を行います。　情報管理責任者は、決定事実および決算情報については取締役会の承認後速やかに、また、発生事実については発生後速やかに東京証券取引所に原則としてTDnetを利用して適時開示を行っております。　なお、当該情報は、報道機関への発表を行うとともに速やかに当社ホームページに掲載します。