ＣＡＩＣＡＤ（2315） – 2021年定時株主総会招集通知

2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）第33期定時株主総会招集ご通知開催日時2022年１月28日（金曜日）午後２時開催場所東京都港区北青山三丁目６番８号ザストリングス表参道１階グランドセントラル証券コード：2315決議事項目次第33期定時株主総会招集ご通知･･････1議決権行使の方法についてのご案内･･･3事業報告･･･････････････････････････5連結計算書類等･････････････････････29計算書類等･････････････････････････34株主総会参考書類･･･････････････････41株式会社CAICADIGITAL第１号議案資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の件第２号議案定款一部変更の件第３号議案取締役９名選任の件第４号議案ストックオプションとして新株予約権を発行する件（証券コード 2315）2022年１月13日東 京 都 港 区 南 青 山 五 丁 目 11 番 ９ 号株式会社 ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ伸代 表 取 締 役 社 長鈴 木株 主 各 位　　第33期定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。さて、当社第33期定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご通知申し上げます。なお、以下のいずれかの方法によって事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年１月27日（木曜日）午後５時45分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。2021年７月30日に開催しました臨時株主総会の時と同様に、新型コロナウイルスの感染対策を考慮し、集中する時間を避けて、午後２時からの開催とさせていただきますので、お間違えないようお願い申し上げます。また、適切な感染防止対策をとった上で、開催させていただくことといたしますが、株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点ならびに安全を第一優先としていただき、可能な限り、事前に議決権行使をいただきますようお願い申し上げます。大変申し訳ございませんが、体調の優れない方、ご不安のある方の会場への来場はお控えいただきますよう重ねてお願い申し上げます。[郵送による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送くだ[インターネットによる議決権行使の場合]対する賛否をご入力ください。さい。　３頁及び４頁に記載の「議決権行使の方法についてのご案内」をご参照のうえ、上記の行使期限までに議案に敬 具― 1 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）　1. 日2. 場時 2022年１月28日（金曜日）午後２時（受付開始 午後１時30分）所 東京都港区北青山三丁目６番８号ザ ストリングス 表参道 １階 グランドセントラル記3. 株主総会の目的である事項報 告 事 項 1. 第33期（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2. 第33期（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）計算書類報告の件決 議 事 項第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の件第２号議案 定款一部変更の件第３号議案 取締役９名選任の件第４号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰（お 願 い） 当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。（お知らせ） 本招集ご通知添付書類のうち、「連結注記表」と「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.caica.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。添 付 書 類 及 び 株 主 総 会 参 考 書 類 に 修 正 す べ き 事 項 が 生 じ た 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.caica.jp）に掲載いたします。総会ご出席者へのお土産はご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。（重複して行使された議決権の取扱いについて）マート行使」を含む。）によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。（１）書面とインターネット（「スマート行使」を含む。）により二重に議決権を行使された場合は、インターネット（「ス　（２）インターネット（「スマート行使」を含む。）により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な　議決権行使として取り扱わせていただきます。― 2 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知添付書類事業報告連結計算書類等計算書類等株主総会参考書類― 3 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）株主総会開催日時2022年１月28日（金曜日）午後２時同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。開会直前には会場受付が大変混雑いたしますので、お早めのご来場をお願い申し上げます。議決権行使の方法についてのご案内株主総会へ出席▼重複して行使された議決権の取扱いについて（1）書面とインターネット（「スマート行使」を含む。）により二重に議決権を行使された場合は、インターネット（「スマート行使」を含む。）によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。（2）インターネット（「スマート行使」を含む。）により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。株主名簿管理人三井住友信託銀行株式会社証券代行部議決権行使について0120-652-031（9:00〜21:00）その他のご照会0120-782-031（平日9:00〜17:00）(cid:12238)株主総会にご出席いただけない場合(cid:12238)株主総会にご出席いただける場合2022年１月27日（木曜日）午後５時45分到着分まで議決権行使期限書面による議決権行使同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに当社株主名簿管理人に到着するようご返送ください。詳細につきましては次頁をご覧ください。2022年１月27日（木曜日）午後５時45分まで議決権行使期限インターネットによるご行使議決権行使ウェブサイトにアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内に従って議案に対する賛否をご登録ください。パソコン、スマートフォン又は携帯電話等から、議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.net議決権行使書2022年１月27日（木曜日）午後５時45分まで議決権行使期限「スマート行使」によるご行使同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。― 4 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知添付書類事業報告連結計算書類等計算書類等株主総会参考書類※議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金及び通信料金等は株主様のご負担となります。※インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。議決権行使書「スマート行使」によるご行使同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。表示されたURLを開くと議決権行使ウェブサイト画面が開きます。議決権行使方法は２つあります。画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください。確認画面で問題なければ「この内容で行使する」ボタンを押して行使完了！■(cid:11039)スマートフォン用議決権行使ウェブサイトへアクセスする■(cid:11041)議決権行使ウェブサイトを開く■(cid:11043)各議案について個別に指示する■(cid:11045)全ての会社提案議案について「賛成」する※QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコードを読み取り、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります（パソコンから、議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.netへ直接アクセスして行使いただくことも可能です）。■(cid:11043)■■(cid:11045)インターネットによるご行使■(cid:11039)議決権行使ウェブサイトへアクセスする同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」をご入力ください。同封の議決権行使書用紙に記載の「パスワード」をご入力ください。■(cid:11041)ログインする■(cid:11043)パスワードを入力するhttps://www.web54.net以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。議決権行使コードパスワードクリック（添付書類）事業報告（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）　1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果当連結会計年度（2020年11月１日～2021年10月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの変異株の出現による感染再拡大の影響により急激な悪化が続き厳しい状況にありました。緊急事態宣言解除後は、経済活動を段階的に引き上げていく動きではありますが、新型コロナウイルスの感染再拡大懸念から依然として先行きは不透明な状況となっております。当社グループが事業を展開するITサービス業界及び金融サービス業界は、新型コロナウイルスの感染拡大を契機にデジタル化の進展が更に加速し、国内外を問わず企業の業務形態が大きく変わることになると認識しております。このような状況の下、当社グループは、デジタル金融の世界を切り拓くべく「ITサービス事業」においては、ブロックチェーンや暗号資産分野における一次請けの開発比率の向上や自社ソリューション型商品比率の向上に努めました。「金融サービス事業」においては、暗号資産を原資産とした商品の開発や販売による売上拡大に努めました。2020年11月、新たな事業領域であるSI事業者に向けた業務効率化支援サービスプラットフォームを運営する専門会社として株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズを設立いたしました。2020年12月、当社の100％子会社であるカイカ証券株式会社（旧商号：eワラント証券株式会社、以下「カイカ証券」といいます。）とともに、国内外の暗号資産、主に有望なDeFi※１案件への投資を迅速に実行していくために、暗号資産及び暗号資産デリバティブへの投資を行うＥＷＣ匿名組合の運営する「暗号資産ファンド」に出資いたしました。また、アートへの投資を行うとともに、出口戦略として一般的な相対での売却の他にNFT※２の仕組みを活用した売却も視野に入れた、ＥＷＡ匿名組合の運営する「アートファンド」に出資いたしました。ＥＷＣ匿名組合、ＥＷＡ匿名組合は当社の連結子会社に該当いたします。なお、NFTのシステムは、当社子会社の株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（以下「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。）が開発するブロックチェーンプラットフォームを利用します。2021年３月、株式（上場、未上場）、社債（上場、未上場）等への投資を行うCK戦略投資事業組合に出資し、第３四半期連結会計期間より、同ファンドを連結子会社といたしました。同じく2021年３月、持分法適用関連会社であった株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（旧商号：株式会社Zaif Holdings、以下「カイカエクスチェンジホールディングス」といいます。）が第三者割当により発行する普通株式（DESを含む）の引受けを行うとともに同社の株式を取得し連結子会社化いたしました。これに伴いカイカエクスチェンジホールディングスの子会社である株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社Zaif、以下「カイカエクスチェンジ」といいます。）及び株式会社カイカキャピタル（旧商号：株式会社Zaif Capital、以下「カイカキャピタル」といいます。）を連結子会社化いたしました。さらに、2021年８月、株式交付によりカイカエクスチェンジホールディングスの株式を追加取得し、83.76％を保有いたしました。また、当社は自社で発行した暗号資産「カイカコイン」（単位:CICC）の流動性向上を狙い、新たに海外の― 5 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）暗号資産交換所に上場いたしました。現時点では、日本国内の「Zaif」、セイシェル共和国の法人が運営する「FinexBox」、上海及び台北を拠点とする「Hotbit」、エストニア共和国に本社を置く「Exrates」に上場しております。当社は暗号資産を発行している数少ない上場会社として、「カイカコイン」の海外投資家への認知度の向上や利用範囲の拡大を図るとともに「カイカコイン」の可能性を追求し革新的な金融サービスを創出してまいります。なお、当社グループは、2021年11月１日付で、当社及び当社の金融サービス事業に属する子会社の商号を変更いたしました。IT金融企業としてのビジョンを明確化するとともに金融サービス事業の子会社をＣＡＩＣＡ（カイカ）ブランドへ統一することで更なる認知度の向上を図ってまいります。また、同日付で金融サービス事業の効率的な経営及び事業の早期拡大を目的として、金融サービス事業を統括する中間持株会社として、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下「カイカフィナンシャルホールディングス」といいます。）を会社分割の方法により設立いたしました。※１ Decentralized Financeの略称で、金融分野におけるDAppsです。非中央集権の暗号資産交換所や、デリバティブ、レンディング等のサービスがあり、最も注目される分野の一つです。※２ NFTとは「Non-Fungible Token」の略称で、代替不可能で固有の価値を持つデジタルトークンのことです。NFTではすべてのトークンは唯一無二で、また分割することができません。価値の高いアートにNFTを利用することで、新たな価値共有の形態を実現し、また、その価値交換市場を提供することが可能となります。― 6 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知添付書類事業報告連結計算書類等計算書類等株主総会参考書類（商号変更一覧）旧商号新商号株式会社ＣＡＩＣＡ株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ（会社分割により新設）株式会社カイカフィナンシャルホールディングスSJ Asia Pacific Limited変更なしeワラント証券株式会社カイカ証券株式会社EWARRANT FUND LTD.変更なしEWARRANT INTERNATIONAL LTD. 変更なしEWM（HONG KONG）LIMITED変更なし株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ変更なし株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズＥＷＣ匿名組合ＥＷＡ匿名組合株式会社ZaifCK戦略投資事業有限責任組合変更なし変更なし変更なし変更なし株式会社Zaif Holdings株式会社カイカエクスチェンジホールディングス株式会社カイカエクスチェンジ（サービス名「Zaif」は継続して使用します）株式会社Zaif Capital株式会社カイカキャピタル当連結会計年度における売上高は5,946百万円（前連結会計年度比0.9％減）となりました。ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおけるシステム開発については、新型コロナウイルスの影響により停滞していた新規案件の需要が復調傾向にあったことに加え、既存の継続案件が引き続き堅調に推移いたしました。一方、カイカ証券の売上高は、暗号資産を原資産とした新商品が好評を得ているものの、これまでの主力商品であったカバードワラント（ｅワラント）の販売が想定を下回り低調に推移いたしました。さらに、前連結会計年度は株式会社クシム（以下、「クシム」といいます。）の業績が６ヵ月分計上されておりますが、同社の全株式を売却し連結から除外したことにより当該売上高が減少しております。また、カイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ、カイカキャピタルの３社は、2021年４月～９月の６ヵ月分が損益計算書に連結されております。なお、第２四半期連結累計期間までは持分法適用関連会社として取込むととも― 7 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）に、第２四半期連結会計期間末に貸借対照表のみを連結に取込んでおります。営業損益につきましては、グループ全体で販売費及び一般管理費の削減に努めましたが、当社における増資に伴う一過性の費用の計上、クシム売却による売上高減少の影響、カイカ証券における売上高低迷の影響及びカイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ、カイカキャピタルの３社の販売費及び一般管理費の取込等により、営業損失は915百万円（前連結会計年度は営業損失679百万円）となりました。経常損益につきましては、営業損失の計上に加え持分法による投資損失を25百万円計上したこと等から、経常損失は929百万円（前連結会計年度は経常損失903百万円）となりました。親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、当社の持分法適用関連会社であったカイカエクスチェンジホールディングスの株式を追加取得し、同社及びその子会社を連結子会社化したことに伴い、従前から保有する持分を当該追加取得時の時価で再評価することによる評価差益（段階取得に係る差益）1,379百万円を特別利益に計上いたしました。一方で、カイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ、カイカキャピタルの３社を第２四半期連結会計期間に連結子会社化した際に発生したのれんについて、将来キャッシュ・フローの見積り額を基に回収可能性を検討した結果、当該のれんを回収可能価額まで減額し、当該減少額981百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。さらに、カイカエクスチェンジにおいて、当初予定していた事業計画に対して、実績値が計画を下回っており、再度事業計画を見直した結果、当社は2021年10月期第４四半期連結会計期間において追加の減損損失190百万円を特別損失に計上いたしました。また、2021年10月期第４四半期において、カイカ証券の固定資産の減損損失55百万円を特別損失に計上いたしました。加えてカイカ証券が保有する投資有価証券について、財政状態や今後の見通しについて判定を行った結果等により、2021年10月期第４四半期連結会計期間において、投資有価証券評価損151百万円を特別損失に計上いたしました。当期純損失557百万円）となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は799百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属するセグメントごとの業績は以下のとおりであります。当連結会計年度より、報告セグメントをITサービス事業と金融サービス事業に変更しております。以下の前連結会計年度比較においては、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しています。１）ITサービス事業ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいては、新規案件は新型コロナウイルスの影響によりやや停滞しておりましたが顧客の新年度にあたる４月以降、復調傾向が続いており、積極的に営業リソースを投下することで引き続き案件の獲得を図りました。金融機関向けシステム開発は大型の案件は少ないものの概ね堅調に推移し、とりわけ保険分野は一次― 8 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知添付書類事業報告連結計算書類等計算書類等株主総会参考書類受けの案件を中心に安定的に伸長いたしました。非金融向けシステム開発分野は、コロナ禍においても顧客の事業拡大意欲が引き続き強く、IT投資も継続されており、新規案件の引合いが常時確保できております。このような状況に対応すべくオフショア開発も活用しつつ、リーダー人材の確保に注力しております。暗号資産関連のシステム開発分野は、暗号資産交換所向けパッケージ「crypto base C」は引合いを獲得できていたものの受注には至りませんでした。一方、暗号資産交換所「Zaif」向けの案件は引合いが活発であり、受注が拡大しております。「Zaif」においては現在、次世代システムへの移行を進めており、これに伴う複数の開発案件の受注が確定しております。また、株式会社レジストアートが提供する、高額で資産性の高いアート作品等のコレクションに小口から参加できる会員権プラットフォーム「crowd ART」を開発するとともに、NFTの発行、流通が可能なNFTプラットフォームの販売を開始いたしました。今後は販売のみならず、他企業のプラットフォームとの提携を含め各種検討を行ってまいります。ＣＡＩＣＡテクノロジーズでは引き続き、大手SIer等の既存顧客からの受注の拡大に加え、自社ブランドであるブロックチェーンコミュニケーションサービス「Gu-Gu（グーグー）」、セキュリティ・コンサルティング・サービスの販売・提供を強化し、ソリューション型商品の比率を高めてまいります。これらの結果、ITサービス事業の売上高は、4,824百万円（前連結会計年度比4.6％減）、営業利益は313百万円（前連結会計年度比280.0％増）となりました。２）金融サービス事業2021年３月、当社は実質支配力基準によりカイカエクスチェンジホールディングスを持分法適用関連会社から連結子会社といたしました。これに伴いカイカエクスチェンジホールディングスの子会社である、カイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルも当社の連結子会社となっております。潜在的なポテンシャルが高い、当該３社を連結したことで将来的な当社連結業績への寄与を期待するとともに、当該３社に対する当社主導による迅速な意思決定の実現が可能となりました。当連結会計年度においては、カイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルの業績は、2021年４月～９月の６ヵ月分が損益計算書に連結されております。なお、第２四半期連結累計期間までは持分法適用関連会社として取込むとともに、第２四半期連結会計期間末に貸借対照表のみを連結に取込んでおります。カイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルの売上高は主に暗号資産交換所「Zaif」における受入手数料や暗号資産売買の損益及びカイカキャピタルにおける暗号資産の自己勘定による運用損益で構成されております。暗号資産市場は2021年４月まではビットコインが毎月最高値を更新するなど活況を呈しておりましたが、５月より相場環境が大きく変わり、５月― 9 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）から７月にかけて下落相場が続きました。「Zaif」における取引量は、８、９月は回復基調となりましたが５月から７月の取引量の減少を補いきれず、売上高は想定を下回って推移いたしました。カイカキャピタルにおいては、暗号資産の価格の推移を見極め、慎重にトレーディングを行っております。暗号資産交換所「Zaif」では現在、UI（ユーザーインタフェース）とUX（ユーザーエクスペリエンス）のリニューアルや、大量注文を処理する性能の向上等、次世代システムへの移行を進めております。なお当該システム移行に係る開発はＣＡＩＣＡテクノロジーズが担っております。また、「Zaif」の認知度向上に向けた取組みの一環として各種キャンペーンを実施いたしました。また、「Zaif」では、他の暗号資産交換所ではみられない、トークンを含む豊富な銘柄を取り扱っており、2021年６月には国内初となるネムの新通貨「シンボル（XYM）」の上場を果たし、取扱いを開始いたしました。今後も独自性を活かした取組みを推進し、事業の拡大を図ってまいります。カイカ証券は主に、小口からでも資金効率よく投資可能な金融商品であるカバードワラント（eワラント）を提供しており、2019年９月よりカイカ証券自身によるインターネットでの直接販売（独自に開発した取引ツールによるカバードワラント「eワラント・ダイレクト」）を開始しております。また、2020年４月からCFD取引（Contract for Difference：差金決済取引）のサービスを開始し、2021年７月からは暗号資産を原資産としたCFD取引のサービスを開始いたしました。CFD取引は国内外の相場にレバレッジをかけた投資をほぼ24時間行うことができ、MetaTrader５※３を採用し、自動売買にも対応している点に特色があります。当連結会計年度においては、暗号資産を対象とした証券化商品の提供に注力し、2021年２月及び３月には、第１弾である「ビットコインレバレッジトラッカー」、第２弾の「イーサリアムレバレッジトラッカー」、2021年５月には、第３弾の「ビットコイン先物インデックストラッカー」及び「イーサリアム先物インデックストラッカー」の取り扱いを開始いたしました。これらの新商品の発表を受け、口座申込み数は着実に増加し、減少していた売買の取次ぎ量も回復いたしました。一方でカバードワラント（ｅワラント）の販売が低調であったことに加え、株式会社SBI証券が2021年７月より新規eワラントの銘柄追加を中止したことも起因し、低調に推移いたしました。※３ MetaTrader5は、ロシアで創業し現在はキプロス拠点のメタクオーツ・ソフトウェア社が開発した世界的に有名な取引プラットフォームであり、MetaTrader4（MT4）の後継バージョンとなります。これらの結果、金融サービス事業の売上高は1,125百万円（前連結会計年度は、125百万円）、営業損失は704百万円（前連結会計年度は、営業損失456百万円）となりました。― 10 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知添付書類事業報告連結計算書類等計算書類等株主総会参考書類当連結会計年度における重要な設備投資はありません。（2）設備投資等の状況　（3）資金調達の状況当社は、当連結会計年度中に、行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）を発行し、2021年11月末日までに、2,003百万円の資金調達を行いました。　（4）事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況該当事項はありません。なお、当社は2021年11月１日付で、金融サービス事業の効率的な経営及び事業の早期拡大を目的として、会社分割により金融サービス事業を統括する中間持株会社「株式会社カイカフィナンシャルホールディングス」を設立し、当社の持株会社としての事業の一部である金融サービス事業の支配・管理に関して有する権利義務を承継させる新設分割を行っております。（5）他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。　該当事項はありません。（6）吸収合併又は吸収分割による法人等の事業に関する権利義務の承継の状況（7）他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況2021年３月15日付でカイカエクスチェンジホールディングスの株式40.72％を取得し、実質支配力基準による連結子会社としました。2021年８月31日を効力発生日として当社を株式交付親会社、実質支配力基準による当社の連結子会社であるカイカエクスチェンジホールディングスを株式交付子会社とする株式交付を実施し、カイカエクスチェンジホールディングスの株式を追加で取得し、83.76％となりました。また、2021年３月15日付で持分法適用関連会社であった株式会社ネクスの保有株式すべてを譲渡したことに伴い、同社を当社の持分法適用関連会社から除外しました。（8）対処すべき課題新型コロナウイルスの感染拡大を契機に、デジタル化の進展は急激に加速し、国内外を問わず企業の業務形態が今後更に大きく変わることになると認識しております。当社グループでは、日々進化・拡大するデジタル化の需要に対応すべく、スピーディーに事業を推進していくため、以下の取り組みを行ってまいります。・構造改革（経営体質の抜本的強化）当社グループの借入金のうち、シンジケートローンには財務制限条項が付されており、当該条項に抵触しております。しかしながら、取引銀行と緊密な関係を維持していることから、今後も取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。このような状況の解消を図るべく、当社グループは、営業赤字からの早期脱却が喫緊の課題であると認識― 11 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）しており、IT金融企業へと変革すべく事業構造の改革を柱とした以下の施策により黒字転換を目指してまいります。安定的に収益貢献してきたITサービス事業は大手SIer等の既存顧客からの受注の継続・拡大のみならず一次請け比率を向上することで、より一段高い収益貢献を目指してまいります。金融サービス事業においては、カイカ証券は暗号資産を中心とした多様な商品・サービスの提供、暗号資産交換所Zaifを運営するカイカエクスチェンジでは、ZaifのUI・UX改善、処理性能向上を目的とした次世代システムへの移行及びカイカコインを活用した新たな取り組みを推進、暗号資産に関する投資業等を行うカイカキャピタルでは、暗号資産投資運用を本格化させることで収益化を実現してまいります。・広告宣伝・マーケティングの強化スマートフォン、タブレットなどの情報端末の進化、SNSの浸透、新たなオンラインメディアの登場などにより、消費者のインターネット上での購買行動が変化しています。これまでのインターネット上での広告や自社webサイトからの発信に加え、新たな広告宣伝・マーケティング手法への迅速な対応が課題であると認識しております。当社グループでは現在、SNSを利用した広告宣伝・マーケティングを試みておりますが、今後も現在の手法にとらわれることなく新たな方法を模索してまいります。・人材の採用及び教育システム開発力の増強を図る上で、先端技術を有する人材の採用は重要な経営課題であると認識しております。ブロックチェーン等先端技術を有する技術者は、慢性的に不足しており、競合他社との獲得競争が激化しております。加えてIT金融企業として、金融分野の高度な専門知識を有する人材の確保が必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、ヘッドハンティング会社を利用したハイスペック人材の採用や、複数の紹介会社の利用などにより採用活動を行っておりますが、今後はこれまで以上に採用活動を強化してまいります。教育面では、社内外の勉強会やセミナーを積極的に受講することを推奨する等、教育体制の拡充を図ってまいります。・暗号資産分野の事業の拡大当社グループは「デジタル金融の未来を切り拓く」というミッションの実現を目指し、当社の連結子会社であり、暗号資産分野の事業を展開するカイカエクスチェンジホールディングス及びその子会社であり、暗号資産交換所Zaifを運営するカイカエクスチェンジ並びに暗号資産に関する投資業等を行うカイカキャピタルと、同じく当社の連結子会社であり、金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業、投資運用業を行うカイカ証券とのシナジー効果の最大化が重要な課題であると認識しております。2021年11月１日付でこれら子会社が属する金融サービス事業の効率的な経営・事業の早期拡大を目的として、会社分割により金融サービス事業を統括する中間持株会社、カイカフィナンシャルホールディングスを設立し、当社の持株会社としての事業の一部である金融サービス事業の支配・管理に関して有する権利義務を承継させる新設分割を行っております。当社グループはこれまで以上にグループ内の人的交流、資金協力を含めた相互の事業連携強化を通じて、暗号資産分野の事業の拡大を図ってまいります。具体的には、暗号資産交換所システムの新機能共同開発、暗号資産に関連した新商品の共同開発、暗号資産交換所Zaifの顧客基盤を活用したマーケティング、ＣＡＩＣＡテクノロジーズが手掛けたZaifの高度なサイバーセキュリティの運用ノウハウの他サービスへの展開等を行ってまいります。― 12 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知添付書類事業報告連結計算書類等計算書類等株主総会参考書類（9）財産及び損益の状況の推移期別第 30 期（2018年10月期）第 31 期（2019年10月期）第 32 期（2020年10月期）第 33 期（2021年10月期）（単位：千円）上高7,640,2437,600,508項目売経常利益又は経常損失(△)親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当期純利益又は当期純損失(△）１株当たり当期純利益又は当期純損失(△）総純資資産産１ 株 当 た り 純 資 産 額612,798550,9331円54銭7,266,26920円15銭△1,111,8566,003,323△903,8815,946,824△929,310△1,753,317△557,819△799,897△4円86銭△13円79銭△10円87銭11,022,78910,494,99711,297,215107,218,1276,044,18415円06銭9,239,217145円50銭11,396,62497円38銭（注） １. １株当たり当期純利益又は当期純損失は期中平均発行済株式総数に基づき、１株当たり純資産は期末発行済株式総数に基づき、それぞれ算出しております。なお、期中平均発行済株式総数及び期末発行済株式総数は、いずれも自己株式数を除いて算出しております。２. 第31期より、「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日）を適用しており、第30期の数値につきましては、遡及適用した数値で表示しております。３. 当社は、2021年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第32期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）を算定しております。４. 第33期における総資産の大幅な増加及び自己資本比率の大幅な減少については、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス及びその子会社を連結子会社として連結の範囲に含めたことによるものであります。― 13 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（10）主要な事業内容（2021年10月31日現在）当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社13社、持分法非適用関連会社１社から構成されており、「ITサービス事業」、「金融サービス事業」を展開しております。当社は、当連結会計年度より業績管理区分を見直しており、それに伴い報告セグメントの見直しを行っております。従来「情報サービス事業」としていた報告セグメントの名称を「ITサービス事業」、「金融商品取引事業」としていた報告セグメントの名称を「金融サービス事業」に変更するとともに、「暗号資産関連事業」を「ITサービス事業」と「金融サービス事業」へ集約しております。各事業の内容は以下のとおりであります。事 業 の 種 類内容IT サ ー ビ ス 事 業・システム開発・システムに関するコンサルティング・システムのメンテナンス・サポート・暗号資産に関するシステムの研究、 開発、販売及びコンサルティング・企業サポートプラットフォームの運営及びその運営に係るシステム開発、ソフトウェアの販売及びサイトの企画、制作、管理・暗号資産の投融資、運用・暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の経営管理、グル金 融 サ ー ビ ス 事 業ープ戦略の立案及びこれに附帯する業務・金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引事業、投資運用業・カバードワラントのマーケットメイク業務・カバードワラントの発行業務・投資ファンドの運営全 社 （共 通）・グループ各社の管理運営業務等― 14 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知添付書類事業報告連結計算書類等計算書類等株主総会参考書類（11）主要な拠点等（2021年10月31日現在）当 社：本社（東京都港区）子会社：各本社（東京都７社、大阪府２社、英国領ヴァージン諸島１社、英国領ケイマン諸島２社、中国香港行政区１社）　（12）従業員の状況（2021年10月31日現在）事業の種類従業員数前連結会計年度末比増減IT サ ー ビ ス 事 業金 融 サ ー ビ ス 事 業全合　社（共通）計392名84名16名492名35名26名3名64名りません。２．当社は、当連結会計年度より業績管理区分を見直しており、それに伴い報告セグメントの見直しを行っております。従来「情報サービス事業」としていた報告セグメントの名称を「ITサービス事業」、「金融商品取引事業」としていた報告セグメントの名称を「金融サービス事業」に変更するとともに、「暗号資産関連事業」を「ITサービス事業」と「金融サービス事業」へ集約しております。（注）１．従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社の出向者を含む。）であり、役員は含まれてお　　　　　　　　　４．金融サービス事業の従業員が前連結会計年度末に比較して増加した主な理由は、株式会社カイカエクスチェンジホールデ３．ITサービス事業の従業員が前連結会計年度末に比較して増加した主な理由は、注２．に記載したとおりにセグメントを集ィングス（旧商号：株式会社Zaif Holdings）を連結子会社化したことなどによるものであります。約したことによる増加であります。（13）重要な親会社及び子会社の状況（2021年10月31日現在）① 親会社の状況該当事項はありません。　― 15 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）② 重要な子会社の状況会社名持株比率主要な事業内容株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ100％システム開発事業等株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ100％企業サポートプラットフォームの運営及びその運営に係るシステム開発等SJ Asia Pacific Limited100％注中間持株会社eワラント証券株式会社100％金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業、投資運用業EWARRANTINTERNATIONALLTD.100％カバードワラントのマーケットメイク業務EWARRANT FUND LTD.100％カバードワラントの発行業務EWM（HONG KONG) LIMITED100％eワラントグループの事務管理EWC匿名組合EWA匿名組合100％注暗号資産ファンド100％注アートファンドCK戦略投資事業有限責任組合73.31％M&Aファンド株式会社Zaif Holdings83.76％暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の経営管理等株式会社Zaif83.76％注 暗号資産の交換所運営等株式会社Zaif Capital83.76％注 暗号資産に関する投資業等当社の連結子会社は上記重要な子会社の13社であります。eワラント証券株式会社は2021年11月１日よりカイカ証券株式会社に商号を変更しております。株式会社Zaif Holdingsは2021年11月１日より株式会社カイカエクスチェンジホールディングスに商号を変更しております。株式会社Zaifは2021年11月１日より株式会社カイカエクスチェンジに商号を変更しております。株式会社Zaif Capitalは2021年11月１日より株式会社カイカキャピタルに商号を変更しております。（注）間接所有割合を含む比率であります。③ 関連会社の状況該当事項はありません。― 16 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知添付書類事業報告連結計算書類等計算書類等株主総会参考書類（14）主要な借入先（2021年10月31日現在）借入先借 入 額シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン （注２）株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 （注３）(注）1．企業集団の主要な借入先として、当社グループの借入先の状況を記載しています。2．シンジケートローンは、株式会社千葉銀行を幹事とする３行の協調融資によるものであります。3．借入金残高には、下記社債が含まれております。株式会社三井住友銀行 無担保社債 350,000千円千円540,000350,000（15）その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。2. 会社の株式に関する事項（2021年10月31日現在）（1）発行可能株式総数 250,000,000株（2）発行済株式の総数 113,728,094株（自己株式74,245株を含む）（3）株主数（4）大株主61,609名株主名持株数持 株 比 率株式会社フィスコ株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス株 式 会 社 フ ィ ス コ ・ コ ン サ ル テ ィ ン グ株式会社クシムＳｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券日 本 証 券 金 融 株 式 会 社Ｓ Ｍ Ｂ Ｃ 日 興 証 券 株 式 会 社THE BANK OF NEWYORK, TREATY JASDEC ACCOUNT株23,023,2607,034,8855,627,9082,123,256895,349869,265857,900810,500810,300574,677％20.266.194.951.870.790.760.750.710.710.51（注）1. 持株比率は、自己株式（74,245株）を控除して算出しております。2. 持株比率は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。　（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況該当事項はありません。― 17 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（6）その他株式に関する重要な事項当社は、2021年５月１日付で当社普通株式について10株を１株に株式併合したことにより、効力発生日現在において、発行済株式の総数が571,563,582株減少しております。当社は、2021年８月31日付で1：2,558.14の割合で当社を株式交付親会社、実質支配力基準による当社の連結子会社であるカイカエクスチェンジホールディングスを株式交付子会社とする株式交付を行ったことにより、発行済株式の総数が41,163,030株増加しております。行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の行使により、発行済株式の総数が9,058,000株増加しております。― 18 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知添付書類事業報告連結計算書類等計算書類等株主総会参考書類3. 会社の新株予約権等に関する事項（2021年10月31日現在）　（1）当社役員が保有している新株予約権等の状況　2019年９月25日開催の取締役会決議による新株予約権①新株予約権の払込金額②新株予約権の行使価額③新株予約権の行使期間④新株予約権の行使条件払込を要しない１個につき280円2021年9月26日から2024年9月25日まで新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。⑤当社役員の保有状況取締役（社外取締役を除く）新株予約権の数目的となる株式の種類及び数保有者数3,000個普通株式30,000株１人（2）当事業年度中に従業員等に交付した新株予約権等の状況該当事項はありません。（3）その他新株予約権に関する重要な事項　2021年４月20日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）新株予約権の数100,000個新株予約権の目的である株式の種類及び数普通株式10,000,000株新株予約権の発行価額総額37,800,000円（新株予約権１個あたり378円）行使価額及びその修正条件当初行使価額 390円上限行使価額はありません。下限行使価額は当初、195円とします。行使価額は、2021年５月７日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。新株予約権を行使することができる期間2021年５月７日から2023年５月２日まで募集又は割当方法（割当先）第三者割当の方法により、東海東京証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てます。（注）行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の残存する全部（4,010個）を2021年12月22日付で取得及び消却しております。― 19 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）4. 会社役員に関する事項（2021年10月31日現在）　（1）取締役及び監査役の状況役名氏名担当及び重要な兼職の状況代 表 取 締 役 社 長鈴 木伸代 表 取 締 役 副 社 長山 口 健 治ＣＡＩＣＡテクノロジーズ事業本部、内部監査室、広報 担当、ＣＡＩＣＡテクノロジーズ事業本部本部長、株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ代表取締役社長、株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ代表取締役社長、SJ Asia PacificLimited Director、eワラント証券株式会社取締役、株式会社Zaif Holdings取締役、株式会社Zaif取締役、株式会社クシム取締役、株式会社クシムインサイト代表取締役副社長、株式会社クシムソフト取締役財務経理本部、総務人事本部 担当、財務経理本部長、総務人事本部長、株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ取締役、株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ取締役、SJ Asia Pacific Limited Director、ｅワラント証券株式会社取締役、EWARRANT INTERNATIONAL LTD. Director、EWARRANT FUND LTD.Director、株式会社Zaif Holdings取締役、株式会社Zaif取締役、株式会社クシム取締役（監査等委員）取締役佐 藤 元 紀株式会社フィスコ取締役、株式会社クシム取締役、株式会社ケア・ダイナミクス取締役、株式会社シヤンテイ取締役、株式会社フィスコ・コンサルティング代表取締役取締役中 川 博 貴株式会社フィスコ取締役、株式会社フィスコ経済研究所取締役、株式会社ZaifHoldings取締役、株式会社クシム代表取締役社長、株式会社クシムソフト代表取締役社長、株式会社クシムインサイト代表取締役社長、株式会社ケア・ダイナミクス代表取締役、株式会社イーフロンティア取締役取取締締役伊 藤 大 介株式会社クシム取締役、株式会社クシムインサイト取締役、株式会社イーフロンティア取締役役川 﨑 光 雄株式会社カテナシア代表取締役、一般財団法人アジア医療支援機構監事、医療法人美ら海ハシイ産婦人科理事取締役島 村 和 也島村法律会計事務所代表、株式会社スリー・ディー・マトリックス社外取締役、コスモ・バイオ株式会社社外取締役、株式会社アズーム社外監査役、株式会社明豊エンタープライズ社外取締役（監査等委員）取締役池 田 祐 作いけだ税理士事務所代表、合同会社ＩＫＥＤＡ代表社員― 20 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知添付書類事業報告連結計算書類等計算書類等株主総会参考書類監監査査役名氏名担当及び重要な兼職の状況常 勤 監 査 役古 賀勝株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ監査役、株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ監査役、ｅワラント証券株式会社監査役、株式会社Zaif Holdings監査役、株式会社Zaif監査役、株式会社シーズメン社外監査役役杉 本 眞 一ボナファイデコンサルティング株式会社代表取締役、医療法人社団直芳甲会監事役細 木 正 彦ウィルコンサルティング株式会社代表取締役、あすか信用組合監事（注）1. 取締役のうち川﨑光雄氏、島村和也氏、池田祐作氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。なお、川﨑光雄氏、島村和也氏、池田祐作氏は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード）が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。2. 監査役のうち、杉本眞一氏、細木正彦氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。なお、杉本眞一氏、細木正彦氏は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード）が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。3. 細木正彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。（2）事業年度中に退任した取締役及び監査役退任時の会社における地位氏名退任時の担当及び重要な兼職の状況退 任 日取締役会長八木 隆二2021年１月28日株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ取締役、ｅワ ラ ン ト 証 券 株 式 会 社 取 締 役、EWARRANTINTERNATIONALDirector、EWARRANT FUND LTD. Director、株式会社フィスコデジタルアセットグループ代表取締役、株式会社フィスコ仮想通貨取引所代表取締役、株式会社クシムインサイト取締役、株式会社ネクス取締役、株式会社レジストアート取締役LTD.2021年１月28日取 締 役（社外取締役）幾石純（注）1. 取締役会長八木隆二氏は、任期満了による退任であります。2. 取締役幾石純氏は、任期満了による退任であります。　（3）責任限定契約の内容の概要当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は、取締役川﨑光雄氏、島村和也氏、池田祐作氏及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該契約における賠償責任の限度額は、３百万円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。（4）補償契約の内容の概要　 該当事項はありません。― 21 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（5）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他重要な使用人であり、会社の要請又は指示により社外法人において役員の地位にある者も含みます。当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。（6）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針につき、その過半数を独立社外取締役で構成される任意の報酬委員会（以下「報酬委員会」という）の審議を経て、取締役会において決定することとしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役については、監査役会の協議により決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。a.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。b.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高める目的でストックオプションを付与するものとします。非金銭報酬等については、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準を考慮しながら総合的に勘案してその支給の有無、額及び数を決定の上、支給するものとします。C.金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針基本報酬としての毎月の固定報酬の支給を原則としつつ、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準、社会情勢等の考慮要素を踏まえ、非金銭報酬等の割合を決定します。② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項当社取締役の金銭報酬の額は、2005年２月15日開催の株主総会において年額600百万円以内（決議当時７名。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、当社監査役の金銭報酬の額は、2005年２月15日開催の株主総会において年額200百万円以内（決議当時３名）と決議されております。当社取締役の非金銭報酬等の内容は、取締役に対して割り当てるストックオプションであり、2020年１月28日開催の定時株主総会において上記金銭報酬の額とは別枠にて年額200百万円（うち社外取締役は34百万円）以内（決議当時８名（うち社外取締役は３名））と決議されております。― 22 ―2021年12月23日 10時51分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）招集ご通知添付書類事業報告連結計算書類等計算書類等株主総会参考書類③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項取締役の基本報酬、非金銭報酬等の具体的決定にあたっては、取締役会が報酬委員会の答申を踏まえて代表取締役社長鈴木伸に授権し、代表取締役社長鈴木伸が