トビラシステ（4441） – 2022年定時株主総会招集通知

2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）トビラシステムズ株式会社証券コード：4441株主総会ライブ配信と事前質問受付のご案内当社株主総会では、新型コロナウイルス感染防止のため、議事時間の短縮、座席配置の拡大、マスク着用を行う予定ですが、ご来場いただくことによる移動時の感染リスクもございますため、極力書面またはインターネット等により議決権を行使いただき、株主総会当日のご来場をお控えいただきますようお願い申し上げます。ご来場いただけない株主の皆さまに向けて、株主総会のライブ配信と事前のご質問受付を実施します。最終面に詳細を記載しておりますので、ご確認ください。当社ウェブサイト：https://tobila.com/第15期定時株主総会招集ご通知2022年１月20日（木曜日）午前10時日時名古屋市中区栄三丁目15番33号栄ガスビル5階場所2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）私たちの生活私たちの世界をよりよい未来につなぐトビラになる株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。当社は、2019年の東証マザーズ上場に続き、2020年４月に東証第一部に指定され、2021年10月期は設立15周年という節目の事業年度となりました。2021年10月期は新型コロナウイルス感染症が人々の生活様式や働き方に変化をもたらし、社会経済に大きな影響を与えました。このような事業環境の中でも、当社は、合同会社280blockerの買収、吸収合併や株式会社ageetとの資本業務提携により、迷惑情報フィルタ事業の強化だけでなく、継続的な新規サービス創出体制の強化をいたしました。また、2022年1月からは営業トークを可視化し、データドリブンセールスを実現するAI搭載型営業ツール「TalkBook」の提供を開始いたします。今後も、素晴らしい未来を想像し、挑戦し続けてまいります。株主の皆様におかれましては、引き続き当社に対するご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。2022年１月代表取締役社長明田篤株 主 各 位証券コード 44412022年１月５日名古屋市中区錦二丁目５番12号トビラシステムズ株式会社代表取締役社長 明 田 篤第15期定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。さて、当社第15期定時株主総会を下記のとおり開催いたします。新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、書面またはインターネット等により事前に議決権を行使していただき、株主総会当日のご来場を極力お控えいただきますようお願い申し上げます。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年１月19日（水曜日）午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。記敬 具2022年１月20日（木曜日）午前10時（受付開始時刻午前９時30分）名古屋市中区栄三丁目15番33号栄ガスビル５階第15期（2020年11月１日から2021年10月31日まで）事業報告の内容及び計算書類の内容報告の件１．日２．場時所３．目 的 事 項報 告 事 項決 議 事 項第１号議案 定款一部変更の件第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰◎ 株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://tobila.com/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。◎ 当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。以 上― 1 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）― 2 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）議決権行使についてのご案内本年の株主総会では、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、株主の皆さまにおかれましては、下記の事前の議決権行使の方法をご選択いただき、株主総会当日のご来場を見合わせていただきますようご理解、ご協力のほどお願い申し上げます。（1）書面とインターネット等（「スマート行使」を含む。）により二重に議決権を行使された場合は、インターネット等（「スマート行使」を含む。）によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。（2）インターネット等（「スマート行使」を含む。）により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。重複して行使された議決権の取扱いについて事前の議決権行使の方法ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。株主名簿管理人三井住友信託銀行株式会社証券代行部議決権行使に関するパソコン等の操作方法について0120-652-031（9:00〜21:00）その他のご照会0120-782-031（平日9:00〜17:00）2022年1月19日（水曜日）午後６時到着分まで行使期限書面による議決権行使同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに当社株主名簿管理人に到着するようご返送ください。議決権行使書パソコン等によるご行使2022年1月19日（水曜日）午後６時行使分まで行使期限にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内に従って議案に対する賛否をご登録ください。詳細につきましては次頁をご覧ください。https://www.web54.net議決権行使ウェブサイト2022年1月19日（水曜日）午後６時行使分まで行使期限「スマート行使」によるご行使議決権行使書詳細につきましては次頁をご覧ください。同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。機関投資家の皆様は、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。議決権電子行使プラットフォームについて― 3 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）議決権行使書③④「スマート行使」によるご行使パソコン等によるご行使同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。表示されたURLを開くと議決権行使ウェブサイト画面が開きます。議決権行使方法は２つあります。画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください。確認画面で問題なければ「この内容で行使する」ボタンを押して行使完了！※議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金及び通信料金等は株主様のご負担となります。※インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。①議決権行使ウェブサイトへアクセスする①スマートフォン用議決権行使ウェブサイトへアクセスする②議決権行使ウェブサイトを開く③各議案について個別に指示する④すべての会社提案議案について「賛成」する※QRコード(cid:8060)は、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコードを読み取り、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります（パソコンから、議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.netへ直接アクセスして行使いただくことも可能です）。同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」をご入力ください。同封の議決権行使書用紙に記載の「パスワード」をご入力ください。②ログインする③パスワードを入力するhttps://www.web54.net以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。議決権行使コードパスワードクリック株主総会参考書類議案及び参考事項第１号議案 定款一部変更の件１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年中に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を次の通り変更するものであります。①変更案第17条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。②変更案第17条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第17条）は不要となるため、これを削除するものであります。④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。― 4 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）２．変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。現行定款変更案（下線は変更部分を示します。）第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（削除）（新設）第17条（株主総会資料の電子提供）当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。附則第２条（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）現行定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更定款第17条（株主総会資料の電子提供）は会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生じるものとする。２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第17条はなお効力を有する。３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会から３か月経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書― 5 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除く）全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案について、監査等委員会から特段の意見はありません。取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は、次のとおりであります。候補者番 号氏 名現在の当社における地位・担当１ あきた明 田あつし篤 代表取締役社長２ ゆうきたくや結 城 卓 也 取締役常勤監査等委員３ まつ ばら はる松 原 治 雄 執行役員 技術部長お４ かた おか かずや片 岡 和 也 執行役員 営業企画部長兼企画課長再任新任新任新任出席状況取締役会20／20回（100％）取締役会20／20回（100％）監査等委員会13／13回（100％）――候補者番 号 １あき た明 田あつし篤 （1980年12月28日生）所有する当社の株式数4,913,100 株略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況2006年12月 株式会社A＆A tecnologia（現 当社）設立代表取締役社長就任（現任）重要な兼職の状況なし取締役候補者とした理由再任当社創業者であり、創業以来今日まで一貫して当社の経営を主導し、企業価値向上を実現してまいりました。会社経営全般に関する豊富な経験及び資質と知見を有しており、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。― 6 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）候補者番 号 ２ゆう き たく や結 城 卓 也 （1980年５月12日生）所有する当社の株式数69,000 株略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況2008年 ５ 月 株式会社A＆A tecnologia（現 当社） 入社管理部責任者として経理、総務、人事、労務、法務業務に従事2017年 ８ 月 当社 常勤監査役就任2018年 １ 月 当社 取締役就任（常勤監査等委員）（現任）重要な兼職の状況なし新任取締役候補者とした理由結城卓也氏は、長年にわたり管理部門業務に携わり、豊富な経験と知見に基づいた適切かつバランスのとれた判断力を有しております。当社の持続的成長と企業価値向上を推進していくための経営基盤の強化に取り組むうえで適切な人材と判断したため、同氏を新たに取締役候補者といたしました。候補者番 号 ３まつ ばらはる お松 原 治 雄 （1977年９月３日生）所有する当社の株式数5,200 株略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況2000年 ４ 月 東京コンピュータサービス株式会社 入社2003年12月 第一コンサルタント株式会社 入社2007年 ４ 月 バイザー株式会社 入社2018年 ５ 月 当社 技術部 入社2020年 ６ 月 当社 技術部執行役員 技術部長就任（現任）重要な兼職の状況新任なし取締役候補者とした理由松原治雄氏は、入社以来、一貫して技術開発に携わり、当社技術部門において豊富な経験と知見を有しております。当社の企業価値向上に向け、今後においても更なる貢献が見込まれることから、同氏を新たに取締役候補者といたしました。― 7 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）候補者番 号 ４かた おか かず や片 岡 和 也 （1979年４月４日生）所有する当社の株式数4,100 株略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況2004年 ４ 月 西日本電信電話株式会社 入社2015年 ９ 月 株式会社iCARE 取締役 就任2018年 ８ 月 Repro株式会社 入社2019年 ８ 月 株式会社空色 入社2020年 ７ 月 ドクターズ株式会社 入社2021年 ２ 月 当社 営業企画部営業企画課 入社2021年 ８ 月 当社 営業企画部門執行役員 営業企画部長兼企画課長就任(現任)新任重要な兼職の状況なし取締役候補者とした理由片岡和也氏は、入社以来、営業部門に携わり、営業部門責任者を務めるなど、当社事業の成長に貢献してまいりました。当社の持続的成長と企業価値向上を推進していくうえで適切な人材と判断したため、同氏を新たに取締役候補者といたしました。（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。　２．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定するに役員等賠償責任保険契約を締結しており、各候補者の選任が承認された場合、当該保険契約に基づき被保険者となります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。　３．当社は、結城卓也氏との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の賠償責任の限限度額を法令に定める額まで限定する責任限定契約を締結しておりますが、同氏が選任された場合は、業務執行取締役となりますので、同契約を解除する予定であります。　４．上記取締役候補者の有する当社の株式数は、2021年10月31日現在のものであります。― 8 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番 号氏 名現在の当社における地位・担当１ なか はま あけ みつ中 浜 明 光 社外取締役監査等委員再任 社外 独立２ まついとも ゆき松 井 知 行 社外取締役監査等委員再任 社外 独立３ たなあみ ひさし田 名 網 尚 社外取締役監査等委員再任 社外 独立出席状況取締役会20／20回（100％）監査等委員会13／13回（100％）取締役会20／20回（100%）監査等委員会13／13回（100％）取締役会20／20回（100％）監査等委員会13／13回（100％）招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書― 9 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）候補者番 号 １なか はま あけ みつ中 浜 明 光 （1948年11月５日生）所有する当社の株式数0 株略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況2014年 １ 月 中浜明光公認会計士事務所設立 所長就任（現任）2015年 ８ 月 ミタチ産業株式会社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）2016年 １ 月 当社 社外監査役就任2016年 ３ 月 株式会社安江工務店 社外取締役（監査等委員）就任（現任）2017年 ５ 月 株式会社コメダホールディングス 社外取締役（監査等委員）就任（現任）2017年 ５ 月 株式会社コメダ 監査役就任（現任）2018年 １ 月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）再任社外独立重要な兼職の状況中浜明光公認会計士事務所 所長ミタチ産業株式会社 社外取締役（監査等委員）株式会社安江工務店 社外取締役（監査等委員）株式会社コメダホールディングス 社外取締役（監査等委員）株式会社コメダ 監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要中浜明光氏は、公認会計士としての豊富な知識と経験をもとに、経営者から独立した立場で当社取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化に貢献していただけると判断し、社外取締役（監査等委員）候補者としております。― 10 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）候補者番 号 ２まつ い とも ゆき松 井 知 行 （1983年２月20日生）所有する当社の株式数0 株略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況2011年 ９ 月 弁護士登録、愛知県弁護士会入会 春馬・野口法律事務所に入所2017年 １ 月 当社 社外取締役就任2017年12月 株式会社アールプランナー 社外監査役就任（現任）2018年 １ 月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）2021年 ９ 月 三浦法律事務所に入所（現任）重要な兼職の状況株式会社アールプランナー 社外監査役三浦法律事務所 法人パートナー弁護士再任社外独立社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要松井知行氏は、弁護士としての豊富な知識と経験をもとに、法務・コンプライアンスを中心に当社の経営に対する監督や経営全般にかかる助言を受けることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけると判断し、社外取締役（監査等委員）候補者としております。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書― 11 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）候補者番 号 ３たな あみ ひさし田 名 網 尚 （1954年９月11日生）所有する当社の株式数0 株略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況1978年 ４ 月 千代田生命保険相互会社（現 ジブラルタ生命保険株式会社） 入社2001年 ２ 月 松井証券株式会社 入社2002年 ６ 月 同社 取締役就任2004年 ２ 月 同社 常務取締役就任2005年 ６ 月 マネックス・ビーンズ証券株式会社（現 マネックス証券株式会社）監査役就任2005年 ６ 月 マネックス・ビーンズ・ホールディングス株式会社（現 マネックスグループ株式会社）常勤監査役就任2007年 ６ 月 マネックス証券株式会社取締役就任2007年 ６ 月 マネックスグループ株式会社取締役就任2008年 ４ 月 法政大学 理工学部 兼任講師（現任）2011年 ２ 月 マネックス証券株式会社代表取締役副社長就任2013年 ６ 月 マネックスグループ株式会社執行役就任2017年 ４ 月 マネックス証券株式会社取締役副会長就任2019年12月 カタリスト投資顧問株式会社監査役就任（現任）2020年 １ 月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）2020年 ４ 月 株式会社ＡＤワークスグループ社外取締役（監査等委員）就任（現任）重要な兼職の状況法政大学 理工学部 兼任講師カタリスト投資顧問株式会社 監査役株式会社ＡＤワークスグループ 社外取締役（監査等委員）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要田名網尚氏は、企業経営における豊富な経験と深い見識を持ち、当社の企業価値向上に向けた組織基盤や管理体制の構築、内部統制やコンプライアンス体制の強化に十分な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役（監査等委員）候補者としております。再任社外独立　― 12 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）　　　　　（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。　２．当社は、中浜明光氏、松井知行氏及び田名網尚氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。なお、各氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。３．当社は中浜明光氏、松井知行氏及び田名網尚氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、各候補者の再任が承認された場合は、引き続き独立役員として指定する予定であります。４．取締役候補者中浜明光氏は、当社の社外取締役（監査等委員）に就任して本総会終結の時までで４年であります。又、同氏は、当社の社外取締役就任前に当社の監査役であったことがあります。５．取締役候補者松井知行氏は、当社の社外取締役（監査等委員）に就任して本総会終結の時までで４年、社外取締役に就任して本総会終結の時までで５年であります。６．取締役候補者田名網尚氏は、当社の社外取締役（監査等委員）に就任して本総会終結の時までで２年であります。７．中浜明光氏が2017年３月から社外取締役（監査等委員）を務めていた株式会社ＭＴＧは、2019年５月、同社グループにおいて不適切な営業取引行為・会計処理がなされていたことが判明いたしました。同氏は本事実が判明するまでそのことを認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等においてコンプライアンスの重要性について意見を述べてまいりました。本事実発覚後は、再発防止策の策定・実施等に関して適宜指摘を行うなど、その職責を遂行いたしました。　８．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定するに役員等賠償責任保険契約を締結しており、各候補者の選任が承認された場合、当該保険契約に基づき被保険者となります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。　９．上記取締役候補者の有する当社の株式数は、2021年10月31日現在のものであります。　取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者及び監査等委員である取締役候補（ご参考）者のスキルマトリックス氏 名取締役・監査等委員経営全般テクノロジー営業・マーケティング財務・会計事業推進のための知識・経験法務・コンプライアンス内部統制・リスクマネジメント明 田篤 取締役●結 城 卓 也 取締役松 原 治 雄 取締役片 岡 和 也 取締役●中 浜 明 光 監査等委員松 井 知 行 監査等委員田 名 網 尚 監査等委員●●●●●●●●●●― 13 ―●●●●●●●●●●招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いしたいと存じます。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。さ さ きゆう いち佐々木 裕一 （1972年３月24日生）所有する当社の株式数0 株略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況1999年10月 監査法人伊東会計事務所に入所2007年 ７ 月 有限責任あずさ監査法人に入所2020年 １ 月 佐々木裕一公認会計士事務所設立 所長就任（現任）重要な兼職の状況佐々木裕一公認会計士事務所 所長補欠の取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要佐々木裕一氏は、公認会計士としての豊富な知識と経験をもとに、経営者から独立した立場で当社取締役会の意思決定や監督機能の実効性強化に貢献していただけると判断し、補欠の社外取締役（監査等委員）候補者としております。（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。　２．佐々木裕一氏は、補欠の社外取締役候補者であり、同氏が選任され、かつ同氏が監査等委員である　　取締役に就任した場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であります。３. 当社は、佐々木裕一氏が選任され、かつ同氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額を責任の限度する契約を締結する予定であります。４．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定するに役員等賠償責任保険契約を締結しており、佐々木裕一氏が選任され、かつ同氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当該保険契約に基づき被保険者となる予定であります。　５.上記補欠の取締役候補者の有する当社の株式数は、2021年10月31日現在のものであります。以 上― 14 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（添付書類）　事業報告（2020年11月１日から2021年10月31日まで）1. 会社の現況に関する事項（1） 事業の経過及び成果当事業年度は、新型コロナウイルス感染症の影響により様々な活動制限を受け、依然として厳しい環境にありました。ワクチン接種が促進されてきたことに伴い、景気の持ち直しが期待されておりますが、いまだ先行き不透明な状況が続いております。2021年７月に東京オリンピックが開幕した際には、オリンピックのライブ配信を装い、クレジットカード情報を入力させようとするフィッシング詐欺が発生いたしました。また、2021年後半には、スマートフォンにショートメッセージサービスが届き、不正にギフトカードなどが購入されるフィッシング詐欺により多額の被害がでました。このように特殊詐欺事案は世相を反映し、手口も巧妙化しております。これらの特殊詐欺犯罪から、自分だけでなく大切な家族や友人を守りたいというニーズは高まっており、当社は犯罪抑止に効果的な迷惑情報フィルタ事業に注力してまいりました。具体的には、迷惑情報フィルタ機能の向上及びユーザーへの提供価値を高めるため、広告コンテンツをブロックするアプリ「280blocker」を提供していた合同会社280blockerの全持分を取得し、同社を吸収合併いたしました。さらに、アライアンスパートナー網の拡大として、東日本電信電話株式会社（NTT東日本）及び西日本電信電話株式会社（NTT西日本）の代理店・特約店で「トビラフォンBiz」の取り扱いが開始されました。その他、アライアンスパートナーとの協力関係の深耕を継続して行っております。また、各種施策により、月間利用者数（※）の増加を図り、約1,400万人を超えるユーザーにご利用いただいております。あわせて、クラウド型IP電話「トビラフォン Cloud」に関するマーケティング施策の多様化により販売増加を図り、「第15回ASPIC IoT・AI・クラウドアワード2021」において支援業務系ASP・SaaS部門の奨励賞を受賞いたしました。さらに株式会社ageetとの資本業務提携により、「トビラフォン Cloud」のサービス品質を向上させるとともに、継続的な新規サービス創出体制の強化をいたしました。以上の結果、当事業年度における売上高は1,424,656千円(前期比15.4％増)、営業利益は579,911千円(前期比16.3％増)、経常利益は577,980千円(前期比22.7％増)、当期純利益は386,047千円(前期比19.8％増)となりました。― 15 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）※ 月間利用者数は、当社製品・サービスを利用しているユーザーのうち、電話番号リストの自動更新又はアプリの起動等により、当月に１回以上、当社サーバへアクセスが行われたユーザー数です。なお、１ユーザーが複数の携帯端末を所有しそれぞれで当社サービスの利用契約を行い、各端末等から当社サーバへのアクセスがなされた場合には、複数ユーザーとして重複カウントしております。また、月間利用者数は、当社が事業を通じて特殊詐欺被害の撲滅に貢献する上で重要なKPIの１つとしておりますが、主要な取引先である通信キャリアとの契約条件は様々であり、必ずしも月間利用者数の増減が直接的に収益に影響を与えるものではありません。セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。（迷惑情報フィルタ事業）迷惑情報フィルタ事業におきましては、主力サービスであるモバイル向けフィルタサービス、固定電話向けフィルタサービス及び「トビラフォン Cloud」を含むビジネスフォン向けフィルタサービスにおいて、機能改善や新機能・新サービス開発のためのソフトウエア投資を積極的に行い、サービス基盤の強化・拡大に注力してまいりました。その結果、当事業年度における迷惑情報フィルタ事業の売上高は1,346,431千円(前期比17.9％増)となり、セグメント利益は897,281千円(前期比19.2％増)となりました。（その他）ホームページの制作運営支援システム「HP4U」や受託開発事業を「その他」に含めております。これらの事業については、積極的には展開しない方針であり、当事業年度におけるその他の売上高は78,225千円(前期比15.7％減)となり、セグメント利益は47,016千円(前期比9.1％減)となりました。セ グ メ ン ト迷惑情報フィルタ事業その他合計（単位：千円）第14期（2020年10月期）第15期（2021年10月期）売 上 高構 成 比売 上 高構 成 比1,141,56092,7541,234,31592.5％7.5％1,346,43178,225100.0％1,424,65694.5％5.5％100.0％（注） 上記の金額には消費税等は含まれておりません。― 16 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）当事業年度中において実施いたしました設備投資の総額は446,817千円であり、主要なものは提供サービスの新機能開発等に係るソフトウエア108,806千円であります。当事業年度中に、投資資金として金融機関より長期借入金350,000千円の調達を行いまし（2）設備投資の状況（3）資金調達の状況た。（4）対処すべき課題当社は以下の点を対処すべき課題と認識しており、解決に向けて重点的に取り組んでまいります。①新型コロナウイルス感染症対応当社は、主に通信キャリアやIP電話に関する通信回線事業者のオプション契約を通じて、迷惑電話情報等のフィルタリングサービスを提供しており、2021年10月末現在、モバイルと固定電話を合計して約1,400万人の月間利用者が存在します。当社のビジネスモデルは、利用者からのストック収益を積上げるモデルのため、新型コロナウイルス感染症が急速に拡大した場合でも、当社収益にただちに影響を及ぼす可能性は低いと考えています。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う長期的な経済活動の停滞や、外出制限の長期化等により、通信キャリアでのオプション契約新規獲得数が伸び悩んだ場合、当社収益の停滞または漸進的な減少の影響が生じる可能性があります。加えて、当社従業員に感染が拡大した場合、新商品の開発遅延や営業活動の制限が生じる可能性があります。当社は、通信キャリアからの収益に依存しない頑強な体質への成長を図ると共に、新型コロナウイルス感染症が長期的に蔓延した場合でも、様々な収益獲得手段を通じて収益の向上を目指してまいります。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書― 17 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）②携帯電話料金の引き下げ2021年３月より大手通信キャリア社は、現行の料金プランより割安なオンライン専用プランを開始し、その他通信事業者も相次いで値下げを実施いたしました。オンライン専用プランは主には通信サービスを対象としているものであり、当社が提供するサービスが含まれる携帯電話のオプションサービスを割安に販売することは含まれておりません。また、一部通信キャリアでは、オンライン専用プランにおいてもオプションサービスを付帯することが可能となっております。しかしながら、携帯電話料金の引き下げに伴って通信キャリアの収益が悪化した場合等、通信キャリアから当社への契約単価の下方改定等の要請を受ける可能性があります。当社が提供する迷惑電話フィルタサービスは、事実上競合や代替サービスが存在せず、他社への代替、他社との価格競争が生じる可能性はないと考えていますが、当社は通信キャリアに売上高の80.6％以上（第15期事業年度）を依存していることから、契約単価の下方改定が行われた場合は将来の収益に影響を与える可能性があります。当社は、アライアンスパートナー網の拡大、新規・周辺ビジネスの立上げ等を通じ、通信キャリアからの売上に依存しない頑強な体質へ成長を遂げることで、特定の取引先に売上を依存するリスクの低減化を図ってまいります。③アライアンスパートナー網の拡大及び協力関係の深耕当社はこれまで、通信キャリアやIP電話に関する通信事業者、あるいは事務機器等商社の代理店との間で、当社の迷惑情報データベースを活用したサービスを提供するアライアンスパートナーの開拓に注力してまいりました。今後、当社が中長期的な成長を持続し、当社事業の更なる発展・拡大をしていくためには、未開拓となっている通信キャリアや通信回線事業者等に対する提案活動を通じ、ホームゲートウェイサービスの提供に係るアライアンスパートナー網の拡大を図ること及び既存のアライアンスパートナーへの販売活動支援等による協力関係の深耕により、ビジネスフォン向けフィルタサービスの販売拡大を図ることが重要と考えております。2021年12月に公表しましたように、KDDI株式会社との協業により、2022年２月からケーブル電話利用者向けにネットワークの機能で迷惑電話をブロックするサービスを開始いたします。これにより、KDDI最大の固定電話利用者数であるケーブルプラス電話で、当社のサービスをご利用いただけるようになります。今後も、アライアンスパートナー網の拡大及び協力関係の深耕への注力を継続していくことで、より一層の事業拡大を図ってまいります。― 18 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）④利用者数の増加及び新機能の提供による収益拡大当社は、主に通信キャリアやIP電話に関する通信回線事業者のオプション契約を通じて、迷惑電話情報等のフィルタリングサービスを提供しており、今後、当社が更なる収益拡大を目指す上では、当社サービスの利用者数の増加、及び新機能の提供による更なる利用料収入の拡大が重要と考えております。総務省が2021年９月17日に発表した「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表」によると、2021年６月末時点における携帯電話の契約数合計は、約１億9,610万契約であり、又、インターネット回線を利用したIP電話の利用番号数は約4,480万件とされております。当社の見立てでは、携帯電話の契約者数は、緩やかに伸長し、引き続き安定的に推移するものと見込んでおります。IP電話も、2025年頃に東日本電信電話株式会社（NTT東日本）及び西日本電信電話株式会社（NTT西日本）の固定電話用信号交換機が維持限界を迎えるとされており、IP電話への移行が一層進むものと想定されます。これに対し、当社サービスの月間利用者数は、2021年10月末現在、モバイルと固定電話を合計して約1,400万人に留まっており、月間利用者数の拡大する余地は大きく残っております。月間利用者数の増加は、売上高の拡大及び利益率の向上に直接的に影響するため、当社では、警察組織との連携により当社サービスの社会的信頼性を向上させていくほか、システムやデータベースの精度向上による利便性の向上等を推進することで、月間利用者数の増加を図り、より一層の収益力の強化を図ってまいります。また、現状は一部の通信キャリアにのみ提供している新機能「詐欺メール遮断サービス」を他の通信キャリアにも展開できるよう提案を進めることで、収益獲得手段を拡充し、一層の収益力の強化を図ってまいります。⑤新規・周辺ビジネスの立上げ当社の迷惑情報フィルタ事業は、通信キャリアのオプション契約に組み込まれるサービス運営を中心とするビジネスモデルに依存している状況にあります。そのため、複数のビジネスモデルを持ち、より頑強な組織へと成長していくことが、今後の発展において重要であると考えております。2021年8月には合同会社280blockerを買収し、同年10月には吸収合併いたしました。これにより、迷惑電話・SMS対策だけでなく、迷惑Web広告対策までカバーすることが可能となりました。引き続き、迷惑情報フィルタ事業で培ったデータベースのノウハウを活用し、新たな事業領域への拡張のみならず、新しいビジネスモデルの展開も積極的に検討してまいります。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書― 19 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）⑥企業買収（M&A）当社は、成長戦略の一環としてM&Aを推進しております。M&Aを検討する際には、対象となる企業について詳細なデューディリジェンスを実施し、リスク回避に努めていますが、買収後に偶発債務等の発生が判明した場合、対象会社の当初想定した収益計画を達成できない場合、対象会社の事業運営に支障をきたすような事態が発生した場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社は、M&Aを検討する際には、当社事業とのシナジー、事業戦略との整合性、買収後の収益性、買収プロセスの透明性、買収後の統合効果を最大化するプロセス（PMI）等に留意しております。今後も、M&Aを推進し、より一層の事業拡大を図ってまいります。⑦優秀な人材の確保と組織体制の強化優秀な人材の確保と適切な配置、育成システムの構築は、当社の成長にとって最も重要な経営課題と認識しております。そのため、当社は継続的に採用活動を行うとともに適正な人事評価を行い、当社の企業理念、組織風土にあった優秀な人材の確保に努めてまいります。又、社員の職位、職務に応じた適切な研修を行い、人材の教育・育成を進めていく方針であります。⑧当社及び当社サービスの認知度向上当社は、迷惑情報フィルタサービスを提供しており、今後の更なる事業展開、拡大のためには、当社及び当社サービスに対する知名度や信頼を一層向上させることが重要であると認識しております。各種新聞、雑誌において当社製品を掲載していただくことや、デジタルマーケティング等の広告宣伝活動及びプロモーション活動の強化に努め、認知度向上を図ってまいります。⑨内部管理体制の強化当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するよう、一層の体制整備、運用の強化を図ってまいります。― 20 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（5）財産及び損益の状況当期並びに過去３年間の財産及び損益の状況の推移は次のとおりであります。区 分第 12 期（2018年10月期）第 13 期（2019年10月期）第 14 期（2020年10月期）第 15 期（当事業年度）（2021年10月期）上高（千円）常利益（千円）当 期 純 利 益（千円）１株当たり当期純利益 （円）資資産（千円）産（千円）売経総純842,458222,748147,94215.92981,6821,234,3151,424,656392,648248,66725.53471,215322,34431.30577,980386,04737.25469,1501,310,1281,647,9642,170,016270,8641,000,9531,347,1091,489,008１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）28.9497.91129.71143.30（注）１．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。２．１株当たり純資産額は期末発行済株式総数により算出しております。３．当社は、2018年１月26日付で株式１株につき50株の割合で、2019年１月16日付で株式１株につき100株の割合で、2019年10月11日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2018年10月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。　（6）重要な親会社及び子会社の状況該当事項はありません。　（7）主要な事業内容　事業迷惑情報フィルタ事業迷惑情報フィルタサービスの開発、設計、製造、販売その他の事業ホームページ制作運営支援システムの提供及び受託開発事業事 業 内 容招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書― 21 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（8）主要な営業所及び工場名称所在地本東大京阪社 愛知県名古屋市営 業所 東京都千代田区営 業所 大阪府大阪市（注） 2021年10月31日付で大阪営業所を廃止いたしました。（9）従業員の状況従 業 員 数前 期 末 比 増 減平 均 年 齢平均勤続年数59名（20名）６名（８名）増33.81歳3.54年　（注） 従業員数は就業員数であり、パート及びアルバイトは（ ）内に外数で記載しております。（10）主要な借入先及び借入額借入先株式会社三井住友銀行借入額345,830千円（11）その他会社の現況に関する重要な事項当社は、合同会社280blockerの全持分を2021年８月31日付で取得し、2021年10月26日を効力発生日として同社を吸収合併いたしました。― 22 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）2. 株式に関する事項（1）発行可能株式総数30,000,000株（2）発行済株式の総数普通株式10,479,900株（3）株 主 数7,690名（4）大 株 主　株主名明田 篤株式会社日本カストディ銀行（信託口）松下 智樹日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）五味 大輔後藤 敏仁楽天証券株式会社坂倉 翼住友生命保険相互会社結城 卓也持 株 数4,913,100株持 株 比 率47.28％522,700株461,600株351,300株180,000株97,100株81,600株80,200株74,000株69,000株5.03％4.44％3.38％1.73％0.93％0.78％0.77％0.71％0.66％※持株比率は、自己株式（89,150株）を控除して計算しています。※持株比率は、小数点第３位を切り捨てています。（5）その他株式に関する重要な事項①自己株式の取得取締役会決議に基づく取得による増加120,000株譲渡制限付株式報酬制度の対象者の退職に伴う無償取得による増加900株②自己株式の処分譲渡制限付株式報酬制度の対象者への割当てによる減少31,800株③決算期末における自己株式の保有株式数89,150株普通株式― 23 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）3. 新株予約権等に関する事項（1）当社役員が保有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項発行決議日新株予約権の数目的となる株式の種類目的となる株式の数（株）新株予約権の行使時の払込金額（円）新株予約権の行使期間区分事業年度末日における当該新株予約権を有する者の人数と保有数新株予約権の発行価額新株予約権の行使の条件第６回新株予約権2018年10月26日600個普通株式180,000（注）４234（注）４2020年11月22日から2028年10月25日まで取締役取締役（社外取締役除く）１人447個新株予約権と引換えに払い込みは要しない（注）１，２，３（注）１．新株予約権発行時において当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員（出向社員を含む）であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、当社が取締役会において、特に新株予約権の行使を認めたものについては、この限りでない。なお、新株予約権を割り当てられた者（以下「新株予約権者」という）が、次の事由に該当した場合は、その後、新株予約権を行使することができない。・取締役、監査役及び従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査役、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社に敵対する行為又は当社の利益を害する行為を行った場合。ただし、当社が取締役会において、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。２．新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使することができない。３．新株予約権者は、当社株券が日本国内のいずれかの証券取引所に上場された場合に限り、権利行使することができる。４．2019年１月16日付で行った1株を100株とする株式分割、及び2019年10月11日付で行った1株を３株とする株式分割により、「目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」は調整されております。５. 社外取締役は新株予約権を保有しておりません。（2）当事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事項該当事項はありません。― 24 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（3）その他新株予約権等に関する重要な事項該当事項はありません。常務取締役後藤 敏仁 最高財務責任者管理部長4. 会社役員に関する事項（1）取締役の氏名等会社における地位代表取締役社長氏明田名篤取締役取締役松下 智樹（常勤監査等委員） 結城 卓也取締役（監査等委員）中浜 明光担当及び重要な兼職の状況中浜明光公認会計士事務所 所長 公認会計士ミタチ産業株式会社 社外取締役（監査等委員）株式会社安江工務店 社外取締役（監査等委員）株式会社コメダホールディングス 社外取締役（監査等委員）株式会社コメダ 監査役取締役（監査等委員）松井 知行 株式会社アールプランナー 社外監査役弁護士法人三浦法律事務所 法人パートナー弁護士取締役（監査等委員）田名網 尚法政大学理工学部兼任講師カタリスト投資顧問株式会社 監査役株式会社ＡＤワークスグループ 社外取締役（監査等委員）　（注）１．中浜明光氏、松井知行氏及び田名網尚氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。２．結城卓也氏は、７年間当社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。３．結城卓也氏は、常勤の監査等委員であります。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。４．中浜明光氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するもの５．当社は中浜明光氏、松井知行氏及び田名網尚氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定であります。し、同取引所に届け出ております。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書― 25 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（2）責任限定契約の内容の概要監査等委員である取締役結城卓也氏、中浜明光氏、松井知行氏、田名網尚氏との間で、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をその責任の限度とする旨の契約を締結しております。（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は保険会社との間で、当社のすべての役員を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求をうけることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填するものであり、１年ごとに契約内容を見直し、契約を更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。（4）当事業年度に係る取締役の報酬等①取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は取締役会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定方針を定めており、その概要は、業績推移、各取締役の役位・職責、他社の報酬水準等を総合考慮して、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を決定することとしております。報酬は、役員選任時に年俸額を決定し、その12分の１の額を毎月支給しております。②取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2018年１月26日開催の第11期定時株主総会において、年額２億円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名であります。― 26 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）③取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役が取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の具体的内容を検討し、監査等委員会の意見を受けた上で決定しております。なお、当事業年度においては、2021年１月21日開催の取締役会において、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を代表取締役に一任することを決議いたしました。代表取締役社長である明田篤は、各取締役との定期的な面談を通じて、各取締役の業務遂行状況を逐一把握しており、各取締役の報酬を決定するに相応しいと考えております。この決議に従い、監査等委員会の意見を受けた上で、最終的に代表取締役である明田篤が各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を決定いたしました。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定方針において、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額に監査等委員会の意見を述べることを定めており、当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。④当事業年度に係る取締役の報酬等の額区分報酬等の総額取締役（監査等委員を除く）（う ち 社 外 取 締 役）32,025千円（－千円）基本報酬32,025千円（－千円）監査等委員である取締役（う ち 社 外 取 締 役）18,000千円（12,000千円）18,000千円（12,000千円）合計50,025千円50,025千円報酬等の種類別の総額業績連動報酬等非金銭報酬等支 給 人 数－－－－－－３名（－名）４名（３名）７名（注）監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年１月26日開催の第11期定時株主総会において、年額5,000万円以内と決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は３名であります招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告書― 27 ―2021年12月16日 20時13分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.50(64) 20200401(on201812)_02）（5）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係社外役員の兼職先と当社との間には、特別な関係はありません。② 当事業年度における主な活動状況区 分氏 名主な活動状況取締役（監査等委員）取締役（監査等委員）取締役（監査等委員）中 浜 明 光松 井 知 行田名網尚当事業年度に開催された取締役会20回及び監査等委員会13回のすべてに出席し、主に公認会計士として監査結果について必要な発言をし、監査に関する重要事項の協議等を適宜行っております。当事業年度に開催された取締役会20回及び監査等委員会13回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。当事業年度に開催された取締役会20回及び監査等委員会13回のすべてに出席し、主に企業経営者としての専門的見地から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条の規定に基づき、取締