メンバーズ（2130） – 法定事後開示書類（合併）（株式会社メンバーズギフテッド）

吸収合併に関する事後開示書面 （会社法第 801 条第１項および会社法施行規則第 200 条に定める書面） （簡易吸収合併） 2022 年１月４日 株式会社メンバーズ 2022 年１月４日 東京都中央区晴海一丁目８番１０号 株 式 会 社 メ ン バ ーズ 代 表 取 締 役 社 長 剣 持 忠 吸収 合併に関する 事後開示 書面 当社は、2022 年１月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社とし、株式会社メンバーズギフテッド（本店所在地：東京都中央区晴海一丁目 8 番 10 号）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます）を行いました。 会社法第 801 条第１項および会社法施行規則第 200 条の定めに従い、次のとおり本合併に係る事項を記載した書面を備え置くこととします。 1. 本合併が効力を生じた日 2022 年１月１日 2. 吸収合併消滅会社における法定手続の経過 (1) 吸収合併をやめることの請求に係る手続の経過 株式会社メンバーズギフテッドは当社の完全子会社であったため、会社法第 784 条の２の規定により本合併をやめることを請求した株主はいませんでした。 (2) 反対株主の株式買取請求手続の経過 株式会社メンバーズギフテッドは当社の完全子会社であったため、会社法第 785 条の規定により株式買取請求を行った株主はいませんでした。 株式会社メンバーズギフテッドでは新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。 (3) 新株予約権買取請求手続の経過 (4) 債権者の異議手続の経過 株式会社メンバーズギフテッドは、会社法第 789 条第２項の規定に基づき、2021 年 11 月９日付の官報にて債権者に対して本合併に対する異議申述の公告を行い、また、2021 年 11 月９日付で知れている債権者に対して個別の催告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。 3. 吸収合併存続会社における法定手続の経過 (1) 吸収合併をやめることの請求に係る手続の経過 本合併は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易合併であるため、会社法第 796 条の２の規定による本合併をやめることの請求に係る手続は行っておりません。 (2) 反対株主の株式買取請求手続の経過 本合併は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易合併であるため、当社は会社法第 797 条の規定による反対株主の株式買取請求手続は行っておりません。 (3) 債権者の異議手続の経過 当社は、会社法第 799 条第２項および第３項の規定に基づき、2021 年 11 月９日付の官報及び電子公告にて債権者に対して本合併に対する異議申述の公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。 4. 本合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項当社は、効力発生日をもって、株式会社メンバーズギフテッドの資産・負債およびその他の権利義務の一切を承継いたしました。5. 吸収合併消滅株式会社が備え置いた書面別紙のとおりです。6. 本合併による変更の登記をした日予定です。7. 前各号に掲げる事項のほか、本合併に関する重要な事項該当事項はありません。当社の変更登記申請及び株式会社メンバーズギフテッドの解散登記申請は、2022 年１月４日に行う以上【別紙】吸収合併に関する事前開示書面 （会社法第 794 条第１項および会社法施行規則第 191 条に定める書面） （簡易吸収合併）2021 年 11 月 ９ 日 株式会社メンバーズ2021 年 11 月９日 東京都中央区晴海一丁目８番１０号 株 式 会 社 メ ン バ ー ズ 代 表 取 締 役 社 長 剣 持 忠 吸収 合併に関する事前開示書 面 当社は 、2022 年１月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社とし、株式会社メンバーズギフテッド（本店所在地：東京都中央区晴海一丁目 8 番 10 号）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます）を行うことといたしました。 本合併に関する会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に定める事前開示事項は、次のとおりです。 1. 吸収合併契約の内容（会社法第 794 条第１項） 別紙１のとおりです。 2. 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第１号） 完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません。 3. 新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 2 号） 該当事項はありません。 4. 吸収合併消滅会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 191 条第 3 号） (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙２のとおりです。 (2) 最終事業年度後に生じた重要な後発事象 該当事項はありません。 5. 吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象（会社法施行規則第 191 条第 5 号） 該当事項はありません。 6. 吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 191 条第 6 号） 本合併効力発生日後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。 また、本合併後の当社の収益状況について、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、予測されていません。 よって、本合併により、当社の負担する債務について、履行の見込みがあると判断いたします。 以上 別紙１ 吸収合併契約書 株式会社メンバーズギフテッド 別紙２ 計算書類等 株式会社メンバーズギフテッド 決 算 報 告 書［ 第３期 ］自 2020年４月１日至 2021年３月31日　株式会社　メンバーズギフテッド東京都中央区晴海1丁目8番10号貸　借　対　照　表2021年３月31日現在株式会社　メンバーズギフテッド(単位：円)科 目金　　　額科 目金　　　額（ 資　産　の　部 ）（ 負　債　の　部 ）　流　動　資　産　　13,141,233 　　流　動　負　債　　26,247,537現 金 及 び 預 金売掛金前 払 費 用その他7,660,3395,090,394330,00060,500未払金未 払 法 人 税 等未 払 消 費 税 等前受金賞 与 引 当 金負 債 合 計6,016,269680,1003,778,69815,327,400445,07026,247,537　固　定　資　産　　9,441,539 （ 純 資 産 の 部 ）有 形 固 定 資 産9,441,539 　株　主　資　本　　 △3,664,765建物9,112,258資　 　本　 　金　30,000,000工 具 器 具 備 品329,281利 益 剰 余 金資 産 合 計22,582,772負 債 純 資 産 合 計そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金△33,664,765純 資 産 合 計△33,664,765△33,664,765△3,664,76522,582,772損　益　計　算　書自 2020年４月１日至 2021年３月31日株式会社　メンバーズギフテッド科 目金 額販 売 費 及 び 一 般 管 理 費高益益益息料他用息益上総上利業利業外取取手の収利数売売営営経受受そ支営業外費払常利利税 引 前 当 期 純 利 益法人 税、 住民 税及 び事 業税当期純利益(単位：円)47,233,63147,233,63145,625,3911,608,240279,393131,8221,755,8111,755,811680,1051,075,706279,09140262131,822680,105販売費及び一般管理費自 2020年４月１日至 2021年３月31日株式会社　メンバーズギフテッド(単位：円)科 目金 額負向担利生伝通定利告費金出賞与賞 与 引 当 金 繰 入費福法費厚福費宣広費交旅費消費IT課租費通費水費減料リ賃地料支費新信光償耗関税品連公熱却道価払聞数書手図ー代ス家27,431,067781,000445,070188,8616,726,00055,21760,396204,053781,985148,400378,831457,953411,574640,2003,846,7563,060,5517,47745,625,391株式会社　メンバーズギフテッド株主資本等変動計算書自 2020年４月１日至 2021年３月31日株主資本利益剰余金資本金その他利益剰余金繰越利益剰余金利益剰余金合計株主資本合計30,000,000 △34,740,471 △34,740,471 △4,740,471 △4,740,471(単位：円)純資産合計2020年４月１日残高事業年度中の変動額当期純利益事業年度中の変動額合計01,075,7061,075,7061,075,7061,075,7062021年３月31日残高30,000,000△33,664,765△33,664,765△3,664,765△3,664,7651,075,7061,075,7061,075,7061,075,706月次決算報告書［ 第４期 ］自 2021年４月１日至 2021年９月30日　株式会社　メンバーズギフテッド東京都中央区晴海1丁目8番10号貸 借 対 照 表2021年９月30日現在株式会社　メンバーズギフテッド(単位：円)科 目金　　　額科 目金　　　額（ 資 産 の 部 ）（ 負 債 の 部 ） 流 動 資 産  11,686,813   流 動 負 債  19,725,785現 金 及 び 預 金掛金前 払 費 用売その他6,797,3134,499,000330,00060,500未払金未 払 法 人 税 等未 払 消 費 税 等前預受り金金2,572,3731,542,3002,405,92311,225,5006,891賞 与 引 当 金1,972,798負 債 合 計19,725,785  1,196,79730,000,000△28,803,203△28,803,203そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金△28,803,203純 資 産 合 計1,196,79720,922,582 固 定 資 産  9,235,769 （ 純 資 産 の 部 ）有 形 固 定 資 産9,235,769  株 主 資 本 建物工 具 器 具 備 品8,934,316資   本   金301,453利 益 剰 余 金資 産 合 計20,922,582負 債 純 資 産 合 計損 益 計 算 書自 2021年４月１日至 2021年９月30日株式会社　メンバーズギフテッド科 目金 額販 売 費 及 び 一 般 管 理 費高益益益息料他用息益上総上利業利業外取取手の収利数売売営営経受受そ支営業外費払常利利税 引 前 当 期 純 利 益法人 税、 住民 税及 び事 業税当期純利益(単位：円)29,461,80029,461,80023,387,9526,073,848330,21606,404,0646,404,0641,542,5024,861,562330,0001819801,542,502販売費及び一般管理費自 2021年４月１日至 2021年９月30日株式会社　メンバーズギフテッド(単位：円)科 目金 額負向担定利告売利生伝進金出賞与賞 与 引 当 金 繰 入費福法費厚福費宣広費促販費消費IT課租費通費水費減料リ賃地料支費新信光償品連公耗関税熱却数書ス家ー代道価手図払聞10,774,26603,075,958302,8373,243,000454,54540,00033,516750,14793,900113,100306,485205,770320,1001,923,3781,749,4501,50023,387,952株式会社　メンバーズギフテッド株主資本等変動計算書自 2021年４月１日至 2021年９月30日株主資本利益剰余金資本金その他利益剰余金繰越利益剰余金利益剰余金合計株主資本合計30,000,000 △33,664,765 △33,664,765 △3,664,765 △3,664,765(単位：円)純資産合計2021年４月１日残高事業年度中の変動額当期純利益事業年度中の変動額合計04,861,5624,861,5624,861,5624,861,5622021年９月30日残高30,000,000△28,803,203△28,803,2031,196,7971,196,7974,861,5624,861,5624,861,5624,861,562