三菱マテリアル（5711） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMitsubishi Materials Corporation最終更新日：2022年4月1日三菱マテリアル株式会社執行役社長 小野　直樹問合せ先：戦略本社経営戦略部コーポレートコミュニケーション室長　久保田　千秋　ＴＥＬ:03-5252-5206証券コード：5711https://www.mmc.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方・当社は、取締役会が定める当社グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範（総称して以下「企業理念等」）、会社の目指す姿及びコーポレート・ガバナンス基本方針（※）に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社及び当社子会社（以下「当社グループ」）に係る全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備しています。・当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っています。・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして、継続的に改善に取り組みます。（※）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として取り纏め、当社ホームページにて開示しています。https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/governance.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。※本報告書は、2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード（2022年４月以降に適用されるプライム市場向けコードの各原則も含む）に基づき記載しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】　当社の純投資目的以外の株式（以下「政策保有株式」）に関する基本方針は、以下のとおりです。・当社は、事業戦略上必要である場合を除き、政策保有株式を取得・保有しない。・政策保有株式については、毎年取締役会において、保有の妥当性を具体的に精査し、保有の適否を検証する。検証の結果、保有意義が認められない政策保有株式は縮減する。・政策保有株式の議決権行使に当たっては、議案を精査し、当社及び発行会社の中長期的な企業価値の向上の観点から、議案に対する賛否を判断する。＜2021年度の売却状況＞　2021年度において、当社は政策保有株式（期初の保有上場株式：43銘柄）のうち、22銘柄の全部または一部売却を行っております。その売却総額は約566億円（時価ベース）であり、2021年３月末時点の貸借対照表計上額の約48％にあたります。　なお、2021年度より前の政策保有株式の縮減推移状況については、統合報告書にて開示しております。　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/library/annual.html（コーポレート・ガバナンス基本方針第７条）【原則１−７．関連当事者間の取引】　当社は、当社と取締役及び執行役の競業取引並びに当社と取締役及び執行役との間の利益相反取引については、法令及び取締役会規則等の社内規定に基づき、取締役会において事前に審議するとともに、承認された取引については、その実績を報告することとしています。また、当社と主要株主との一定金額以上の取引については、取締役会規則に基づき、取締役会において事前に審議することとしています。（コーポレート・ガバナンス基本方針第31条）【補充原則２−４−１．社内の多様性の確保】１．多様性の確保についての考え方　当社は、人こそが新しい価値を創造し、当社グループの持続的成長の源泉となるという考えのもと、人種、宗教、性別、性的指向・性自認、年齢、障がい、国籍、出身地、社会的出身、経歴等のあらゆる多様性を持つメンバーが共存し、認め合い、一人ひとりが積極的に自らの力を発揮できる環境を構築することによって、最大の組織パフォーマンスを目指します。（コーポレート・ガバナンス基本方針第10条）　私たちは、多様な個性を認め合い尊重し、新たな価値を創造することで当社グループの持続的成長の源泉とするべくダイバーシティ＆インクルージョンを積極的に推進します。（サステナビリティ基本方針第３条）　多様な属性、価値観、経験などを有したメンバーが共存し、認め合い、一人ひとりが互いを活かしながら最大限にその能力を発揮し、成長と自己実現を実感しながら安心して働ける職場であることを目指します。（人権方針第８条）２．多様性の確保に係る自主的かつ測定可能な目標とその状況　当社における女性、外国人、中途採用者それぞれの状況及び目標は以下のとおりです。①女性 　　2020年度末時点における、全管理職に占める女性管理職の割合は約２％です。近年における総合職以上の女性新卒採用比率は従来の目標である 「25％以上」を概ね達成しておりますが、今後はこの水準をさらに向上させるとともに、中途採用の強化、キャリアや人脈形成の支援、多様な経験蓄積による実力の養成等により、2025年度末までに、女性管理職の人数を2020年度末比約2.5倍にすることを目指しています。なお、非管理職も含む女性活躍推進に関して、以下の指針を定め諸施策に取り組んでいます。＜女性活躍支援に関する指針＞１）多様な個性を認め合い尊重し、新たな価値を創造することで当社グループの持続的成長の源泉とするダイバーシティ＆インクルージョンの推進は経営戦略のひとつであり、女性従業員の活躍は不可欠です。２）多様な個性を持つ女性従業員一人ひとりが成長と自己実現を実感しながらあらゆる職場・職域・階層において最大限能力を発揮できる会社を目指します。３）職場環境の整備、職域の拡大、個々の職業観を尊重する育成・支援等を通じ、女性従業員それぞれが主体的・自律的にキャリアを構築し、実現するための風土醸成を強化します。②外国人 　　2020年度末時点における、全管理職に占める外国人管理職の割合は約１％です。今後も積極的な新卒・中途採用を継続するとともに、キャリア支援や職場環境の整備等により、2025年度末までに、外国人管理職の人数を2020年度末比約2.5倍にすることを目指しています。③中途採用者 　　2020年度末時点における、全管理職に占める中途採用者の割合は約12％です。近年、当社では中途採用に注力しており、過去３年間における総合職以上の中途採用比率は約40％です。今後もこの水準を維持するとともに、研修や社内人脈形成などの入社後サポート体制強化やキャリア支援等により、2025年度末までに、中途採用管理職の人数を2020年度末比約1.5倍にすることを目指しています。３．中核人材の多様性確保に向けた人材育成の方針と社内環境整備の方針、その実施状況　多様な属性、価値観、経験などを有した社員一人ひとりが積極的に自らの力を発揮するべく、女性・外国人・中途採用者などの属性に応じた育成プログラムや支援策を計画し、運用しています。また、すべての社員に共通するものとして、多様性を受容する文化の醸成を目的としたセミナー開催や動画配信、在宅ワーク下における新たな働き方の推進、仕事と育児・介護・病気等の様々なライフイベントとを両立できる人事制度の整備及びその活用の促進等に取り組んでいます。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、年金給付を将来にわたって確実に行えるよう、時々のリスク・リターンを勘案した年金資産の資産構成割合を策定しております。年金資産の運用状況については、経理・財務を所管する役員及び企業年金業務担当部門を所管する役員または戦略経営会議メンバーのほか、社内の資産運用業務及び企業年金業務に知識・経験を有する者で構成される年金資産運用委員会において、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて年金資産の資産構成割合の見直しを検討し、戦略経営会議にて審議の上決定しております。適切な運用を図る目的から、運用受託機関に対しては、定量的評価に定性的評価を加えた総合的な評価・モニタリングを行っております。【原則３−１．情報開示の充実】（１）経営理念、経営戦略、経営計画(a) 経営理念１）企業理念等　当社グループは、「人と社会と地球のために」という企業理念のもと、「ユニークな技術により、人と社会と地球のために新たなマテリアルを創造し、持続可能な社会に貢献するリーディングカンパニー」をビジョンとしております。この企業理念やビジョンを実現するために、当社グループが大事にすべきものを「価値観」として、当社グループが遵守すべきルールを「行動規範」として、それぞれ制定しています。　詳細は、当社のホームページをご参照下さい。　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/policy.html２）会社の目指す姿　当社の企業理念、ビジョンの実現に向けた2030年から2050年にかけての中長期的な当社グループの目標として、会社の目指す姿を制定しています。①銅を中心とした非鉄金属素材及び付加価値の高い機能材料・製品の提供を通じて豊かな社会の構築に貢献する。②リサイクル可能な製品の提供、高度なリサイクル技術による廃棄物の再資源化を通じて循環型社会の構築に貢献する。③地熱等再生可能エネルギーの開発・利用促進、環境負荷低減を考慮したものづくりの徹底により脱炭素社会の構築に貢献する。（b）経営戦略、経営計画１）価値創造の姿　当社グループは、解決すべき様々な社会課題を認識した上で、「高度なリサイクル技術と事業基盤」、「原料から製品までの価値連鎖と安定供給能力」、「独自の素材開発・製造技術力」、「課題解決に向け結束できるチーム」などの当社グループの強みを活かし、社会課題解決及び経営基盤・基軸強化に対する当社重要課題への取り組みを推進し、社会的価値と経済的価値の両立を図ります。　２）中期経営戦略（22中経）　当社は、2020年３月に、2020年度から2022年度を対象期間とする中期経営戦略（以下「22中経」）を策定し、全社方針を以下のとおり定めています。＜全社方針＞・事業ポートフォリオの最適化・事業競争力の徹底追求・新製品・新事業の創出　　なお、2021年５月14日付で22中経の一部見直しを行っております。　詳細は、当社のホームページをご参照下さい。　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/strategy.html（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針　本報告書「I.1.基本的な考え方」をご参照下さい。（３）取締役及び執行役の報酬　本報告書末尾に添付する「取締役及び執行役の報酬制度」をご参照下さい。（４）取締役候補者の指名及び執行役の選解任（a）取締役候補者指名方針　経営の方向性を決定し、かつ、業務執行状況を監督する役割を有する取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な人材をもって構成することを基本方針としています。特に、社外取締役候補者については、企業経営（当社グループ類似業種、異業種等）・組織運営に関する経験・知見を有する人材、及び財務・会計、法務、生産技術、研究開発、営業販売、国際関係等に関する幅広く高度な専門知識や豊富な経験を有する人材で構成されるよう考慮しています。　上記の構成に関する基本方針を踏まえ、取締役候補者には、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、・見識、人格に優れた人物・高い倫理感及び遵法精神を有する人物・会社経営に対する監督及び経営の方向性を決定する職責を適切に果たすことができる人物を指名することとし、さらに、独立社外取締役候補者についてはこれらに加え、・当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる人物を指名することとしています。具体的な人選は、指名委員会において審議の上、決定します。（コーポレート・ガバナンス基本方針別紙１）（b）執行役選解任方針　業務執行を担当する執行役の選任に当たっては、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、・見識・人格に優れた人物・高い倫理感及び遵法精神を有する人物・会社経営や当社グループの事業・業務に精通した人物を選任することとしています。　選任の手続きとしては、まず、執行役社長が、必要に応じて関係役員と協議の上、執行役選任原案を策定します。その後、指名委員会での審議・答申を踏まえ、執行役社長が取締役会へ執行役選任議案を上程し、経歴や実績、専門知識等の諸要素を総合的に勘案した上で、取締役会の決議により選任します。　また、これらの基準に照らして、著しく適格性に欠ける事象が生じた場合、取締役の提案により、指名委員会での審議を経て、取締役会の決議により解任することとしています。（コーポレート・ガバナンス基本方針別紙３）（５）個々の指名・選解任についての説明　取締役候補者の指名及び執行役の選解任を行う際の個々の指名・選解任の理由については、当社ホームページにて開示しています。　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/governance.html　また、取締役候補者の指名理由については、招集通知にも記載しています。【補充原則３−１−３．サステナビリティについての取り組み】１．サステナビリティについての取り組み　当社は、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するためには、サステナビリティを巡る課題への対応が必要不可欠と認識し、グローバルな事業活動のなかで廃棄物や資源のリサイクル及び省エネルギーの推進を行うなど、社会的課題の解決に積極的に取り組むことにより、持続可能な社会の構築への貢献と中長期的な企業価値の向上の両立を目指してまいります。　当社グループは、2021年12月１日付で制定した「サステナビリティ基本方針」に基づき、サステナビリティを巡る課題に対し、適切に対応してまいります。（コーポレート・ガバナンス基本方針第３条）＜サステナビリティ基本方針＞　サステナビリティを巡る課題に対する考え方や対応方針をまとめた「サステナビリティ基本方針」を、2021年12月１日付で制定いたしました。　詳細は、当社のホームページをご参照下さい。　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/sustainability/＜人的資本への投資について＞　当社グループは、中長期の人材戦略として、「変化に適応する人材の確保・育成と健全な組織風土を形成することによって、グループ経営の強化を図るとともに、社会的価値向上に沿った施策を展開することで、持続的な成長を促進していく」ことを掲げています。　当該戦略のもと、当社グループは、リーダーに共通して求められる資質や能力を明確にし、リーダー人材の育成の指針である「当社グループの求めるリーダー像」を制定しております。このリーダー像は、管理職の評価制度に反映し、上位職層からの意識改革、リーダー像の体現を促しています。そして、階層別研修においてもリーダー像を基にプログラムを設計し、ステージに応じたリーダーシップ開発の機会を提供しています。さらに、当社グループの経営幹部となり得るレベルの候補者育成を目的とした「次世代経営幹部育成制度」を設け、幹部候補となる人材を選抜し、育成を行っております。なお、当社では、「ヒューマン・リソース・トランスフォーメーション（ＨＲＸ）」として、人事管理区分の見直しや、非組合員に対する「職務型人事制度」を導入いたしました。今後も、複雑化する事業環境のなかでも変化に適応する自律的な人材の確保・育成に向け、検討を進めてまいります。＜知的財産への投資について＞　当社グループでは、第三者の知的財産権を尊重しつつ、自社権利の適切な保護・充実を図っております。特許情報のビッグデータを事業・開発戦略に活用する分析ツールを導入し、その分析情報を基に、事業戦略及びこれを支える研究開発戦略に即した出願・権利化を進める戦略的知財形成活動を進めております。　また、事業部門と戦略知財室との間で、知的財産の把握・分析、ビジネスモデルや戦略構築の検討について戦略対話を開始いたしました。　さらに、知的財産に関するガバナンス活動として、ものづくりＲ＆Ｄ戦略会議にて定期的に審議を行うほか、取締役会に定期的に報告し、監督を受けることとしております。　なお、現時点での当社の知的財産への投資や取り組みの状況については、当社ホームページにて開示しております。https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/business/ip/２．気候変動への対応　当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）の提言に基づき、気候関連リスク・機会が当社事業及び財務に与える影響について把握し、リスクの低減及び機会の獲得に向けた対策を検討するため、シナリオの設定及び分析を実施し、その結果を開示しております。　詳細は、当社のホームページをご参照ください。　https://mmc.disclosure.site/ja/themes/93　その他、当社のサステナビリティに関する取り組みの詳細については、ＥＳＧ説明会、ＥＳＧレポート、統合報告書等で開示を行っております。【補充原則４−１−１．取締役会の決議事項等】　取締役会は、当社グループの中長期的な企業価値向上のため、法令、定款及び取締役会規則の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定することとし、その基準は取締役会規則において明確にしています。取締役会が決定しない業務執行等の決定及びその執行は、執行役に委譲されており、決裁権限に関する社内規定に基づき、戦略経営会議等の重要会議または関係部署の長等が決定しています。また、戦略経営会議等で決定された重要な業務執行等については、取締役会がその概要について報告を受け、監督することとしています。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、社外取締役の独立性基準に関して独自の基準を定めており、社外取締役のうち独立性基準を充足する者を独立社外取締役として株式会社東京証券取引所に届け出ることとしております。　独立社外取締役の独立性基準は、本報告書「Ⅱ.1.独立役員関係」の「その他独立役員に関する事項」をご参照下さい。（コーポレート・ガバナンス基本方針第23条及び別紙２）【補充原則４−11−１．取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　取締役会は、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な人数の取締役（但し、定款に定める15名以内）により構成することとしています。また、取締役会は、取締役の過半数を独立社外取締役としています。　取締役会は、経営、財務・会計、営業販売、生産技術、研究開発、法務、国際性等の分野において高度な専門性及び見識を有する多様な取締役により構成し、取締役会の役割や責務を実効的に果たすために必要となる知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えることとしています。　なお、2021年６月開催の株主総会に係る招集通知より、取締役の専門性と経験を一覧化したスキルマトリックスを掲載し、当社ホームページにて開示しております。　https://www.mmc.co.jp/corporate/ja/ir/stockinfo/meeting.html（コーポレート・ガバナンス基本方針第16条）【補充原則４−11−２．取締役の他の上場会社の役員兼任状況】　取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間を確保するべく、当社以外に３社を超えて上場会社の取締役、監査役もしくは執行役または法人等の代表者を兼任しないこととしています。　取締役の重要な兼職の状況は、毎年、事業報告及び株主総会招集通知において開示しています。（コーポレート・ガバナンス基本方針第21条）【補充原則４−11−３．取締役会の実効性についての分析・評価】　当社では、毎年、各取締役による評価に基づき、取締役会の実効性についての分析・評価を行っており、2021年度の実効性評価については、第三者機関を起用してこれを実施いたしました。評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。１．分析・評価方法（１）評価の実施プロセス・2021年９月　第三者機関に対し、当社取締役会の資料及び議事録を開示しました。・2021年10月　第三者機関から取締役会議長及び執行役社長に対して、取締役会の現状についての事前インタビューを実施しました。・2021年11月　第三者機関と協議のうえ作成したアンケートを、取締役10名全員に配布し、無記名で回答を回収しました。・2021年12月　アンケートの回答結果に基づき、第三者機関から取締役10名全員に対して、取締役会に関する重要事項についての個別インタビューを実施しました。・2022年２月・３月　アンケート・インタビューの回答結果を取り纏めて分析したものについて第三者機関より報告を受け、取締役は、当該報告に基づき取締役会の実効性について協議しました。・2022年３月　２月及び３月の協議を踏まえ、取締役会において2021年度の取締役会の実効性について決議しました。（２）アンケートの項目　以下に関する設問について、５段階（１．強くそう思う、２．そう思う、３．どちらとも言えない、４．そう思わない、５．全くそう思わない）で評価する方式とし、必要に応じて自由記述欄を設けました。　・取締役会の役割・機能　・取締役会の規模・構成　・取締役会の運営状況　・指名、監査、報酬各委員会の構成と役割・運営状況　・社外取締役に対する支援体制　・投資家・株主との関係　・当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般（３）インタビューの項目　アンケートの回答を踏まえ、以下の取締役会の実効性に関わる主要な項目について、第三者機関によるインタビューを実施しました。①事業・経営に対する見方　事業ポートフォリオの最適化、ＣＸ（経営革新の取り組み）の推進と組織の改革、企業文化・人材の状況、グループガバナンス・内部統制の状況②取締役会に対する見方　取締役会における監督機能の発揮、取締役会における議論の状況、社外取締役の発言、取締役会における議論の質と今後の対応、サステナビリティに関する議論、議題の設定、資料・プレゼンテーション、筆頭独立社外取締役に対する考え方、執行役社長のサクセッションプラン、議長に対する見方とサクセッションプラン、社外取締役の構成とサクセッションプラン、指名委員会における議論内容の取締役会への情報共有、監査委員会の活動状況２．2020年度評価に基づく課題及びその対応状況への評価　2020年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、当社が2021年度に取り組んだ以下の事項については、第三者機関によるアンケート及びインタビューの結果、概ね「一定の取り組み・改善がなされた」「取締役会での議論は十分に行われている」との評価であることが確認されました。（１）「経営監督機能の強化」に関する事項（中期経営戦略に基づく諸施策の監督、取締役会の適切な議案の内容と数、取締役会資料の内容・量、事前の検討時間を含む監督のあり方について）・取締役会資料の早期配布及び資料の特に重要な部分をハイライトする。・取締役会における執行役からの報告について、新規案件や、進捗が芳しくない案件の原因・対策等の説明に重点を置く。・取締役が、業績概況等を踏まえたうえで各施策の妥当性を判断することができるよう、取締役会の付議事項について、事業成績や予算・決算等に関する報告を前半に行う。・社外取締役が、当社の事業・主要プロジェクト、海外の拠点や事業展開、中期経営戦略に係る施策の概要や過去の経緯等を把握できるよう、新たに事業別の社外取締役向け説明会を定期開催する。（２）「資本コストの把握、指標の設定」に関する事項・中期経営戦略の一部見直しに伴い、2021年３月及び４月の定例取締役会で協議のうえ、ＲＯＩＣを含む財務計画の見直しを行った。・次期中期経営戦略に向けて適切な管理指標に基づくモニタリングの仕組みを構築するため、取締役会においてＲＯＩＣを含む管理指標に関する適切な算出・運用方法等についての議論を深める。（３）「政策保有株式縮減方針の監督」に関する事項・政策保有株式について、事業提携、取引関係及び投資効果に基づく検証を行い、保有意義が認められない株式について計画的に縮減を進める。（実際の縮減の取り組み状況については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則１−４．政策保有株式】参照）（４）「グループガバナンス等の監督」に関する事項・当社グループ全体のコミュニケーション活性化施策及び内部統制強化策に取り組む。・モニタリングに必要な情報提供として、従来から実施している「サステナブル経営推進本部」による安全・品質・コンプライアンス等に関する取締役会への報告を継続する。３．第三者機関によるアンケート及びインタビューの分析結果　第三者機関が取りまとめたアンケート及びインタビューの主な分析結果は以下の通りです。（１）取締役会の実効性等について・当社取締役会において監督機能は適切に発揮されており、その実効性は高いと考えられる。・取締役の自己評価では、各個人が取締役会の議論の活性化や監督機能の発揮に貢献していることが確認できた。（２）取締役会の監督機能について・現在、経営陣は事業及び組織の改革に取り組んでいるが、まだ多くの課題があることが認識されている。そのような事業・経営のステージに対応して、取締役会の役割、構成、議論は変化すると考えられている。役割については「改革の成功と成長領域の創出において執行の後押しと監督が重要になる」「課題に対する取り組みをモニタリングするために監督機能を一層発揮できるような議論が必要となる」と考えられている。・取締役会においては、経営・執行に対する監督が重要な役割であるとの共通の認識がある。監督機能の発揮の仕方については、各取締役の経験・視点により異なると考えられている。具体的な対応としては、「執行の後押しを行い変化につなげる」「全体に関わる大きな方針を中心に定量的・定性的な両側面から検証する」「コミットしたことに対する進捗・実績を厳しく見ていく」などがあげられている。サステナビリティなど会社の在り方に関わる事項については、取締役会がさらに主導的な立場をとったほうがよいとの意見がある。（３）サステナビリティについて・サステナビリティについては、取締役会がよりリーダーシップを発揮し、取締役会基点で方向性を示したがほうがよいとの見方が多くなっている。実効性ある議論を行うためには、「サステナビリティの定義を明確にする」「社外取締役がどのように貢献できるのか整理する」「サステナビリティ委員会を設置し取締役会以外の場でも議論を行う」「事務局体制を充実する」などの対応が必要であると考えられている。４．2021年度の評価結果の概要　第三者評価の分析結果も踏まえ取締役会において審議した結果、2021年度の当社取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。アンケート及びインタビューにおいて課題であると認識された事項、及びそれら課題に関する取締役会の審議の概要は以下のとおりです。（１）「指名・監査・報酬各委員会の運営」に関する事項・「指名委員会における社内取締役のサクセッションプランの検討状況については、取締役会に対して十分に情報共有がなされていない」との意見が出されました。これについて、「このような評価結果になったのは、指名委員会内での議論が取締役会全体に共有されていない、或いは執行役を兼務する取締役から関連情報の共有がうまく出来ていないことが原因ではないかと考えられる。これは、報酬委員会等における議論についても言えることで、大きな視点で見れば、各委員会がもう少し深い議論の内容を共有するかどうかの問題になるのではないか」との意見が出されました。・一方で、「各委員会での議論の内容には、取締役会内に関係者がいることから必ずしも取締役会全体に共有することが適切ではない情報が含まれているケースがある」との意見が出されました。これについては、「社内関係者に情報共有するのが適切ではないケースも考慮し、社外取締役のみの協議の機会を増やしていくべきである」との意見が出されました。・上記を踏まえ、当社取締役会は、指名・監査・報酬各委員会内での議論内容を「どのような場で」「どの取締役を対象に」「どの程度」共有すべきかについて、検討を深めてまいります。（２）「成長戦略に係る取締役会の監督」に関する事項・事業ポートフォリオの最適化については、「事業の再編・撤退等に関して一定の整理が完了する見通しとなっているため、今後は既存事業の強化や新規事業の育成等の成長戦略について多角的な観点から議論を深めるべき」との意見が出されました。・また、「取締役会が現状を的確にモニタリングするための執行役からの説明・情報提供を充実させる必要がある」との意見が出された一方、「これについては現在実施している取締役向けの事業説明会等で網羅できている」との意見が出されました。・上記を踏まえ、当社取締役会は、今後の「成長戦略」に関する取締役会の監督の実効性をより高めるために、「どのような観点での議論を」「どのような場（手法）で」行うべきかについて、検討を深めてまいります。（３）「サステナビリティ委員会の設置」に関する事項・今回の評価を通じて、「サステナビリティについては、取締役会がよりリーダーシップを発揮し、取締役会基点で方向性を示したがほうがよい」との見方が多くなっていることが分かりました。・上記を踏まえ、当社取締役会は、取締役会にサステナビリティ委員会を設置することについて、検討を深めてまいります。　今後も当社取締役会は、これらの意見も踏まえ、更なる実効性の向上のため継続的な取り組みを行ってまいります。（コーポレート・ガバナンス基本方針第17条）【補充原則４−14−２．取締役に対するトレーニングの方針】　当社は、取締役に、就任時及び就任後、その役割・責務（法的責任を含む）を果たすための知識を習得できるよう、外部専門家等による研修の機会を必要に応じて提供します。また、社外取締役には、当社グループの事業・財務・組織等に関する理解を深める機会を提供します。なお、これらに必要となる費用は当社が負担します。（コーポレート・ガバナンス基本方針第26条）【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】（１）対話の方針・推進体制　当社は、以下のとおり株主、投資家と建設的な対話を行います。・執行役社長及びＣＦＯは、株主、投資家との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努める。・株主、投資家との対話は、執行役社長及びＣＦＯの指名により、経営陣幹部並びに戦略本社経営戦略部コーポレートコミュニケーション室及び社内の関係部署が連携して対応する。・株主、投資家との対話を充実させることを目的として、株主総会及び個別面談に加え、当社の経営戦略、事業内容、製品、地域戦略、業績等に関する各種の説明会を開催する。また、対話により得られた株主、投資家の意見等を集約・分析の上、取締役会及び経営陣幹部に対してフィードバックを行う。（コーポレート・ガバナンス基本方針第12条）（２）活動実績　当社は、株主・投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を実現するため、国内外の機関投資家からの個別面談の要望に積極的に応じているほか、執行役社長をはじめとする経営陣幹部による様々な対話等の取り組みを推進しています。　執行役社長をはじめとする経営陣幹部による具体的な対話の取り組みは以下のとおりです。　ア.アナリスト・機関投資家向けの決算説明会（執行役社長、ＣＦＯ）　イ.海外個別ＩＲ（執行役社長、ＣＦＯ等）　ウ.海外機関投資家向け投資カンファレンス参加（ＣＦＯ等）　エ.ＩＲ Ｄａｙ・事業説明会（執行役）　オ.アナリスト・機関投資家向けのＥＳＧ説明会（執行役社長、ＣＦＯ）　カ.国内機関投資家とのスモールミーティング（執行役社長、ＣＦＯ、社外取締役等）　キ.工場見学会（各事業拠点における責任者等）　ク.個人投資家向け説明会（ＣＦＯ、コーポレートコミュニケーション室長等）（３）会社情報の取扱い等・当社は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに金融商品取引所が定める規則等に基づき会社情報の開示を適時・適切に行います。また、これ以外の任意開示についても適切に行われるよう十分に配慮します。・当社は、インサイダー情報の管理に関する規定を定め、インサイダー情報の適切な管理を行います。また、インサイダー取引に関して、定期的に当社グループ内への注意喚起を実施するほか、必要に応じて教育を実施することなどにより、インサイダー取引の未然防止を図ります。（コーポレート・ガバナンス基本方針第９条）外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）NORTHERN　TRUST　CO．　（AVFC）　RE　SILCHESTER　INTERNATIONAL　INVESTORS　INTERNATIONAL　VALUE　EQUITY　TRUSTNORTHERN　TRUST　CO．（AVFC）　RE　U．S．　TAX　EXEMPTED　PENSION　FUNDS明治安田生命保険相互会社株式会社三菱ＵＦＪ銀行NORTHERN　TRUST　CO．（AVFC）　SUB　A／C　NON　TREATYSTATE　STREET　BANK　AND　TRUST　COMPANY　505103NORTHERN　TRUST　CO．（AVFC）　RE　IEDU　UCITS　CLIENTS　NON　LENDING　15　PCT　TREATY　ACCOUNT株式会社日本カストディ銀行（信託口７）18,178,9008,916,6007,767,6004,106,8003,101,8932,478,1882,003,0301,887,2131,810,8001,753,10013.896.815.933.142.371.891.531.441.381.34支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明　大株主の状況は、2021年９月30日現在の状況です。　上記「割合」は、自己株式（566,561株）を控除の上、計算しています。　以下のとおり、大量保有報告書（変更報告書を含む。）が公衆の縦覧に供されておりますが、当社としては、2021年９月30日現在における実質所有株式数を確認することができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づいて記載しております。①提出者：ブラックロック・ジャパン株式会社　他５名　　報告義務発生日：2020年11月30日　　提出日：2020年12月４日　　所有株式数：4,488,731株　　発行済株式総数に対する所有株式数の割合：3.41％②提出者：野村證券株式会社　他２名　　報告義務発生日：2020年12月31日　　提出日：2021年１月８日　　所有株式数：6,631,161株　　発行済株式総数に対する所有株式数の割合：5.04％③提出者：シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー　　報告義務発生日：2021年10月28日　　提出日：2021年11月１日　　所有株式数：17,927,700株　　発行済株式総数に対する所有株式数の割合：13.63％④提出者：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　他１名　　報告義務発生日：2021年11月30日　　提出日：2021年12月６日　　所有株式数：7,966,400株　　発行済株式総数に対する所有株式数の割合：6.06％⑤提出者：株式会社三菱ＵＦＪ銀行　他２名　　報告義務発生日：2022年１月10日　　提出日：2022年１月17日　　所有株式数：6,397,508株　　発行済株式総数に対する所有株式数の割合：4.87％上場取引所及び市場区分東京 第一部3月非鉄金属直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）15 名1 年10名6名6名【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名得能　摩利子渡辺　博史杉　光佐藤　弘志若林　辰雄五十嵐　弘司属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abc会社との関係(※)hfdegijk△△○△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名所属委員会報酬委員会指名委員会監査委員会独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由得能　摩利子○○　○＜重要な兼職の状況＞株式会社ハピネット社外取締役ヤマトホールディングス株式会社社外取締役株式会社資生堂社外取締役同氏を当社の独立役員に指定しています。渡辺　博史 　　○○＜重要な兼職の状況＞公益財団法人国際通貨研究所理事長オリックス株式会社社外取締役同氏を当社の独立役員に指定しています。杉　光○○　○同氏は、株式会社デンソーの出身者（2014年６月同社取締役副社長退任）であり、当社と同社との間に電気銅の販売等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の１％未満です。同氏を当社の独立役員に指定しています。同氏は、国際的大手企業の日本法人における経営者としての豊富な経験を通じて、グローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しています。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をいただくとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督いただいています。また、指名委員長及び報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場から関与いただいています。これらのことから、当社グループの持続的な成長に資する豊富な知識・経験を有するとともに、取締役会の適切な監督機能及び意思決定機能の強化への貢献が期待できるため、社外取締役として適任です。なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める独立性基準のいずれにも抵触していないため、十分な独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。同氏は、財務省の要職及び政府系金融機関の経営者を歴任された経験を通じて、国内外の金融・経済及び経営全般に関する見識を有しています。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をいただくとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督いただいています。また、監査委員として、主に執行役等の職務の執行に対し、客観的・中立的立場から監査いただいています。これらのことから、当社グループの持続的な成長に資する豊富な知識・経験を有するとともに、取締役会の適切な監督機能及び意思決定機能の強化への貢献が期待できるため、社外取締役として適任です。なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める独立性基準のいずれにも抵触していないため、十分な独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。同氏は、世界的に事業を展開するメーカーの経営者としての豊富な経験を通じて、開発、設計、生産工程における豊富な技術的知見を有するとともに、グローバルな視点での企業戦略及び経営全般に関する見識を有しています。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をいただくとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督いただいています。また、指名委員及び報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場から関与いただいています。これらのことから、当社グループの持続的な成長に資する豊富な知識・経験を有するとともに、取締役会の適切な監督機能及び意思決定機能の強化への貢献が期待できるため、社外取締役として適任です。なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める独立性基準のいずれにも抵触していないため、十分な独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。佐藤　弘志 　　○○同氏は、三菱製鋼株式会社の出身者（2017年６月同社常務取締役退任）であり、当社と同社との間に原材料の購入等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の１％未満です。同氏を当社の独立役員に指定しています。若林　辰雄 ○○　○＜重要な兼職の状況＞三菱UFJ信託銀行株式会社特別顧問三菱倉庫株式会社社外取締役同氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の業務執行者（取締役会長）を2020年４月１日付で退任し、同日付で同社の特別顧問に就任しております。当社と同社との間に年金資産の運用委託等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の２％未満です。また、同社からの資金の借入はありません。同氏を当社の独立役員に指定しています。五十嵐　弘司　　○○同氏は、2020年６月30日をもって味の素株式会社（2017年６月同社取締役専務執行役員退任）の顧問を退任しております。当社と同社との間に産業廃棄物処理受託等の取引関係がありますが、その取引額は当社及び同社の連結売上高の１％未満です。同氏を当社の独立役員に指定しています。同氏は、金融機関の監査役及びメーカーの経営者としての経験を通じて、財務・会計及び経営全般に関する見識を有しています。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をいただくとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督いただいています。また、監査委員長として、主に執行役等の職務の執行に対し、客観的・中立的立場から監査いただいています。これらのことから、当社グループの持続的な成長に資する豊富な知識・経験を有するとともに、取締役会の適切な監督機能及び意思決定機能の強化への貢献が期待できるため、社外取締役として適任です。なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める独立性基準のいずれにも抵触していないため、十分な独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。同氏は、金融機関の社長、会長を歴任するなど経営者としての豊富な経験を通じて、金融・財務・会計及び経営全般に関する見識を有しています。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をいただくとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督いただいています。また、報酬委員長及び指名委員として、当社の役員報酬等の決定や役員候補者の選定に対し、客観的・中立的立場から関与いただいています。これらのことから、当社グループの持続的な成長に資する豊富な知識・経験を有するとともに、取締役会の適切な監督機能及び意思決定機能の強化への貢献が期待できるため、社外取締役として適任です。なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める独立性基準のいずれにも抵触していないため、十分な独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。同氏は、世界的に事業を展開する食品メーカーの経営者としての経験を通じて、技術開発、生産分野における豊富な技術的知見を有するとともに、事業のグローバル展開、事業の変革及び創出、デジタル化推進など経営全般に関する見識を有しています。このような見識に基づき、取締役会では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることをはじめ多様な観点から有益な提言をいただくとともに、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督いただいています。また、監査委員として、主に執行役等の職務の執行に対し、客観的・中立的立場から監査いただいています。これらのことから、当社グループの持続的な成長に資する豊富な知識・経験を有するとともに、取締役会の適切な監督機能及び意思決定機能の強化への貢献が期待できるため、社外取締役として適任です。なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に定める独立性基準のいずれにも抵触していないため、十分な独立性があり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性222○×××××××××指名委員会報酬委員会監査委員会【執行役関係】兼任状況小野　直樹鈴木　康信柴田　周髙柳　喜弘長野　潤田中　徹也石井　利昇伊左治　勝義新井　義明野川　真木子全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）5550023 社外取締役3 社外取締役3 社外取締役執行役の人数10名氏名代表権の有無取締役との兼任の有無指名委員　報酬委員使用人との兼任の有無ありありなしなしなしなしなしなしなしなしありなしなしありなしなしなしなしなしなし○×××××××××なしなしなしなしなしなしなしなしなしなし【監査体制】監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項・監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会室を設置します。監査委員会室には、監査委員会の指示に従いその職務を行う、監査委員会の職務を補助すべき使用人を置きます。・監査委員会室に所属する使用人の人事異動については、執行役からの独立性を確保するため、戦略本社監査部を担当する執行役が監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には当該監査委員）の同意を事前に取得して行います。また、当該使用人の人事考課については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には当該監査委員）が行います。・監査委員会は、職務の遂行上必要がある場合は、内部監査担当部署に指示することができます。なお、内部監査担当部署は、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示とが相反する場合には、監査委員会の指示を優先します。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査委員会は、内部監査担当部署から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、内部統制担当部署等から職務の執行状況の報告を受けるなど、緊密な連携をもった監査に取り組んでおります。　また、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行った上で、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しています。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項　当社は独立役員の資格を充たす社外取締役を全員独立役員として指定しています。　なお、当社は、社外取締役について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がないと判断します。１．現在または過去のいずれかの時点において、次の（１）、（２）のいずれかに該当する者（１）当社の業務執行者または業務執行者でない取締役（２）当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役２．現在において、次の（１）〜（５）のいずれかに該当する者（１）当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の２％以上である会社の業務執行者（２）専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に1,000万円以上の報酬を受けている者（３）当社からの寄付が、直前事業年度において1,000万円以上の組織の業務執行者（４）当社総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者（５）当社の会計監査人またはその社員等３．過去３年間のいずれかの時点において、上記２の（１）〜（５）のいずれかに該当していた者４．上記１の（１）、（２）、上記２の（１）〜（５）または上記３のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者５．当社の社外取締役としての在任期間が８年を超える者（コーポレート・ガバナンス基本方針第23条及び別紙２）【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入　企業業績に連動する報酬として、賞与に加え信託を活用した株式報酬制度を導入しています。詳細は、本報告書末尾に添付する「取締役及び執行役の報酬制度」をご参照下さい。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2020年度における当社取締役13名（うち社外取締役６名）（注１）の報酬総額は245百万円であり、その内訳は以下のとおりです。　固定報酬245百万円（うち社外取締役111百万円）また、2020年度における当社執行役11名の報酬総額（注２）は、438百万円であり、その内訳は以下のとおりです。　固定報酬316百万円　株式報酬121百万円（注３）注１：支給人員には、2020年度中に退任した取締役３名を含んでいます。注２：取締役と執行役を兼任する者に対して支給された報酬総額については、執行役の報酬総額において記載しています。注３：当社は信託の仕組みを利用した株式報酬を導入しており、上記株式報酬の額は2020年度の費用計上額を記載しています。詳細は、本報告書末尾に添付する「取締役及び執行役の報酬制度」をご参照下さい。注４：2020年度の執行役の賞与については、2019年度の業績の状況を踏まえ、不支給とすることを報酬委員会で審議し決定しており、年次賞与額の算定は行っていません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　報酬の決定方針については、本報告書末尾に添付する「取締役及び執行役の報酬制度」をご参照下さい。【社外取締役のサポート体制】　当社は、社外取締役を含む取締役による情報収集が円滑に行われること、また取締役に対する必要な情報提供が適切に実現されることを確保するため、以下に掲げる体制を整備しています。（１）取締役会の指示のもと、業務執行の監督のため必要となる活動並びに取締役会、指名、監査、報酬各委員会及び社外取締役意見交換会等の適切な運営に必要となる活動を支援する事務局を設置する。（２）各取締役が、業務執行の適切な監督を行うため、戦略経営会議等の経営に係る重要な会議体に関する資料・データに合理的な範囲でアクセスできる体制を整備する。（３）取締役会に対して、執行役が定期的に、または、取締役の求めに応じて適時に、職務執行状況を直接報告する体制を整備する。（４）取締役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家の助力を得られる体制を整備するとともに、必要な費用を負担する。　これらに加え、社外取締役に対しては、適切な意見表明・判断に資するべく、以下の支援を行っています。・取締役会の開催に際し、当該取締役会付議案件にかかる資料の事前配布を行い、議案に関する事前の検討時間を確保している。また、必要に応じて議案内容の事前説明を行っている。・社外取締役全員に専用のＰＣ及びタブ