三城HD(7455) – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/12/30

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開示日時:2021/12/30 17:20:00

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コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEPARIS MIKI HOLDINGS Inc.最終更新日:2021年12月30日株式会社三城ホールディングス代表取締役社長 澤田 将広問合せ先:組織マネジメント(総務) TEL.03-6432-0711証券コード:7455https://www.paris-miki.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報1.基本的な考え方当社グループは、小さな失敗と数限りない障害がすばらしい創造の種になるように、経営理念ならびに信条の基本に則った精神をグループ全体に強い意を持って浸透させることにより、法令と社会倫理の遵守を含めた未来のあるべき人間形成をまず企業活動の原点とすることを徹底しております。当社は、「監査役設置型」を採用しており、取締役5名、監査役3名の構成であります。(取締役のうち2名が社外取締役、監査役のうち2名が社外監査役)「取締役会」は、重要事項を決議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行っております。「監査役会」は、監査の方針と分担を定め、取締役の職務執行を監査しております。また、取締役会における経営監督機能の強化と業務執行の迅速化を図り、経営の監督と執行の分離を明確化するため、執行役員を選任しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】本報告書におきましては、2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しております。【補充原則2-4-1 中核人材の多様性確保のための取組状況】人材の採用および登用においては一人ひとりの個性を重視し尊重すること、また、人材育成においても性別・年齢などの属性によらず個人のオリジナリティや得意分野などの個性を活かすことを基本方針としております。近年の国内の正社員採用においては過半数が女性でありますが、社員数に占める女性管理職比率は相対的に低い水準にありますので、社員構成比率に近づけるよう管理職登用者の増加に取り組んでまいります。女性・外国人・中途採用者の管理職への登用については、 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針と合わせて、2022年3月期中に目標を策定し現状とともに公表する予定であります。・現在の女性社員比率 27.0%、女性社員比率に対する女性管理職比率 7.2%(当社および国内主要会社における正社員の状況)【補充原則2-5-1 経営陣から独立した内部通報の窓口】当社は、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止を規定した「ミキホットライン規程」に基づき、内部通報相談窓口を設置・運用しており、通報者のプライバシーを保護する体制のもとで内部通報の運用状況の報告をコンプライアンス委員会へ定期的に行い、重要な事案についてはコンプライアンス担当役員より取締役会および監査役会へ報告を行うこととしております。経営陣から独立した窓口については2022年3月期中に設置する予定です。【補充原則4-2-1 現金報酬・自社株報酬の適切な割合の設定】当社の取締役の報酬は、現金報酬である基本報酬、賞与および自社株報酬であるストック・オプションで構成されており、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度額内において、取締役会で定める内規に基づき、指名・報酬委員会において、各取締役の役割、地位、職責、貢献度、在任年数、業績、他社水準ならびに従業員給与の水準の各要素等を考慮し、総合的に勘案して審議され、その答申を経た後に取締役会で決定しております。現金報酬と自社株報酬との割合の具体的な数値を設定しておりませんが、上位の役位ほど自社株報酬の付与数が高まる構成としております。なお、現在の利益水準を踏まえ、2021年3月期において賞与は支給されておりません。【補充原則4-11-1 取締役会の構成についての考え方】当社の取締役会は、取締役の選任において、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスならびに多様性を考慮する方針であります。現在の取締役の員数は機動的に意思決定を行える規模の5名で、取締役のうち女性の取締役(社外取締役)は1名であります。また外国人の取締役はおりませんが、海外法人の経営経験があり国際感覚を培われた取締役が複数おり、そのうち外国に居住し国際的に企業を経営している独立社外取締役が1名おりますので、少人数でありながらも多様性が図られていると考えております。当社取締役会において必要と考えるスキル等および取締役会全体の多様性の開示の内容・方法等については、指名・報酬委員会での候補者の指名とあわせて審議し、2022年6月に開催する定時株主総会の招集通知参考書類で開示する予定であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】政策保有株式としての上場株式は現在保有しておりません。なお、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については政策的に保有する場合がありますが、その検証等は取締役会において行い、経済合理性がないと判断した場合は縮減します。また議決権の行使にあたっては、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要であると考えており、現時点では統一の基準を設けておりませんが、投資先企業の経営方針を尊重したうえで、当社の中長期的な企業価値向上の観点に立って慎重な検討を行い、総合的に判断して議決権を行使する方針であります。【原則1-7 関連当事者間の取引】当社は、会社と取締役間の取引および会社と取締役との利益が相反する取引は「取締役会規則」において取締役会決議事項としており、承認決議と報告を行っております。また、役員には関連当事者取引の有無について質問票による確認を年1回、定期的に行っております。【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社では、確定拠出年金制度を導入しており、企業年金の積立金の運用はなく財政状態への影響はありません。なお、従業員向けの年金に関する教育につきましては、社外講師による確定拠出年金に関する投資教育セミナーを開催し、そのビデオ・資料のほかにリーフレット(月次発行)等を社内ポータルサイトに掲載し従業員の知識習得に努めております。【原則3-1 情報開示の充実】(1) 経営理念、信条は当社ウェブサイトに開示しております。中期経営計画は2021年11月15日に骨子を策定し、その公表にあわせて代表取締役社長による中期経営計画の説明動画を当社ウェブサイトに掲載いたしました。なお、2022年4月1日の社名変更時に中期経営計画の詳細版を公表する予定です。(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当社ウェブサイトならびに本報告書の1.「1.基本的な考え方」に記載して開示しております。(3) 本報告書の2.「1.機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】に記載しております。(4) 経営陣幹部を含む取締役・監査役候補者の指名にあたり、選定基準に基づき代表取締役が候補者を選定し、独立社外取締役が委員の3分の2を占め、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会に対し候補者の原案を提示し、同委員会での審議、答申を経たうえで、取締役会はその決議に基づき候補者を指名し、株主総会議案として上程します。なお監査役候補者の指名にあたっては事前に監査役会の同意を得ることとします。また、経営陣幹部を含む取締役が解任基準(違法行為を行った場合、健康上の理由から職務の継続が困難になった場合、職務を懈怠することまたは不適切な業務執行を行うことにより著しく企業価値をき損させた場合、選定基準に定める資質が認められない場合)に該当する事態を取締役会が認識した場合は、指名・報酬委員会に対し事態を説明し審議、答申を経たうえで、取締役会において審議した後、解任を決定した場合には株主総会議案として上程することとします。(5) 社外取締役候補者および社外監査役候補者の個々の選任理由については、株主総会の招集通知参考書類ならびに本報告書に記載しております。そのほかの取締役・監査役については、2017年より定時株主総会の招集通知参考書類に略歴と選任理由を記載し開示しております。また、経営陣幹部を含む取締役・監査役の解任を行う場合には、株主総会の招集通知参考書類に解任理由を記載し開示することとします。※(1) 経営理念、信条の掲載ページ:https://www.paris-miki.com/about/philosophy.html ・ニュースリリース「中期経営計画の策定に関するお知らせ」:https://ssl4.eir-parts.net/doc/7455/tdnet/2050070/00.pdf ・中期経営計画(骨子)説明動画(澤田将広社長):https://www.net-presentations.com/7455/20211116p/fpw4w5g/※(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針の掲載ページ:https://www.paris-miki.com/about/governance.html※(4) 取締役・監査役候補者の選定基準は以下のとおりです。 ①取締役候補者の選定基準(取締役に求める資質) ・当社グループの経営理念・信条への深い理解と共感を有し、常にお客様の目線から当社グループのあるべき姿をとらえることができること ・持続的発展と中長期的な企業価値向上への貢献を果たせること ・各分野における業務執行や国内外での企業経営などの豊富かつ幅広い経験を持ち、当社グループの事業に関する高い見識と専門性を有すること ・取締役会の一員として独立した客観的立場から経営・業務執行を監督できること ②監査役候補者の選定基準(監査役に求める資質) ・当社グループの健全性確保に貢献できること ・独立した客観的立場において公正かつ適切な判断を行う能力を有すること ・能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において、あるいは経営陣に対して、適切に意見を述べることができること ・当社グループの事業ならびに会社経営に精通し、または、豊富かつ幅広い経験を持ち、財務・会計・法務の各分野において高い見識・専門性を有すること ・監査役のうち少なくとも1名に関しては、財務および会計に関する相当程度の知見を有すること※(5) 株主総会招集通知の掲載ページ:https://www.paris-miki.com/investor/ir_event/shareholders_meeting.html【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】「人、地域、国、そして地球とその未来のために、私たちができることを常に考え、行動する」を基本方針として設置した「地球を元気にする委員会」(サステナビリティ委員会)が主体となりサステナビリティを巡る取り組みを行うものとし、事業活動と社会への貢献を通じて、持続可能な社会を実現するため、未来に向けて取り組むことにより、2030年に世界的な「サービスブランド」になることを目指してまいります。当社グループにおける気候変動などの地球環境問題への対応、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先様との公正・適正な取引、社会貢献活動・災害支援活動等の実施について同委員会が審議し、当社グループにおける各種活動状況をレビューし取締役会へ報告することにより、サステナビリティを巡る取り組みに対する取締役会の監督機能の充足を図ってまいります。なお、取締役会は重要決定事項として経営資源の配分を決定することとしており、人的資本への投資については、2022年4月より国家資格となる眼鏡作製技能士の資格取得に向け社員の育成をはかることを重要な課題とし取り組むことを中期経営計画に盛り込んでおり、今後推進していく予定です。知的財産については、当社グループ独自の眼鏡製造技術や眼鏡に関する研究・商品開発等で得られる知的財産権の申請・取得を確実に実施し、当社のブランド戦略においてストアブランド・プライベートブランド等の商標権を国内外で申請・取得することとしており、権利の保護・保全に務めることにより当社グループのサービスブランドを確かなものにしております。【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】当社では、経営陣に対する委任の範囲は「取締役会規則」で定められた付議基準に従い、取締役会で審議しております。【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社の取締役会は、独立社外取締役の選任にあたって、候補者は東京証券取引所が定める独立性基準に合致していることを前提といたします。【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】当社は、招集通知、有価証券報告書ならびに本報告書において役員の兼任状況を毎年開示しております。兼任が発生する場合においては、その兼任が合理的な範囲であるかを取締役会において判断しております。なお、現在の兼任先の数は、合理的な範囲に留まっていると判断しております。【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】当社では、2021年3月期における当社取締役会の実効性に関する評価を、以下のとおり実施いたしました。1. 実効性評価の方法取締役会において、社外役員を含む取締役・監査役に対し、取締役会の実効性に関する評価の主旨等を説明のうえ、各取締役および各監査役に対するアンケート形式の質問票により自己評価を実施いたしました。なお、評価を実施した大項目は以下のとおりです。 [1]取締役会の運営、[2]取締役会の議題、[3]取締役会の構成2. 評価結果の概要(1) 取締役会の運営、議題、構成等について、概ね適切であり、資料の事前検討時間が以前よりも増えるなど改善傾向が見られました。一方、細かい業務執行面よりも経営戦略や課題をもっと議論するべきであるということ等が今後の課題として挙げられました。(2) 社外役員からの意見としては、積極的な発言をしやすく忌憚のない自由な意見が出ることは適切であるが、細かい業務執行よりも経営戦略に焦点を当てる必要があること、女性役員の登用を増やす努力をすべきであること、経営理念達成のために過去に何ができたかを検証し、時代の変遷に合わせてお客様の要望の分析を行いつつ、株主および株式市場からの信頼も得て企業価値を高めていく必要があることなどが今後の課題として挙げられました。3. 今後の対応今回の取締役会の実効性評価によって得られた課題を解決すべく、経営理念に基づく具体的な目標設定のもと、経営戦略・課題を検討・実行してまいります。【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニングの方針】当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、新任の取締役・監査役を対象とする研修会を実施するとともに、トレーニングの機会の提供・斡旋に取り組み、その費用は当社が負担することとします。2022年3月期におきましては、社外取締役の専門分野(金融・経済)に関する講義を実施し意見交換の場を設けており、経営判断に必要な知識の習得機会を設けております。【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】当社のIR業務は代表取締役の統括の下でIR部門が担当しており、IR活動に必要な情報は、IR、組織マネジメント(総務・法務)、ファイナンスの各部門が、社内の各部門および子会社の各部門と連携して情報収集と分析を行っております。当社はIR基本方針を定めており、情報を「公平」・「迅速」かつ「継続的」に提供することを当社ウェブサイトに開示しております。機関投資家等に対しては、個別面談の対応のほか、決算説明会を年1回開催しております。また、定時株主総会終了後に、当社株主を対象とする経営説明会を開催しております。これらの説明会では代表取締役が自ら説明を行っており、説明資料は当社ウェブサイトに掲載して開示しております。2022年3月期におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、前事業年度に続き決算説明会と定時株主総会後の経営説明会は開催を中止しましたが、当社株主および機関投資家には、代表取締役社長による決算説明動画と説明資料を当社ウェブサイトに掲載し、これらの代替として提供し開示しております。※IR基本方針の掲載ページ:https://www.paris-miki.com/investor/※決算説明資料の掲載ページ:https://www.paris-miki.com/investor/ir_event/setsumeikai.html氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)21,323,69938.04BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES MILAN/JASDEC/LUXOTTICA GROUP SPA日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)4,075,2002,816,0002,612,6502,520,7441,121,800904,500728,237721,500566,0007.275.024.664.502.001.611.301.291.01外国人株式保有比率10%以上20%未満2.資本構成【大株主の状況】株式会社ルネット多根 幹雄三城社員持株会特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行株式会社ベテルギウス多根 伸彦多根 直槻株式会社日本カストディ銀行(信託口)支配株主(親会社を除く)の有無―――親会社の有無なし補足説明2021年9月30日現在の大株主の状況を記載しております。上場取引所及び市場区分東京 第一部直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針3.企業属性決算期業種―――――5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況1.機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長会長(社長を兼任している場合を除く)取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 月小売業9 名1 年5 名2 名2 名会社との関係(1)岩本 章子仁野 覚氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」ab上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者c 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)gh 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員岩本 章子○―――国際金融、国際経済に関する専門的かつ幅広い知見を有しておられ、それらを当社の経営の意思決定に反映していただくため選任いたしました。また、経営陣から独立した公正で客観的な立場から職務を適切に遂行されており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員に指定しております。国際的なファッションおよび教育界における高い見識と豊富な学校経営の経験を有していることから、社外取締役候補者としております。また、過去に2006年より当社社外監査役を2年間、2008年より当社社外取締役を6年間経験しており、当社の経営理念・信条ならびに事業内容を十分に理解しておられ、さらに、経営陣から独立した公正で客観的な立場から職務を適切に遂行されており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員に指定しております。仁野 覚○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員は3名で独立社外取締役2名、代表取締役1名で、委員長は独立社外取締役1名が務めており、独立性の高い構成であると考えております。経営陣幹部を含む取締役・監査役候補者の指名にあたり、選定基準に基づき代表取締役が候補者を選定し、指名・報酬委員会に対し候補者の原案を提示し、同委員会での審議、答申を経たうえで、取締役会はその決議に基づき候補者を指名し、株主総会議案として上程します。なお監査役候補者の指名にあたっては事前に監査役会の同意を得ることとします。また、経営陣幹部を含む取締役が解任基準に該当する事態を取締役会が認識した場合は、指名・報酬委員会に対し事態を説明し審議、答申を経たうえで、取締役会において審議した後、解任を決定した場合には株主総会議案として上程することとします。取締役の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額および賞与の評価配分ならびに株式報酬の額としております。取締役会は当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容に従って決定をし、決定した個人別の報酬額を指名・報酬委員会に報告しなければならないこととしております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名2 名2 名監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成され、定期的に監査役会を開催し、客観的な立場から取締役の職務遂行に対し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。内部監査部門は監査役に内部監査報告を定期的に行い、対応についての協議および意見交換を行っております。会計監査人は監査役との定例報告会を期末および毎四半期末の年4回開催し、それ以外に必要に応じて不定期に報告会を開催し、相互に意見および情報の交換を行っております。会社との関係(1)西村 善朗佐田 俊樹氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj○税理士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員西村 善朗○株式会社ユナイテッド・パートナーズ会計事務所代表取締役西村善朗・税理士事務所所長西村善朗氏が代表を務める株式会社ユナイテッド・パートナーズ会計事務所および西村善朗・税理士事務所所長と当社子会社との間に税務相談の取引関係がありますが、その総額は1千万円未満であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。佐田 俊樹○―――税理士としての専門的な知識・経験等を有しておられ、それらを当社の監査体制に活かしていただくため選任いたしました。また、経営陣から独立した公正で客観的な立場から職務を適切に遂行されており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員に指定しております。証券会社での勤務経験や投資顧問会社および事業会社での豊富な社外監査役勤務経験を通じて、企業監査に関する専門的で幅広い知識・知見を有しておられることから、それを当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役候補者としております。また、経営陣から独立した公正で客観的な立場から職務を適切に遂行されており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の取締役および監査役に、職務執行の対価として、通常型のストック・オプションとして新株予約権を発行しております。ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、新株予約権1個当たりの公正価額に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となり、普通株式2,000,000株を株式数の上限とし、取締役に対し年額100百万円(うち社外取締役10百万円)、監査役に対し年額20百万円(うち社外監査役10百万円)の範囲で、金銭による報酬額とは別枠で発行いたします。ストック・オプションは、毎年、一定の時期に付与するものであり、業務執行取締役は、中長期の企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、上位の役位ほど付与数が高まる構成とし、社外取締役および監査役は、中長期の企業価値増大および株主との共通視点を持たせることを目的とし、付与数は一律・一定数とします。新株予約権は、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとし、新株予約権の付与総数の算定方法は、各連結会計年度の業績に与える影響、ならびに保有する自己株式の数を含む資本政策、株式希釈化の影響等も考慮し、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定するものとします。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、子会社の取締役、子会社の執行役、子会社の監査役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりです。第4回新株予約権(2014年9月1日発行決議)目的:当社の取締役および監査役に企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えるため新株予約権の数:5,450個(普通株式 545,000株)権利行使時の1株あたり払込金額:508円権利行使期間:2016年9月2日から2024年9月1日まで付与対象者および付与数:当社取締役 10名 4,850個(485,000株)、当社監査役 3名 600個(60,000株)第5回新株予約権(2020年9月1日発行決議)目的:当社の取締役および監査役に企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えるため新株予約権の数:5,700個(普通株式 570,000株)権利行使時の1株あたり払込金額:301円権利行使期間:2022年9月2日から2030年9月1日まで付与対象者および付与数:当社取締役 5名 5,000個(500,000株)、当社監査役 3名 700個(70,000株)第6回新株予約権(2020年9月1日発行決議)目的:当社の執行役員および従業員、ならびに当社子会社の取締役、監査役、執行役員および従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資するため新株予約権の数:23,380個(普通株式 2,338,000株)権利行使時の1株あたり払込金額:301円権利行使期間:2022年9月2日から2025年9月1日まで付与対象者および付与数:当社執行役員 3名 550個(55,000株)、当社従業員 35名 2,386個(238,600株)、当社子会社取締役 9名 1,350個(135,000株)、当社子会社監査役 3名 450個(45,000株)、当社子会社執行役員 6名 900個(90,000株)、当社子会社従業員 2,793名 17,744個(1,774,400株)【取締役報酬関係】(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社は、取締役の報酬総額を招集通知(事業報告)において開示しており、招集通知(事業報告)は当社ウェブサイトに掲載しております。2021年3月期における取締役の報酬総額は次のとおりであります。取締役 7名 103百万円(うち社外取締役3名 15百万円)報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容固定報酬、賞与および自社株報酬であるストック・オプションで構成されており、取締役の報酬等は、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度額内において、取締役会で定める内規に基づき、各取締役の役割、地位、業績ならびに貢献度等を勘案して決定する方針であります。監査役の報酬等は、株主総会の決議によって決定した監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。当社の役員の報酬等に関する株主総会の改定決議年月日は2019年6月25日開催の第71回定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の報酬額は年額300百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)であります(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は9名以内。)。監査役の報酬額は年額50百万円以内(定款で定める監査役の員数は5名以内)であります。また、2021年6月25日開催の第73回定時株主総会決議に基づくストック・オプション報酬額は、上記の取締役および監査役の報酬額とは別枠で、取締役は年額100百万円以内(うち社外取締役10百万円)、監査役は年額20百万円以内(うち社外監査役10百万円)であります。当社における自社株報酬は通常型のストック・オプション報酬であり、収益性の向上と財務の健全化を図り、企業価値を創造することにより向上を目指す、当社株価に連動する中長期のインセンティブ報酬であると位置づけております。なお当事業年度は、経営・財務状況を鑑み賞与支給を行っておりません。当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割、地位、職責、貢献度、在任年数、業績、他社水準、従業員給与の水準の各要素を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。また、代表取締役社長の基本報酬(金銭報酬)は、従業員給与の平均額の10倍を上限額に定めるものとします。業績連動報酬等は、連結会計年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬、および当社の株価を指標とする株式報酬とします。金銭報酬は、各連結会計年度の連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)の一定水準以上の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給することとしております。当社の株価を指標とする株式報酬は通常型のストック・オプションであり、新株予約権の割当日における当社株価および行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等を用いて公正価額を算定しております。非金銭報酬等は、株式報酬として、新株予約権による通常型のストック・オプションとし、毎年、一定の時期に付与するものとします。業務執行取締役には、中長期の企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、上位の役位ほど付与数が高まる構成とします。社外取締役および監査役は、中長期の企業価値増大および株主との共通視点を持たせることを目的とし、付与数は一律・一定数とします。新株予約権は、職務執行の対価として発行するものであり、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとし、新株予約権の付与総数の算定方法は、各連結会計年度の業績に与える影響、ならびに保有する自己株式の数を含む資本政策、株式希釈化の影響等も考慮し、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定いたします。業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会(後記の委任を受けた代表取締役会長)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。なお、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等の各報酬等の種類ごとの具体的な比率は数値で定めておりませんが、各業務執行取締役の役割、地位および会社への貢献度等を総合的に勘案したうえで、上位の役位ほど業績連動報酬等のウェイトが高まる構成とします。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業・担当職務の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容に従って決定をし、決定した個人別の報酬額を指名・報酬委員会に報告しなければならないこととしております。なお、株式報酬については、上記の個人別の報酬額と同様のプロセスにより、指名・報酬委員会に原案を諮問し得た答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議いたします。取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長多根幹雄は当社全体の事業および業績を俯瞰する立場から各取締役の職務・業績を評価することができることから、個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】社外取締役および社外監査役が必要とした場合は、専従スタッフを置くこととしております。現在のところ、取締役会・監査役会の開催に際して行う資料の事前配布および重要事項の伝達は総務チーフより行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数0 名その他の事項当社定款に相談役および顧問を各若干名置くことができる旨の規定があります。2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)当社は持株会社として、グループ内の事業子会社を統括しております。取締役会については、社外取締役2名を含む取締役5名(うち女性1名)で構成されており、経営上の重要事項の意思決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会ではグループ各社の経営・業務執行状況の報告を行っており、子会社の適正な業務執行を統治しております。なお当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役の任期を1年に定めております。また、取締役会における経営監督機能の強化と業務執行の迅速化を図り、経営の監督と執行の分離を明確化するため、執行役員を選任しております。監査役会については、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており、取締役会開催日と同日に開催しております。監査役は、常勤監査役が中心となり監査役監査を実施しており、取締役・従業員からの重要事項の報告を受け、また必要に応じて取締役・従業員に対して報告を求めることができ、取締役会のほか重要な会議に出席することにより監査を実施しております。また監査役は、会計監査人、内部監査部門ならびにグループ各社の監査役・内部監査と情報交換に努め、連携して当社およびグループ各社の監査の実効性を確保しております。なお、社外監査役の西村善朗は、税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。責任限定契約については、当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役については100万円または法令の定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。また当社と会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人については5,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。監査業務に係る同監査法人の体制につきましては、公認会計士である業務執行社員の継続監査年数は全員7年以内であり、同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者につきましては、EY新日本有限責任監査法人の監査計画に基づき、公認会計士14名およびその他21名で構成されております。3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役設置会社であります。社外取締役および社外監査役が出席する取締役会において、内部監査結果の報告を含めた内部統制状況の報告および監査役監査の監査方針等の説明を行っております。社外取締役および社外監査役は、それぞれの専門知識および経営に関する見識・経験等に基づき監督または監査を実施しております。また監査役会において、社外監査役は内部監査および会計監査の結果等について報告を受け、客観的・中立的な観点から質問・助言等を行っております。社外取締役および社外監査役は、これらの連携および関係を通じて企業統治において充分な機能および役割を担っており、現状のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社の株主総会開催日の決定につきましては、株主総会集中日を回避し、できるだけ早期開催を目的として日程を決定しております。また、株主総会の開催時刻を柔軟に設定することにより、株主総会に参加しやすい環境づくりに取り組んでおります。電磁的方法による議決権の行使当社指定の議決権行使ウェブサイトより株主総会の議決権をインターネットにより行使することができる電子行使制度を、2003年1月8日開催の臨時株主総会より採用しております。また、従来からの電子通知サービス・電子行使制度に加えて、2021年6月より「スマート招集」・「スマート行使」を採用し、株主様への情報提供と、議決権を行使しやすい環境の整備に取り組んでおります。招集通知(要約)の英文での提供招集通知(要約)は、狭義の招集通知および参考書類の英訳を行い、TDnetならびに当社ウェブサイトで開示・提供しております。招集通知を発送する1週間前を目安に、招集通知の記載情報をTDnetならびに当社ウェブサイトで開示・提供しております。また、あらかじめ登録をされた当社株主様へ、招集通知発送日に電子メールにより招集通知を送信する電子通知サービスを採用しております。なお、2021年6月開催の定時株主総会では、新型コロナウイルスの感染拡大防止策の一環として株主総会終了後に動画配信を実施しました。その他2.IRに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイトに「IR基本方針」を掲載しております。https://www.paris-miki.com/investor/index.html個人投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催毎年6月に開催する定時株主総会終了後に、当社株主を対象とする経営説明会を年1回開催しております。なお、2021年3月期におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、前事業年度と同様に経営説明会の開催を中止しました。機関投資家、証券アナリストを対象とする決算説明会を、毎年5月の本決算期発表後に年1回開催しております。なお、2021年3月期におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、前事業年度と同様に決算説明会の開催を中止しましたが、代替として代表取締役社長による決算説明動画と説明資料を当社ウェブサイトに掲載しております。IR資料のホームページ掲載月次売上データ、決算短信、DATA FILE、有価証券報告書・四半期報告書、株主・投資家向け報告書のほか、決算説明会、株主総会の説明用資料を当社ウェブサイトに掲載しております。IRに関する部署(担当者)の設置IRに関する部署はIR担当であります。代表者自身による説明の有無ありあり3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、CSR活動等の実施補足説明主要子会社である株式会社三城を中心に、以下の社会貢献活動を行っております。(1)ロッジ型店舗では多くの木材を建材に使用し、お客様に安らぎの空間を提供するだけでなく、環境面でも温室効果ガスの固定・排出抑制が期待できます。また、店内には素材を再利用したアンティーク什器を活用しております。(2)店舗において、眼鏡レンズの加工時に発生するプラスチックの削りかすや使用済みの型板などは最終処理までマニフェスト管理を行っており、お客様より処分を依頼された眼鏡フレームは溶解処理を行い、その一部は金属資源として再利用されています。(3)お客様のご不要になられた眼鏡をスリランカへ寄贈する活動に協賛しています。1991年より始まったこの活動により、累計55,000本以上の眼鏡がスリランカの人々に贈られております。(4)1991年の雲仙普賢岳の火砕流による被害が発生した際、社員有志が避難所を巡回し、眼鏡をなくされた地域住民の方々に眼鏡を提供したことが、当社グループの被災地支援活動の始まりです。阪神淡路大震災における支援活動以後は、近視・遠視(老視)・乱視の各度数のレンズをあらかじめ眼鏡フレームに組み入れた緊急用眼鏡を、当社グループ会社の流通センターや主要店舗に備置し、生活支援物資とともに提供できる態勢を整備いたしました。ジャワ島中部地震や新潟中越沖地震の際は、被災地へ災害支援チームを派遣し眼鏡の無償提供を行いました。また東日本大震災におきましては、被災地の避難所270ヶ所以上を災害支援チームが訪問し、避難時に眼鏡をなくされた方、眼鏡を壊された方などに、お一人おひとりの視力測定を行ったうえで、緊急用眼鏡を提供する活動を行いました。2014年に発生した広島土砂災害や2016年の熊本地震、2018年の平成30年7月豪雨災害、2019年の台風15号・台風19号災害などにおいても、同様の支援活動を継続して実施しております。2020年の令和2年7月豪雨災害においては、被災地域の最寄店舗において緊急用眼鏡等の無償提供を行っております。また海外においても、2013年にフィリピンを襲った台風30号の被災地へ災害支援チームを派遣し1,700本の眼鏡を提供し、その後2015年にも現地の医療支援チームとともに、医療と眼鏡の支援活動に取り組みました。(5)目に障がいがある方が日々感じていらっしゃる日常の出来事を川柳で表現することにより、当事者の方だけでなく社会全体で共感していただけるよう、2017年より「ロービジョン・ブラインド川柳コンクール」を株式会社三城が主催しており、第4回のコンクールを現在開催しております。(6)株式会社金鳳堂は、日本緑内障学会が主催する「世界緑内障週間『ライトアップ in グリーン運動』」に賛同し、啓発活動に協力いたしました。また、株式会社三城では、鯖江市の『SDGs Goal5 オレンジめがねキャンペーン』の周知活動に協力いたしました。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社では、すべての株主・投資家の皆様へ、公平で迅速な開示と透明度の高い積極的な情報開示を継続的に行うことを目指す「IR基本方針」を定めており、当社ウェブサイト内(https://www.paris-miki.com/investor/index.html)にその概要を掲載しております。その他取締役5名のうち女性は1名であり、役員のうち女性の比率は12.50%であります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況1.企業運営の基本方針当社グループは、小さな失敗と数限りない障害がすばらしい創造の種になるように、経営理念および信条を経営の基本とする。【経営理念】第一に お客様とその未来のために第二に 社員とその未来のために第三に 企業とその未来のために【信条】第一原則 世界中のすべての企業のうちで、わが社は最善の顧客サービスを持とうとする。第二原則 個人に対する尊敬と、自然と人間に対する興味と関心を持とうとする。第三原則 一つ一つの組織…人間はその任務の全部を、堂々と説くことを考えながら、着実に任務を持とうとする。2.内部統制の各機能の整備に関する方針1.取締役・従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)経営理念ならびに信条の基本に則った精神をグループ全体に強い意を持って浸透させ継承することにより、法令と社会倫理の遵守を含めた未来のあるべき人間形成をまず企業活動の原点とすることを徹底する。(2)当社および当社子会社の取締役および従業員が法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス担当役員およびコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス基本方針および行動規範を策定するとともに、当社および当社子会社の取締役および従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築する。(3)コンプライアンス上の重要な事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じ、取締役会および監査役に報告される体制を構築する。(4)コンプライアンス基本方針に従い、内部監査部門と連携して実施状況を管理・監督し、コンプライアンス委員会は、従業員に対して適切な研修体制を構築し内部通報相談窓口(ミキホットライン)を設置する。2.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、文書管理規程および情報管理・秘密保持規則に従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。3.財務報告の適正性を確保するための体制情報開示の透明性および公正性を促進するために、経理規程および連結決算規程によって経理処理方法を統一する基準を定め、財務諸表および財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある情報の適正性を確保するものとする。4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)内部統制を推進するために、リスクマネジメント担当役員およびリスクマネジメント委員会を設置し、お客様、社員、そして企業の将来も見据え、それぞれの立場でリスクマネジメント規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。(2)各部署は、リスクマネジメント規程に基づき事前予兆対応体制を整え、それぞれのリスクマネジメントを行い、リスクマネジメント委員会へ定期的に状況を報告し、連携を図る。(3)重大な緊急事態が発生した場合には、取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。(4)リスクマネジメント規程およびリスク分類別マニュアルに基づき、内部監査部門が監査を実施する。5.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営計画については、経営理念を基軸に置き、計画に基づき目標達成のために活動する。また、事前予兆対応体制下において、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検証を行う。(2)取締役の職務執行については、取締役会規則により定められている事項およびその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議する。(3)日常の職務遂行に際しては、職務分掌規程に基づき、権限と責任と創造性発揮の契約が行われ、各責任者が職務権限基準に則り業務を遂行する。6.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社子会社の経営においては、各社の自主性と当社グループの戦略・経営理念・信条を尊重し、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制、ならびに子会社の損失の危険の管理体制を確保するため、子会社に対し関係会社管理規程に基づき、事業内容、業務執行状況ならびに財務状況等についての定期的な報告を求め、重要案件についての事前協議を行う。(2)リスクマネジメント規程をグループ共通の規定とし、当社と当社子会社は相互に連携してグループ全体のリスク管理を行う。(3)グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス基本方針においてもグループ共通で策定・運用する。7.監査役の職務の補助に関する体制(1)監査役が必要とした場合は監査役スタッフを置く。(2)監査役の職務を補助するスタッフの任命・異動については監査役会の事前の同意を得るものとする。(3)監査役スタッフの人事考課については常勤監査役が行うものとする。(4)取締役および従業員は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。8.監査役への報告体制、その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社および当社子会社の取締役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に報告する。また、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、あるいは会社に著しい損害を及ぼす恐れがある場合は速やかに監査役へ報告する。なお、監査役は必要に応じて、当社および当社子会社の取締役および従業員に対して業務執行に関する事項について報告を求めることができる。(2)上記の監査役へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。(3)監査役は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社の監査役と情報交換に努め、会合を定期的に開催し、連携して当社およびグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。(4)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方行動規範および内部統制基本方針に、反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらないことを定め、全社的に取り組んでおります。(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況リスクマネジメント委員会が統括し、顧問弁護士および警察などの外部専門機関と連携をとりながら情報収集を行い対応します。またリスクマネジメント規程に基づき分類別対応マニュアルを作成し、研修および教育活動を通じて社内啓蒙を図ります。Ⅴその他1.買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項・コーポレート・ガバナンス体制(模式図) ※2021年12月30日更新「地球を元気にする委員会」(サステナビリティ委員会)の設置と、内部監査より監査役会・監査役への報告ラインを追記し修正しております。・適時開示に係る社内体制(模式図)情報取扱責任者とIR、組織マネジメント(総務・法務)、ファイナンスの各部門が、社内の各部門および子会社の各部門と連携して情報収集と分析を行っており、開示すべき情報につきましては、TDnetへの登録・開示とともに、当社ウェブサイトに掲載して情報開示を行っております。一方、当社内および当社グループ内において「内部情報管理規程」を制定しており情報管理体制を整備しております。

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