日鉄物産（9810） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENIPPON STEEL TRADING CORPORATION最終更新日：2022年1月5日日鉄物産株式会社代表取締役社長　佐伯　康光問合せ先：総務・広報部　(03-5412-5003)証券コード：9810https://www.nst.nipponsteel.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方１．　当社は、「企業理念」、「経営方針」及び「社員行動指針」を次の通り制定しており、当社の役員及び社員は、日々の経営や業務においてこれを実践するよう努めております。【企業理念】　　　　　　　　　　　　１．　新たな社会的価値を持った製品、サービスを生み出す高い志を持った企業グループであり続けます。２．　信用、信頼を大切にし、お客様と共に発展します。３．　人を育て人を活かし、人を大切にする企業グループを創ります。【経営方針】１．　日本製鉄グループの中核商社として四事業分野の強化と拡充２．　グローバル戦略の加速３．　複合専業商社としての総合力の発揮４．　コンプライアンスの徹底【社員行動指針】私たち日鉄物産グループ社員は、以下の行動指針を実践することで、企業理念を実現していきます。成長　　　　　　　　 「人の成長を会社の成長へ」　　　　　　　　　　　　プロ意識を持ち、常に時代を先取りします。　　　　　　　　　　　　自ら積極的に学び、行動し、互いに切磋琢磨します。信頼　　　　　　　　 「常に信用され、頼られる存在へ」　　　　　　　　　　　　日常のコミュニケーションに時間を惜しみません。　　　　　　　　　　　　互いを尊重し、強固な信頼関係を構築します。ボーダーレス　　　 「人の融和から組織の力へ」　　　　　　　　　　　　既成概念にとらわれず、柔軟な発想を持ち続けます。　　　　　　　　　　　　異なる個性を結集し、総合力をあらゆるフィールドで発揮します。挑戦　　　　　　　　 「情熱を持ち高いステージへ!」　　　　　　　　　　　　失敗を恐れず常に前を向き、情熱・好奇心・向上心を持って、自ら一歩を踏み出します。　　　　　　　　　　　　現状に満足せず、問題意識を持ち、新たな価値を創造します。２．　当社は、企業理念等を実現し続けるために、コーポレートガバナンス・コードの諸原則を踏まえ、コーポレートガバナンスの充実に取り組むものとします。３．　当社は、連結経営を進めていくうえで、コーポレートガバナンスを継続的に改善することにより、当社の持続的な成長及び当社の企業価値の中長期的な向上を図ります。４．　当社は、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しており、この方針を適切に運用することで、コーポレートガバナンスを一層強化するとともに、コンプライアンス、財務報告の信頼性及び業務の有効性・効率性の確保に努め、その継続的改善を図ります。５．　当社は、当社の事業・経営に精通した業務執行取締役及び企業経営等に関する豊富な経験や高い見識を有する複数の社外取締役で構成される取締役会が、経営の基本方針及び重要な業務の執行について決定し、併せて取締役の職務の執行を監督しております。さらに、強い権限を有する監査役が取締役会にも出席し、独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制としております。これらの体制が、経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。６．　当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離して取締役会の効率的な運用を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を採っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コードの各原則の全てを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】コーポレートガバナンス・コードの各原則に係る記載は、2021年６月の改訂後のコードに基づいたものです。（原則１−４　政策保有株式）１．政策保有に関する方針当社は、政策保有株式（当社関係会社株式以外の全ての株式）については、定期的にその保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性が認められなくなった株式は、取引先企業等との十分な対話を経た上で、縮減することを基本方針とします。２．保有意義・経済合理性の検証また、取締役会では、政策保有株式について、個別銘柄毎に、中長期的な観点から保有することが適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、継続保有の適否を定期的に確認・検証しております。３．議決権の行使に関する方針政策保有株式の議決権については、当社の利益に資することを前提として、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、各主管部が各社の経営状況等を踏まえ、各議案について適切に検討・判断の上、所定の社内決裁を経て議決権を行使することとしております。（原則１−７　関連当事者間の取引）　当社と取締役との取引（間接取引を含む。）については、各取引内容を調査のうえ、利益相反取引に該当する場合には、法令及び取締役会規程に基づき、取締役会での承認と報告を行い、いずれの取引も会社に損害を与えるものではないことを確認しております。　当社と監査役その他の関連当事者との間の取引につきましても、社内規程に基づき各取引内容を調査したうえで、法令に従い取引の重要性や性質に応じて適切に開示しております。（補充原則２−４−１　多様性の確保）（１）多様性確保に対する考え方　当社は企業理念と社員行動指針を実現するため、多様な価値観を尊重し、円滑なコミュニケーションと協働により個性を活かすことで、豊かな価値を創造・提供していきたいと考えております。あらゆる人権の尊重は企業活動の基本であり、当社は、国籍、人種、宗教、思想信条、性別、年齢、性的指向、障がいの有無等に基づく不当な差別の排除に努めてまいります。　今般、当社を取り巻く環境が変化するなかで、社会に貢献する強靭な成長企業を実現するためには、当社で働く従業員が相互に多様な価値観を受け入れ、高い生産性と持てる力を十二分に発揮し、誇りとやりがいを持って活躍できることが重要であるとの認識に立ち、改めてダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みを強化しております。（２）多様性確保の目標等　女性活躍については、これまで整備してきた各種制度や環境を基盤に、キャリアを通じて女性従業員が能力を発揮し続けることを支援しておりますが、現時点では女性の管理職比率は２．５％であり、今後、当社の中核人材としてその比率が高まるよう、新卒総合職採用における女性比率は３０％以上の目標を設定しております。　また、当社では、毎年、外国籍社員の新卒採用は継続しており、国内外の各職場で活躍しています。中途採用者につきましては、職場のニーズや戦力構成に応じて必要な採用・登用を行っております。（３）多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその実施状況　多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその実施状況については、当社の能力開発の基本的な考え方やワーク・ライフ・バランス等の取組み内容を統合報告書で開示しております。（原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　資産運用に関する意思決定は、日鉄物産企業年金基金が受益者の安定的な資産形成や利益相反取引の適切な管理を目的に、資産運用委員会の審議を踏まえ、代議員会において決定しており、資産運用委員会及び代議員会には、当社の財務部門や人事部門の部門長等適切な資質を持った人材を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部等を配置しております。また、企業年金基金の事務局には適切な資質をもった人材を選出・配置しております。年金資産の運用状況についても定期的にモニタリングを実施しており、今後も積立金の適切な運用環境の整備に努めてまいります。なお、年金運用会社には議決権行使を含めて委託しているため、企業年金の受益者と会社との間に利益相反が生じることはありません。（原則３−１　情報開示の充実）（ｉ）　企業理念、経営方針及び社員行動指針、ならびに中長期経営計画　当社は、本報告書Ｉ−１．「基本的な考え方」に記載した通り、「企業理念」、「経営方針」及び「社員行動指針」を定めております。　また、当社は、「企業理念」や「経営方針」を具現化し、衣食住に関わる商品・サービスを提供する商社としての社会的責任を果たすとともに、次世代を担う人材の確保・育成や法令遵守等の経営基盤の強化と、更なる成長を遂げるための戦略とアクションプランを、中長期経営計画としてとりまとめております。詳細については当社ウェブサイトに掲載しております。（ｉｉ）　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針　本報告書のＩ−１「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。（ｉｉｉ）　取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針について、取締役会において「取締役報酬等の額の決定に関する方針・手続」を定めております。　各取締役の報酬（社外取締役を除く）は、現金による月額報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブも付与すべく、全額業績連動型としております。具体的には、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結当期損益（連結経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）及び事業本部別連結損益の前年度実績に応じて、年度計画及び中期経営計画との関係も勘案し、一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内において、「人事・報酬委員会」での意見交換を経たうえで、取締役個人別の報酬等の内容を含めて取締役会にて決定しております。　また、社外取締役の報酬は、その役割と業務執行からの独立性の観点から、現金による月額の固定報酬のみとしております。　なお、監査役の報酬は、業務執行から独立した職務の内容を勘案した現金による月額の固定報酬として、株主総会で承認を得た限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。(iv)　経営陣幹部の選解任並びに取締役候補者及び監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続１．　選解任及び指名の方針　経営陣幹部の選任並びに取締役候補者及び監査役候補者の指名については、各人がその役割・責務を適切に果たし、当社グループ事業の経営課題に的確に対応しうる最適な体制となるよう、個々人の経験・見識・専門性はもとより、取締役会や監査役会全体としての規模やそれを構成する候補者のバランスを考慮することを方針としております。　経営陣幹部の解任については、上記に記載する経営陣幹部に求める資質が認められなくなった場合等に解任することを方針としております。２．　選解任及び指名の手続　経営陣幹部の選解任並びに取締役候補者及び監査役候補者の指名・報酬などの特に重要な事項に関して、社長及び企業経営等に関する豊富な経験や高い見識を有する独立社外取締役３名（うち、女性取締役１名）で構成する人事・報酬委員会における意見交換を経たうえで、取締役会において決定いたします。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得ることとしております。（ｖ）　経営陣幹部の選解任並びに取締役候補者及び監査役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　当社は、株主総会招集ご通知の参考書類に個々人の略歴及び選任理由を記載し、また、役員人事に係るプレスリリースに、執行役員の業務分担や役職委嘱等を含む当社の役員体制を記載すること等により、経営陣幹部の選解任並びに取締役候補者及び監査役候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明を行います。（補充原則３−１−３　サステナビリティについての取組み等）　後記「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況　環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」のとおりです。（補充原則４−１−１　取締役会の役割・責務（１））　取締役会は、投融資などの重要な財産の処分及び譲受け、資金計画や債務保証などの多額の借財の決定、重要な使用人の選任、重要な組織の設置・変更など法令、定款、取締役会規程等の社内規程にて定められた重要な業務執行その他経営上の重要事項を意思決定しております。　当社の全般的な業務執行方針及び業務運営上の重要な事項の執行については、社長以下執行役員に委任しております。　業務執行取締役等は、取締役会規程等に基づき、職務の執行状況を取締役会に報告し、取締役会は当該報告を通じて執行状況を監督しております。（原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）　当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断することといたします。（補充原則４−１０−１　指名委員会・報酬委員会）　前記「原則３−１「情報開示の充実」（ⅳ）経営陣幹部の選解任並びに取締役候補者及び監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続」のとおりです。　（補充原則４−１１−１　取締役会の構成）　当社の取締役会は、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定と実効性のあるコーポレートガバナンスの仕組みを整えるため、当社グループの事業内容や経営課題に適した規模とし、取締役会全体としての経験・見識・専門性のバランスやジェンダー、国際性、職歴、年齢等の面を含む多様性にも考慮したメンバー構成としております。　定款に定める取締役の定数は１５名以内、監査役の定数は３名以上ですが、現在、取締役８名、監査役４名を選任しております。　当社は事業並びに業務に精通した業務執行取締役が５名、企業経営等に関する豊富な経験や高い見識を有する独立社外取締役が３名、うち１名の女性取締役で取締役会を構成しております。　また、当社の中長期経営計画の実行に向けた経営戦略に照らし、取締役に期待するスキルを定め、各取締役が有するスキルとともに一覧化したスキルマトリックスを作成し、当社ウェブサイト等で開示しております。なお、取締役の選任に関する方針・手続につきましては、原則３−１（ｉｖ）をご参照ください。（補充原則４−１１−２　取締役・監査役の兼任状況）　当社は、取締役・監査役候補者の決定にあたり、他の上場会社の役員との兼任状況など、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを確認しております。取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、株主総会招集ご通知の参考書類及び事業報告、有価証券報告書等において、毎年開示を行っております。（補充原則４−１１−３　取締役会の実効性評価）　当社においては、取締役会事務局が、取締役会に付議・報告された案件数・審議時間等を過年度との比較によって定量的に分析し、取締役会が、取締役会運営等に関し、各取締役・監査役から、調査票への記入と個別インタビューにより聴取した意見等を踏まえて、年に一度、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、以降の取締役会の運営等の改善に活用しております。　取締役会は、２０２０年度の実効性評価を実施（２０２１年６月開催の取締役会）したところ、会社法及び社内規程に基づいて取締役会に付議・報告された各議案について、社内外役員による多様な視点からの質疑・審議を経て決議されていること等から、総合的にみて、実効性があると評価しております。　また、実効性の更なる向上の観点から、２０２０年度の実効性評価における各取締役・監査役の意見に基づき、取締役会における審議・報告の一層の重点化、充実化、迅速化等により、取締役会機能の更なる強化に取り組むとともに、独立社外取締役比率３分の１以上のガバナンス体制をもって、経営課題全般の議論を深めることも含め、経営の透明性を確保し監督機能の強化を図ることといたしました。（補充原則４−１４−２　取締役・監査役のトレーニング）　当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、就任時に当社の企業理念やグループ事業の内容等について関連役員から個別に説明を行っており、社内出身の取締役及び監査役に対しても、その就任に際して、取締役・監査役としての会社法等の重要な法令に基づく責務や業務に関連する制度について説明を行っております。　また、全取締役・監査役に対し、適宜、必要なトレーニングを実施しております。（原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針）　当社は、株主からの対話の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で次の通り対応しております。　株主との対話全般に関しての対応は財務部を担当する取締役とし、関係執行役員、経営企画部、総務・広報部をはじめとする社内各部門が連携して、当該取締役に協力しております。　株主に対しては、株主総会において積極的な情報提供と丁寧な質疑応答に努めているほか、機関投資家を対象としたＩＲ説明会を定期的に開催し、個別ミーティングの要請にも対応しております。こうした取組みを通じて株主・投資家からいただいたご意見等につきましては、適宜、取締役会等に報告・フィードバックしております。　株主との対話に際し、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨を尊重するとともに、「インサイダー取引規制の遵守に関する規程」に従い、インサイダー情報（未公表の重要事実）を適切に管理しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）11,141,5296,428,8002,151,1001,315,700482,600473,514306,380216,000210,148199,07034.5419.936.674.081.501.470.950.670.650.62株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・新日本電工株式会社退職給付信託口）外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本製鉄株式会社三井物産株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口９）日鉄物産従業員持株会DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO株式会社日本カストディ銀行（信託口４）JP MORGAN CHASE BANK　385781支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情日本製鉄株式会社及び三井物産株式会社は、当社と継続的かつ緊密な事業上の関係にあり、当社は両社の持分法適用の関連会社であります。しかしながら当社は、経営方針や事業計画の策定・実行、日常の事業運営や取引等を独自に行っており、独立性は確保されております。　Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)木下　啓史郎井上　龍子松本　隆氏名属性他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員木下　啓史郎○当社の独立役員に指定しております。同氏は、株式会社日本興業銀行（現・株式会社みずほ銀行）、株式会社みずほコーポレート銀行（現・株式会社みずほ銀行）及び株式会社損害保険ジャパン（現・損害保険ジャパン株式会社）の出身者であります。当社は株式会社みずほ銀行から運転資金等の借入を行っております。また、当社は損害保険ジャパン日本興亜株式会社と取引がございますが、当社の販売費及び一般管理費に占める当社との取引額は１％未満であります。[社外取締役選任理由]同氏は、２０１６年６月に当社の社外取締役に就任し、金融機関での長年の経験及び上場会社での経歴を通じて培った知識・経験等に基づき、議案審議等に必要な発言を適宜行っていることから、社外取締役として適任であると判断したためであります。[独立役員指定理由]同氏は、株式会社みずほコーポレート銀行（現・株式会社みずほ銀行）を退社されてから１０年以上経過しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し独立役員に指定しております。[社外取締役選任理由]同氏は、農林水産省での長年の経験及び弁護士として培った知識・経験等を有していることから、社外取締役として適任であると判断したためであります。[独立役員指定理由]当社は、同氏及び同氏が属する渥美坂井法律事務所・外国法共同事業との間に、顧問契約等の締結はしておらず、当社のために個別の法律事務の委任等も行っていないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。[社外取締役選任理由]同氏は、長年にわたる流通業界での豊富な業務経験を有するとともに、㈱そごう・西武の代表取締役社長を務めるなど経営全般に関する知見を有し、高い見識と能力を兼ね備えていることから、社外取締役として適任であると判断したためであります。[独立役員指定理由]同氏は、当社と特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。井上　龍子○当社の独立役員に指定しております。松本　隆○当社の独立役員に指定しております。同氏は、㈱西武百貨店（現、㈱そごう・西武）及び㈱セブン＆アイ・ホールディングスの出身者であります。当社は㈱そごう・西武及び㈱セブン＆アイ・ホールディングス子会社の株式会社ニッセンと取引はありますが、当社の売上高に占める取引額はいずれも1％未満であります。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会人事・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会人事・報酬委員会440011330000社内取締役社内取締役社長が委員長を務め、全ての社外取締役が委員を務める人事・報酬委員会において、取締役候補者の指名や取締役報酬などの特に重要な事項について意見交換をいたします。昨年度は、本委員会を２回開催し、社外取締役の適切な関与・助言を得ております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役会は、会計監査人より監査の報告を受けるとともに、常勤監査役は四半期に一度、会計監査人及び内部統制・監査部との情報交換会を実施する等、相互の連携強化に努めております。　また、監査役は、取締役等を構成メンバーとする監査会議及び監査連絡会にも出席し、内部監査に関する年間監査計画、監査結果、改善策等につき意見交換を行う等、健全経営に向けた内部統制機能の強化に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名会社との関係(1)杉本　茂次船越　弘文氏名属性公認会計士他の会社の出身者abcdjkl m会社との関係(※)gefih△○ ○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)杉本　茂次船越　弘文氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○　当社の独立役員に指定しております。同氏は、当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツの出身者であります。なお、同氏は過去に当社の会計監査業務等にあたったことはありません。同氏は、日本製鉄株式会社の常務執行役員であります。また、当社と同社は主要な取引関係にあり、同社は当社の大株主（第一位）という関係にあります。[社外監査役選任理由]公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的知見・経験等を当社の監査業務に反映していただくためであります。[独立役員指定理由]同氏は、有限責任監査法人トーマツを退社されてから５年以上経過しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。[社外監査役選任理由]同氏は、長年にわたる鉄鋼事業での豊富な業務経験を有しております。鉄鋼事業での長年の経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくことにより、社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断したためであります。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入前記「原則３−１　「情報開示の充実」（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続」のとおりです。　該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない事業報告において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、社外取締役、社外監査役の区分ごとの報酬等の種類別の総額を開示いたします。２０２０年度（２０２０年４月１日〜２０２１年３月３１日）の役員報酬については、以下のとおりです。　取締役（社外取締役を除く）１１名：３２１百万円（固定報酬：なし、業績連動報酬：３２１百万円）　監査役（社外監査役を除く）２名：４４百万円（固定報酬４４百万円、業績連動報酬：なし）　社外取締役３名：３１百万円（固定報酬３１百万円、業績連動報酬：なし）　社外監査役２名：８百万円（固定報酬８百万円、業績連動報酬：なし）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容前記「原則３−１　「情報開示の充実」（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続」のとおりです。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　当社は、社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、総務・広報部を窓口として必要な情報を的確に提供しております。　社外監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、事務局員を配置しております。　また、総務・広報部から社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会の案内・変更通知、取締役会資料の事前送付、取締役会の事前会議（経営会議）での議論の内容も含めて取締役会議案の事前説明、その他必要なサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」に記載する「内部統制システムの基本方針」を確実に運用することにより、コーポレートガバナンスを一層強化するとともに、コンプラインアンス、財務情報の信頼性及び業務の有効性・効率性の確保に努め、その継続的改善を図っております。　なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離して取締役会の効率的な運用を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を採用しております。(1）取締役会について　取締役会は、全ての取締役で構成され、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。(2)人事・報酬委員会について　経営陣幹部の選定並びに取締役候補者及び監査役候補者の指名については、社長及び社外取締役3名で構成する「人事・報酬委員会」での意見交換を経たうえで、取締役会において決定します。また、各取締役の報酬についても、「人事・報酬委員会」での意見交換を経たうえで、取締役会で決議します。(3）ガバナンス委員会について　コーポレートガバナンスの高度化に向けた基本方針及び施策については、社長、企画管理本部取締役、社外取締役及び社外監査役で構成する「ガバナンス委員会」において、コーポレートガバナンス・コードの基本原則等を踏まえた幅広い視点からの議論・検討を行い、取締役会での審議・議論につなげます。(4)監査役について　監査役は、取締役の職務の執行状況を監視・監督するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、データベース上の全ての起案書や報告書を閲覧可能とし、必要に応じて取締役等から報告を求め、意見を述べることとしております。(5)会計監査人について　当社は、会社法に基づく会計監査並びに金融商品取引法に基づく財務諸表監査及び内部統制監査に関し、有限責任監査法人トーマツに監査を依頼しております。なお、会計監査人、監査役及び内部統制・監査部は定例的な情報交換等を行い、相互の連携に努めております。(6）経営会議について　経営会議は、執行役員又は相談役を兼務する取締役で構成し、原則として毎月2回開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について審議を行い、社長の諮問にこたえております。また、監査役はこれに出席し意見を述べることができます。　(7)執行体制における各種委員会の設置について　一層のサステナビリティ（コーポレートガバナンス等）推進を目的に、経営会議の諮問機関として各種委員会を設置しております。　(a)投融資委員会　　　経営会議付議に先立ち、投融資の審査・検討を行います。　(b)ESG委員会　　　当社グループのESG経営の推進に関わる課題について、網羅的・横断的に基本方針及び施策の検討を行います。　　　下部組織として環境会議、社会会議、ガバナンス会議を設置します。　(c)リスクマネジメント委員会　　　当社グループ全体のリスクを網羅的・横断的に管理し、リスクに強い企業体質の構築を目的として、リスクマネジメントの各運用状況の　　　チェック及び新たなリスクを含む全社的なリスクの抽出と対策を行い、当社グループ内への浸透・定着を推進します。(8)内部監査について　内部統制・監査部門として、内部統制・監査部を設置し、当社並びに国内及び海外の関係会社における業務執行の妥当性・効率性等について定期的に監査を行っております。　監査により把握された重大なリスク等については、リスクマネジメント委員会に適宜報告するとともに、リスクマネジメント委員会にて抽出された全社的なリスクについても、各機能部門と連携し、その改善に向け支援・指導を行い、内部監査にてその対応状況を確認して参ります。(9)責任限定契約の内容の概要　　当社は、会社法第427条第1項並びに定款第27条第2項及び第38条第2項に基づき、損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める　　最低責任限度額を限度とする旨の契約を、非業務執行取締役及び監査役との間で締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、当社の事業・経営に精通した業務執行取締役及び企業経営等に関する豊富な経験や高い見識を有する複数の社外取締役で構成される取締役会が、経営の基本方針及び重要な業務の執行について決定し、併せて取締役の職務の執行を監督しております。さらに、強い権限を有する監査役が取締役会にも出席し、独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制としております。これらの体制が、経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。　当社は、監査役４名のうち２名を公認会計士、企業経営等、様々な分野での豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役とすることで、経営の意思決定・業務監督機能を持つ取締役会に対する監視・監督機能を強化しております。　各監査役は相互に連携を図りながら計画的に日々の監査活動を進めるとともに、取締役会をはじめ、その他重要な会議等において、各々独立した立場から、取締役職務執行の適法性並びに経営判断の妥当性及び合理性を客観的に判断していただけることを基本的な方針として選任しており、当社における経営への監視・監督体制は十分に機能しているものと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送２０２１年は、法定期限が６月１４日のところを、６月４日に発送しております。補足説明集中日を回避した株主総会の設定極力、集中日を避けた開催に努めておりますが、会場確保の関係で、いわゆる集中日の開催となる場合があります。電磁的方法による議決権の行使当社は、２０１６年より、株主の権利行使の利便性を向上させるため、電磁的方法による議決権の行使を利用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は、２０１６年より、株主の権利行使の利便性を向上させるため、議決権の電子行使プラットフォームを利用しております。招集通知（要約）の英文での提供２０１５年より、英文の招集ご通知(要約)を作成し、当社ウェブサイトに掲載しております。その他当社ウェブサイトに株主総会の招集ご通知・決議ご通知を掲載しております。また、株主総会において事業報告等の内容を大型スクリーンに投影する等、ビジュアル化に取り組んでおります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催当社は、年２回アナリスト及び機関投資家向けのＩＲ説明会を実施しております。（昨年度は新型コロナウイルス感染等の影響により年１回となりました。）ありIR資料のホームページ掲載　四半期決算短信、期末決算短信、決算補足説明資料、四半期報告書及び有価証券報告書を当社のウェブサイトに掲載しております。　その他、株主総会の招集ご通知・決議ご通知及び東京証券取引所への適時開示資料等を掲載しております。　また、株主総会の招集ご通知（要約）及び決議ご通知、並びに決算短信の英訳を当社のウェブサイトに掲載しております。また、主なニュースリリースの英訳も掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　財務部にＩＲ担当者を設置しております。　そのほか、適宜、企画管理本部の各部からのサポート体制を構築しております。その他ＩＲの責任者は、副社長が務めております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施（補充原則３−１−３　サステナビリティについての取組み等）（１）サステナビリティの考え方　気候変動などの地球環境問題や人権問題等の解決すべき社会的課題を背景に、サステナビリティ、すなわち世界の「環境」「社会」「経済」における持続可能性への貢献が求められております。　当社は、企業理念として「新たな社会的価値を持った製品、サービスを生み出す高い志を持った企業グループであり続けること」を掲げており、事業環境が変化する中で、社会や顧客のニーズに応じた商品やサービスを提供し続けることが、当社の持続的成長にとっても、必要不可欠であると認識しております。　“世界の「環境」「社会」「経済」における持続可能性に貢献すること”と“企業としての持続的成長”、この２つを両立し、持続可能な社会の実現に貢献し続けることが、当社グループにとっての使命であると考えております。（２）サステナビリティについての主な取組み　当社は、持続可能な社会の実現に貢献するため、ESG（環境・社会・ガバナンス）に対する取組みを推進しております。　当社は、2021年5月に発表した中長期経営計画において、「ESG経営の深化」を主要施策の一つに掲げるとともに、ESG経営に関して取組むべき６つの重要課題（マテリアリティ）を特定いたしました。＜ESG経営に関して取組むべき重要課題＞（マテリアリティ）　・脱炭素社会・環境保全への貢献　・国土・地域発展への貢献　・循環型社会・サステナブルな暮らしへの貢献　・サプライチェーンの一貫最適化　・多様な人財の活用　・信用・信頼に基づく経営（３）サステナビリティの推進体制　当社は、2020年10月にSDGｓ推進部を新設するとともに、2021年11月には、「ＥＳＧ経営の深化」に関わる諸課題について、網羅的・横断的に基本方針及び施策を審議する場としてＥＳＧ委員会及びその下部組織として、環境会議、社会会議、ガバナンス会議を新たに設置し、サステナビリティの推進体制を整備いたしました。　なお、当社は、2021年11月に初めて統合報告書を発行し、サステナビリティの取組みについては、本統合報告書で開示しております。　また、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの強化に取り組んでおります。（４）人的資本や知的財産への投資等　当社では、人材の育成、ダイバーシティ推進の観点から、人的資本への投資を積極的に行っております。　人材の育成については、次世代経営層・リーダーの育成や、社員の多様なキャリア形成を実現するため、管理職層及び次期管理職層をターゲットとしたマネジメント力向上プログラムの実施や、積極的・自律的な社員のキャリア開発を支援するための教育研修プログラムの充実を図っております。　ダイバーシティ推進に向けては、成長戦略を達成するための人材採用を継続し、女性、外国人、中途採用にも積極的に取り組んでまいります。　当社は、2018年6月13日付で厚生労働省より女性活躍推進優良企業と認定され、「えるぼし」認定（2つ星）を取得するとともに、2018年9月同省より「次世代育成支援対策推進法」に基づく「子育てサポート企業」にも認定され、次世代育成支援企業認定マークである「くるみん」を取得いたしました。その後もさらなる取組みを推進、2021年8月27日付で優良な「子育てサポート企業」として、「プラチナくるみん」の認定を受けております。　これらの取組みの詳細については、当社ウェブサイト及び統合報告書で開示しております。　また、知的財産への投資については、当社の主力ビジネスモデルであるトレーディングに関し、サプライチェーンの中心的役割を担うべく取引全体及びその各段階におけるデジタル化を推進しており、システム開発等を通じて知的財産への投資を積極的に進めるとともに当社グループの取扱い商品の販売拡大に向けた特許権・商標の取得を引続き進めてまいります。（５）気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響　気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示については、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づき実施できるように取組みを進めてまいります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社は、会社法・金融商品取引法等の法令や、証券取引所の上場規則に基づく情報開示を適切に行うとともに、その他のプレスリリースや、当社ウェブサイトにおける各種情報の提供など、法令に基づく開示以外の情報提供にも努めております。　また、投資家へのＩＲ活動も行い、その充実・改善に努めています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「内部統制システムの基本方針」　当社は、日鉄物産グループの「企業理念」、「経営方針」及び「社員行動指針」に基づき、コンプライアンス重視の基本姿勢を明確にしている。　これらに基づき、内部統制システムを整備し適切に運用することで、コーポレートガバナンスを一層強化するとともに、コンプライアンス、財務報告の信頼性及び業務の有効性・効率性の確保に努め、その継続的改善を図る。（１） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　取締役会は、「取締役会規程」等に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受ける。　業務執行取締役 （執行役員を兼務する取締役をいう。）は、取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。　また、取締役は、他の取締役の法令、定款への違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告することとし、監査役及び取締役会は速やかに是正措置を講じ、取締役の職務執行の健全性を維持する。（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報については、「情報管理規程」、「情報セキュリティ基本規程」等に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行ったうえで、適切に保管する。　また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法の他、適時・的確な開示に努める。（３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制　各業務執行取締役及び各執行役員は、自らが管掌もしくは担当する部店における事業遂行上のリスク（投融資リスク等）の把握・評価を行い、規程に定められた権限・責任に基づき業務を遂行する。各リスクについては、必要な規程（投融資管理規程等）を定め、委員会（投融資委員会等）を開催し、検討を行う。　労働安全衛生、商品の安全・品質等に関するリスクについては、担当部門が規程等を整備し、各部店に周知するとともに、各部店における管理状況につき、モニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行う。　また、当社グループ全体のリスクを網羅的・横断的に管理するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクを事前に抽出、評価し、対策を推進することによって、リスクマネジメントにおけるＰＤＣＡを確実に実行する。　経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「危機管理対策本部」を直ちに招集し、社長の指揮のもと、必要な対応を迅速に行う。　当社グループ内において、これらのリスクに関わる事故・事件の発生に備え「危機管理マニュアル」等を制定するとともに、直ちに経営トップへ報告が行われる体制を整備する。（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　経営計画・事業戦略・投融資等の重要な個別執行事項については、経営会議等の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。　取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役をはじめとする各業務執行取締役、各執行役員及び各部店長等が遂行する。　また、業務執行取締役、執行役員及び部店長等の業務分掌、指揮系列、決裁手続等については、「組織・業務分掌規程」及び「決裁権限基準表」等に規定することにより、権限・責任を明確化する。（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社は、営業部門等の第一ディフェンスライン、企画管理本部各部と各営業企画部等で構成される機能部門による第二ディフェンスライン及び内部統制・監査部門による第三ディフェンスラインの３つのディフェンスラインによって内部統制システムを構築・整備している。　営業部門等では、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備し、その運用については、事業本部を統括する執行役員の責任のもと各事業本部が主体的にマネジメントを行うこととする。　機能部門は、企業を取り巻くリスクを特定・評価し、営業部門等と連携し、リスクをコントロールする仕組みを構築するとともに、営業部門等に対する必要な支援、教育・啓発等の措置を講ずる。　内部統制・監査部門は、独立性を確保し、客観的な立場から当社グループ全体の内部統制システムの構築・運用状況の適正性を確認・評価し、改善を促す。　各事業本部は、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の違反行為の未然防止に努めるとともに、違反のおそれのある行為・事実を認知した場合は、速やかに当該内容に応じ、機能部門及び内部統制・監査部門に報告する。　報告を受けた機能部門及び内部統制・監査部門は、相互に連携を図り、是正及び再発防止に努める。　併せて、機能部門及び内部統制・監査部門は、業務上の法令違反等の重要な事実について、取締役会等に報告する。　社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。当社は、法令及び定款に適合した規程を制定し、これを遵守するための講習会の実施やマニュアルの作成・配布等、社員に対する教育体制を整備、運用する。なお、法令違反行為等を行った社員については、「賞罰規程」に基づき、懲戒処分を行う。（６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社及び各子会社は、業務の適正を確保するため、当社グループの「企業理念」、「経営方針」及び「社員行動指針」を基礎とし、社内諸規程を制定するとともに、各事業本部及び各子会社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行う。　当社各業務執行取締役、各執行役員、各部店長等及び各子会社の取締役等は、当社グループの「企業理念」、「経営方針」、「社員行動指針」及び諸規程を社員に対し周知・徹底するとともに、遵守状況の自主点検やモニタリングを行う。　各子会社の管理に関しては、「関係会社管理規程」及び「関係会社管理基準」等に基づき、当社における各社の主管部が担当し、各主管部が属する事業本部を統括する執行役員の責任のもと、その適切な運用を図る。　さらに、当社業務執行取締役、執行役員及び社員を各子会社に対し、必要に応じて取締役又は監査役として派遣し、業務執行の適正性を確保する。　内部統制・監査部門は、機能部門と連携し、当社及び各子会社における内部統制システム整備に対する指導・助言を行うとともに、当社と各子会社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する充実を図る。　また、当社は、当社及び各子会社の社員等に向けて、事業遂行上のリスクに関する内部通報・相談窓口としての「コンプライアンス・ホットライン制度」を設置・運用するとともに、通報等に関する秘密の保持を図り、通報者に対して不利な取扱いを行わない。　当社及び各子会社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、毅然とした態度で対応する。これらに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　各子会社は、事業計画、決算、投融資等の経営上の重要事項につき、定期的及び必要な都度当社に対して報告を行い、当社はそれに対する指導・助言を行う。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　各子会社は、平時より事業遂行上のリスクに関するモニタリング活動を行い、抽出されたリスクにつき低減策を講じる。　また、当社及び各子会社における損失の危険等に関する報告手段として「緊急連絡制度」を設け、「危機管理マニュアル」等を制定して不測の事態に備える。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　各子会社は、組織や業務分掌、決裁権限等に係る諸規程を整備するとともに、重要事項に関する取締役会等の決定を経て業務を執行し、当社は各社の業績・運営等に関する評価を行い、そのマネジメントについて必要な支援を講じる。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制各主管部は、各子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各社に対し、報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各社に対し報告を求めるとともに、速やかに、関係機能部門及び内部統制・監査部門に報告する。　各子会社は、法令及び定款に適合した諸規程を整備・運用し、違反のおそれがある行為・事実を取締役等又は使用人が認知した場合は、自社の取締役会等に報告するとともに、「緊急連絡制度」等により当社へ報告を行い、当社はそれに対する指導・助言を行う。（７）監査役の監査に関する事項　取締役、執行役員及び社員、並びに子会社の取締役、監査役及び社員は、当社及び各子会社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、直接又は関係機能部門及び内部統制・監査部門を通じて、適時・適切に監査役又は監査役会に報告する。　また、取締役及び執行役員は、内部統制システムの運用状況等の重要事項に関しても、取締役会等において報告するとともに、これらを監査役と情報を共有する。　なお、当社は、これらの報告をした者に対し、報告したことを理由とする不利な取扱いを行わない。　内部統制・監査部門は、監査役と定期的に又は必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行うなど、連携を図る。　監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、監査事務に必要な人員を配置する。　事務局員の取締役からの独立性を確保するため、事務局員は専任配置とし、監査役のもとで監査事務に関する業務を行う。　事務局員の人事異動・評価等については、監査役との協議を要するものとする。　当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、社会から信頼される企業グループであり続けることを目指すとともに、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求等には一切応じないこととしております。　また、これに基づきコンプライアンス・マニュアルの制定、不当要求防止責任者の配置等、社内体