ケアサービス（2425） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECare Service Co.,Ltd.最終更新日：2022年1月5日株式会社ケアサービス代表取締役社長　福原　俊晴問合せ先：取締役執行役員　木高　毅史証券コード：2425https://www.care.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主、ご利用者（ご家族を含む）、従業員、取引先、地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）に対しての責任を踏まえ、企業理念の実践を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。また、意思決定の迅速化、取締役会の活性化、業務執行の効率化を図るとともに経営監視、不正防止を徹底し、公正かつ透明性のある経営に努めます。＜企業理念＞・私たちは、お客様一人ひとりの尊厳に共感したサービスを提供します・私たちは、全従業員とその家族の幸せを追求します【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月11日付でコーポレートガバナンス・コードが改訂されており、改訂後の原則に沿って、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」を開示しております。補充原則１−２④【議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】当社は、ホームページの英語、中国語版は作成しておりますが、現時点では株主総会招集通知および参考書類については日本語のみとなっております。今後は外国人株主比率の変化を考慮して、10％を超えた場合には英語版ホームページと、議決権の電子行使の導入を進めてまいります。補充原則２−4①当社では、女性・中途採用者の中核人材への登用も意識して行っております。外国人については、業務内容などから難しい面がありますが、多様性の確保全般について、中長期的な企業価値の向上に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の策定を検討してまいります。補充原則３−１③当社は、サステナビリティへの取り組みは収益機会にもつながる、との認識の元、人的資本への投資、環境、人権、従業員への配慮、取引先との公正・適正な取引、生産性の向上等について取り組んでおります。今後は、自社の経営戦略・経営課題に組み込み、情報の開示を検討してまいります。補充原則４−１①【経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】当社では、経営方針および重要事項については、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程をはじめとする諸規程において、職務権限及びその行使に関する所定の手続きを定め、取締役会、取締役の責任と権限を明確にしており、法令、定款に定められた事項及びその定められた重要事項は取締役会で、それに準じる重要事項は戦略会議にて決定することとしております。これらの会議には社外役員も参加しており、客観的な判断が行えるような体制となっております。また、これらの会議で承認された課題等に関しては、事業分野に関わる会議体で迅速に対処される仕組みとなっております。これらのガバナンス体制につきましては、今後開示を進めてまいります。補充原則４−１③【最高経営責任者の後継者計画の監督】取締役会は、企業理念の元に経営戦略を定め、その経営戦略実行のためのCEO等の後継者候補について、任意の指名・報酬委員会が必要とする人材要件を定め、候補者の育成と選定に主体的に関与し、　十分な時間と資源をかけて計画的に推進していくよう、体制を整えてまいります。原則４−２【取締役会の役割・責務(2)】当社は、起業家精神に基づく経営陣による自由闊達な提案、意見を重視しており、適切なリスクテイクを支える環境整備を進めております。提案等の内容によっては社外役員も含め多角的かつ十分な検討を行い、リスクとメリット、デメリット等を精査した上で、実行の意思決定を行います。経営陣の報酬については、現時点では固定報酬のみですが、任意の指名・報酬委員会による既存事業、周辺事業、新規事業の創造と育成の結果を元に、業績連動報酬、株式報酬等も含め、また、起業家精神の発揮にかかる成果等が評価される仕組みを検討してまいります。補充原則４−2①【業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】当社では、現時点では経営陣の報酬は固定報酬とし、任意の指名・報酬委員会の答申を参考にして取締役会において、売上と利益を勘案しながら等差級数、等比級数を定め、具体的な金額を定める方式としております。今後、業績連動報酬、株式報酬を含め、常に客観性・透明性ある制度の構築を進めてまいります。補充原則４−2②当社では、サステナビリティ課題については、環境、人権、従業員、取引先、生産性の向上等についての取り組みを基本とし、今後、企業の持続的成長に資するよう、これらをはじめとする経営資源の配分等を含む戦略の構築と実行を監督して行く仕組みを検討してまいります。補充原則４−8③当社は支配株主を有しております。支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合への対応のため、独立社外取締役を3分の1以上とするよう、進めてまいります。原則４−11【取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力をバランス良く備えた人材で構成しております。当社の事業に精通している者、他社での役員経験や高い専門的知見のある者で構成されております。また、監査役は、弁護士、公認会計士を含んでおります。しかし、ジェンダー等の多様性の面では必ずしも充分ではなく、対応を検討してまいります。補充原則４−11③【取締役会全体の実効性の分析・評価】当社では、取締役会全体の実効性の分析および評価は、毎年定期的に各取締役及び監査役を対象に、アンケート形式で行っております。今後は、事業報告等で結果の開示も行ってまいります。原則４−14【取締役・監査役のトレーニング】取締役・監査役の必要な知識の習得等については、社外の研修を利用する他、内容によって専門的知見のある社外役員等が個別または全体に対して研修するなどを行っております。基本的には、個々の取締役・監査役が自分に適合したトレーニングの機会を確保し、会社はその費用や情報提供の支援を行こととしております。今後は取締役会として、その取り組み状況につき確認を行ってまいります。補充原則４−14②【取締役・監査役のトレーニングの方針】当社の役員に対するトレーニング方針は、自己研鑽を基本としており、取締役が必要な知識等を涵養する必要がある場合には、自ら社外の研修を利用するか、会社がサポートすることにしております。監査役は日本監査役協会のセミナー等を活用しております。これらについては、コーポレートガバナンス報告書にて開示をしてまいります。原則５−１【株主との建設的な対話に関する方針】当社は、IR 担当部署を設置し、株主や投資家からの対話の窓口となり、適切な対応が取れるような体制を整備しております。また、決算説明会等に参加できない株主・投資家に対しては、当社ホームページに説明会の資料および動画を掲示するなど、適時公正公平な開示に努めております。更に、面談等の希望があれば担当部署にて対応することを方針としており、この方針につきまして、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月11日付でコーポレートガバナンス・コードが改訂されており、改訂後の原則に沿って、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」を開示しております。基本原則1【株主の権利・平等性の確保】当社では、株主の権利の平等な行使が確保できるように、常に健全で透明性の高い経営を目指しております。現時点では、外国人株主比率は低いですが、ホームページは英語、中国語を用意しております。今後、外国人株主の増加状況を見ながら比率が10％を超えた場合には株主総会招集通知等の英語版も検討してまいります。国内株主には、適時適正な情報の開示に加え、年に２回の決算説明会、株主総会後の経営説明会を開催し、ホームページでも閲覧できるようにし、平等な権利の行使ができる環境の整備に努めております。原則１−１【株主の権利の確保】議決権行使、株主提案権、配当を受ける権利等の株主の権利については、行使の検討に充分な時間が確保できるように、日々の情報開示や株主総会招集通知の早期発送を行います。補充原則1−１①【株主総会議案の反対票の原因分析】現時点で株主総会での反対票は僅少であります。相当数の反対票があった場合には原因を調査し、株主との対話を更に深めるように致します。以前から株主との直接対話の場は設置しており、今後も継続してまいります。補充原則1−１②【株主総会決議事項の取締役会への委任】当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、より機動性の高い取締役会に準じる会議体においても、独立社外取締役２名、独立社外監査役２名が参加し、コーポレートガバナンスに関する役割・責務を果たす体制が構築出来ていると判断しております。現在自己株の取得について取締役会に委任しておりますが、他にも経営判断の機動性、専門性の確保の観点等から、望ましいと判断した場合には、株主総会へ取締役会への委任を提案致します。補充原則1−１③【少数株主の権利確保】当社は、全ての株主の権利の行使について、その重要性を意識し、株主提案権、取締役の違法行為のさし止め請求権、株主代表訴訟等の権利の確保等については株式取扱規程に方法を定め、株主と利益相反の関係にない、独立社外役員を設置し、適切な配慮をしております。原則１−２【株主総会における権利行使】当社は、株主総会招集通知の早期発送や、ホームページへの掲示等により、株主の議案の検討時間に配慮しております。また、株主総会及びその後の経営説明会等で経営の方針や、会社の状況の説明に努めております。補充原則１−２①【株主総会での権利行使における適格な情報提供】当社は、日々の適時開示に努めるとともに、株主総会招集通知の早期発送、ホームページでの開示等に努めております。補充原則１−２②【招集通知の早期発送、発送前のウェブサイト掲載】株主総会の招集通知の内容については、的確な監査を行った後、早期発送とホームページでの早期開示を実施しております。TDnetも利用しており、通常の開示情報も適時に的確に提供できるよう心がけております。補充原則１−２③【株主総会関連の日程の適切な設定】株主との対話時間の確保のため、株主総会後には経営説明会を開催しており、また、決算説明会も行っております。また、株主総会は極力集中日を避けて開催するよう努めております。補充原則１−２⑤【実質株主の株主総会への出席に対する対応】当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が所有しているものとして、信託銀行等の名義で株を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは、信託銀行とも協議の上で、原則認めないこととしております。原則１−３【資本政策の基本的な方針】当社は、今後の事業環境の変化を想定し、中期経営計画を策定し開示しております。また、緊急時への備え及び投資の機会を逸しないため、一定の剰余金を保持し、余裕のある経営を行っております。株主への還元は重要な経営課題と位置づけしており、継続的、安定的な配当を基本としております。増資等の必要性がある場合には随時検討する体制は出来ており、基本的な方針については、経営説明会で説明を行っております。原則１−４【政策保有株式】政策保有株式は保有しておらず、今後も保有する予定はありません。補充原則１−４①【政策保有株主からの株式売却等を妨げない事】現時点では、当社株式を政策保有株式として相当数保有している会社は認識しておりません。一部の会社が少数保持している事は認識しておりますが、当社が関与したものではなく、売却等の意向が示された場合に、政策保有株主の意向に添うこととしております。補充原則１−４②【政策保有株主との間で会社や株主の利益を害する取引を行わない事】当社は、取引先を選定する際には、価格、納期、品質等の経済合理性と信頼性を確保できるところと取引を行うこととしております。原則１−５【いわゆる買収防衛策】当社では、株主の負託に応えるべく、中期経営改革の推進、重要な経営指標の確保などにより、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現させることが最重要課題と認識しており、また、上位主要株主の持ち分比率が高いこともあり、いわゆる買収防衛策は導入しておらず、今後も導入の予定はありません。補充原則1−５①【株式公開買付けを受けた場合の取締役会の説明責任】当社では、上位主要株主の持ち分比率が高く、自社の株式が公開買付けに付される可能性は低いと思われますが、発生した場合には、対応策、対抗策等を検討し、株主にその内容を説明いたします。その際、株式を手放す権利を不当に妨げるような事は致しません。原則１−６【株主の利益を害する可能性のある資本政策】増資やMBO等の株主の権利に大きく影響を与えるような資本政策をとる場合には、一般株主と利益相反関係のない独立社外役員の意見も参考にし、その必要性、合理性を速やかに開示し、必要に応じて説明会等も行うなど、適正な手続きを確保致します。原則１−７【関連当事者間の取引】関連当事者間の取引、利益相反取引を行う場合には、事前に取締役会の決議を必要としております。その際に取締役が特別利害関係人となる場合には、当該取締役を当該決議の定足数から除外した上で決議することとしております。主要株主との取引も、価格、納期、品質等の経済合理性と信頼性を確保出来るかどうかを審査し、正規の手続きを踏んで行います。また、全取締役に対して、毎年関連当事者間取引、利益相反取引の有無・状況についてアンケート調査で確認をしており、監視しております。基本原則２【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全ステークホルダーとの協働が不可欠であると認識しており、従業員には事業の目的や計画の説明、企業理念の教育、法令順守の啓蒙等を行っております。株主に対しては定期的な経営情報の提供や、地域社会に対しては事業所周辺の自主的な清掃、地域行事への参加等を行っており、ステークホルダーの権利・立場や企業理念を尊重する企業風土の醸成に努めております。更に、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティへの対応が重要な経営課題であり、収益機会でもあるとの意識の元、環境、人権、従業員への配慮、取引先との公正・適正な取引を図り、生産性の向上等に向けた人的資本に投資する等、積極的・能動的な対応を進めております。原則２−１【中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】当社は、顧客満足と従業員満足を目指す企業理念を定めており、その実現のための行動準則となる、ケアサービス・フィロソフィーを制定しております。原則２−２【会社の行動準則の策定・実践】当社は、会社の行動準則となる、ケアサービス・フィロソフィーを制定しており、時代や社会の変化に合わせて適宜改訂し、研修や毎日の輪読と決意表明等の場を設け、社内への浸透を図っております。補充原則２−２①【行動準則の順守確認】行動準則であるケアサービス・フィロソフィーの浸透については、全社共通の輪読カレンダーを配布し、毎朝輪読と決意表明を行っており、実施状況は内部監査時等に確認しております。入社時の研修や管理者の研修時にも取り上げており、実質的な浸透を図っております。原則２−３【 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題 】サステナビリティへの対応については、環境、人権、従業員への配慮、取引先との公正・適正な取引、生産性の向上等について、常に総合的に取り組みを行っております。補充原則２−３①【サステナビリティを巡る課題に対する取り組み】現時点では、環境、人権、従業員への配慮、取引先との公正・適正な取引、事前災害への危機管理、生産性の向上等についての取り組みを行っております。この他にも、持続可能性を高めるためとの認識の元、サステナビリティに対する取り組み可能な項目には、積極的、能動的に取り組んでまいります。原則２−４【女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】当社は、女性従業員の比率が高く、多様な価値観の共有の観点から女性の中核人材への登用は強く意識しております。外国人については、制度面や業務内容から難しいところもありますが、常に情報収集や検討は行っており、継続して女性従業員を含む多様性の確保と、活用の場の深耕は積極的に推進してまいります。原則２−５【内部通報】内部通報につきましては、社内外に通報窓口を用意し、その旨を毎日輪読しているフィロソフィーにも記載し認知度の向上を図っております。運用につきましては、相談・通報事項について定期的に担当部署が確認し、取締役会で報告しております。発生した場合にはその都度対応しており、通報者の不利益を排除する規程を策定しております。補充原則２−５①【経営陣から独立した内部通報窓口の設置】内部通報窓口は社内外に設け、社内の通報先は人事部門と内部監査部門としており、社外は外部弁護士事務所としております。匿名での通報を可としており、また、通報者の不利益を排除する規程を策定しております。原則２−６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定給付型の年金制度は導入しておらず、確定拠出年金（DC）を採用しており、当社の財政状況も踏まえながら、より一層の従業員の安定的な資産形成手段となるように、検討をしてまいります。基本原則３【適切な情報開示と透明性の確保】当社は、情報開示は経営上の重要な役割の一つであると認識しており、財務情報、非財務情報にかかわらず、開示の担当を決め、開示の基準と必要性を検討して開示を行っております。また、役員と幹部社員による日々の連絡会でも重要事実の有無と開示の必要性は確認を行っており、漏れの起こらない体制を構築しております。株主に対しては、株主総会後の経営説明会での対話も行っており、要望があった場合には株主候補にもワンオンワン・ミーティングを行っております。原則３−１【情報開示の充実】当社は、法令に基づく適時・適切な開示に加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について主体的な情報発信を行っております。また、役員の選解任、報酬に関する事項については、任意の指名・報酬委員会を設置し、その答申を参考にして取締役会で決定することとしております。（1）経営理念、基本戦略、中長期事業計画等をホームページや決算説明資料等にて開示しております。（2）コーポレートガバナンスの基本方針をホームページ、コーポレートガバナンス報告書および有価証券報告書にて開示しております。（3）役員の報酬等については、株主総会で決議された報酬額の限度内で、任意の指名・報酬委員会の答申を参考にし、会社の業績および市場情勢等を考慮し、取締役会の決議および監査役会の協議により決定し、有価証券報告書等に開示しております。（4）取締役の選解任を含む候補者の選任は、任意の指名・報酬委員会の答申を参考に、取締役会で事業全般に提言および提案できる能力および見識に加え、担当業務の遂行能力等を総合的に勘案して決定することといたします。監査役の選解任を含む候補者の選任については、任意の指名・報酬委員会の答申を参考に、専門分野の知見および見識を重視し、豊富な経験を有する者を監査役会の同意を得て決定することといたします。（5）取締役と監査役の選解任および指名等の理由については、株主総会招集通知に具体的な説明を記載することとします。補充原則３−１①【付加価値の高い記載による情報開示】上記の開示内容については、経営上の重要な役割の一つと認識しており、極力平易且つ具体的で、付加価値の高いものとなるように努めております。補充原則３−１②【英語での情報の開示・提供】当社では、株主の権利の平等な行使が確保できるように、常に健全で透明性の高い経営を目指しております。現時点では、外国人株主比率は低いですが、ホームページは英語、中国語を用意しております。国内株主には、適時適正な情報の開示に加え、年に２回の決算説明会、株主総会後の経営説明会を開催し、ホームページでも閲覧できるようにし、平等な権利の行使ができる環境の整備に努めております。原則３−２【外部会計監査人】当社では、外部会計監査人は、専門的且つ独立した立場から開示情報を監査し、財務情報に信頼性を付与することで開示情報の信頼性を担保する役割を担う者として、株主や投資家に対して責務を負っているものと認識しております。この考え方に基づき、CEO、監査役、経理財務部門、内部監査室等が適切に情報共有を図っており、情報量、監査時間共に適正な監査の確保が出来る様に配慮しております。補充原則３−２①【監査役会による外部会計監査人の評価】監査役会は、外部会計監査人の評価については、企業会計審議会が定める「監査に関する品質管理基準等」に沿っているか、独立性と専門性、監査時間、監査内容等の観点から、総合的に評価しております。補充原則３−２②【監査の品質確保のための取締役会及び監査役会も対応】外部会計監査人とは、監査時間の確保について十分な協議の上決定しており、代表取締役、ＣＦＯとは定期的な面談を実施しております。また、監査役（会含む）、内部監査室との定期的な面談も行っており、監査役会には社外取締役も適宜参加し連携の確保を図っております。 不正の発見やその対応等の場合についても、即座に関係者で情報共有と対応策の検討が可能な体制としております。基本原則４【取締役会等の責務】当社は、取締役会において、経営の意思決定及び監督を行っており、取締役会においては、企業戦略の方向性、重要な事案のリスク分析と対応方針等を審議して決定しております。取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により、取締役会の決議事項、各取締役、各部署の職務権限を明確に定め、迅速で適切なリスクテイクを支える環境を整備しております。取締役は現在８名のうち２名が独立社外取締役、監査役は現在３名のうち２名が独立社外監査役となっており、独立した客観的な立場から執行部門に対する実効性の高い監督を行うとともに、より公正、且つ透明性の高い経営を行っております。また、少数株主の利益保護のためにも、独立社外役員の方の意見を重視する体制となっております。原則４−１【取締役会の役割・責務(1)】当社では、法令・定款で定められた事項の他に、企業理念及び経営の方針及び重要事項については、取締役会で意思決定しております。取締役会には社外取締役２名と社外監査役２名が参加しており、自由な意見交換が可能な環境の元で、中長期的な会社の発展に向けた建設的な議論が行われております。補充原則４−１②【中期経営計画のコミットメント】当社は、中期経営計画は重要な経営計画との認識に立っておりますが、３年毎に生じる国による介護報酬改定の影響を受けるために、影響を慎重に捉えたうえで開示しております。過去の計画をローリングする部分と、状況を見ながら毎期最善の計画を組みなおす部分とで構成しております。中期経営計画の達成度については、毎期結果分析と次期計画への反映を行い、株主、投資家に説明を行っております。原則４−３【取締役会の役割・責務(3)】取締役会による経営陣・取締役に対する監督は、取締役相互間で実施しております。また、任意の指名・報酬委員会で、売上や利益と相関した報酬決定を行う制度としております。内部統制やリスク管理体制については、内部監査室と総務部門を中心として整備しており、適時かつ適切な開示はIR担当部門にて行う体制を整備しております。経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反取引につきましては、会社及び株主共同の利益を害することがないように取締役会決議事項としており、取締役会に於いて事前承認及び実績報告を必要としています。また、取引の有無に対するアンケートを作成し毎年定期的に全ての取締役への確認を実施しております。補充原則４−３①【経営陣幹部の公正かつ透明性の高い選解任】当社は、経営陣幹部の選任や解任については、任意の指名・報酬委員会に諮問し、答申を受け、その答申内容を参考にして取締役会で決定することとしております。任意の指名・報酬委員会は、社外役員が半数以上となる体制となっており、業績評価及び担当業務における知見と遂行能力、人間性により総合的に判断しております。補充原則４−３②【客観性・適時性・透明性ある手順による最高経営責任者の選任】当社は、CEOの選解任は最も重要な戦略的意思決定であるとの認識の元、その必要性については、社外役員が半数以上を占める任意の指名・報酬委員会においてCEOとしての知見と遂行能力、人間性により総合的に判断した答申を受け、それを参考にして取締役会において、決定することとしております。補充原則４−３③【最高経営責任者を解任するための客観性・適時性・透明性のある手順の確立】CEOの解任に関しては、会社の業績等の評価に鑑み、CEOがその機能を発揮していないと認められる際には、取締役会が、社外役員が半数以上を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を参考に、取締役会で十分検討のうえ、CEOの続投の可否を決定してまいります。補充原則４−３④【リスク管理体制の整備】コンプライアンスや内部統制等を含めたリスク管理については、内部監査部門と総務部門とで評価及び実施する体制となっており、取締役会において監督する体制となっています。原則４−４【監査役及び監査役会の役割・責務】監査役は、監査役会のみならず日頃から積極的に情報交換を行い、充分に社内情報の共有と意見交換を図っております。また、取締役会以外にも重要会議や経営に関する会議等に参加しており、単に守りの枠に縛られず、それぞれの知見、経営経験等から積極的に意見、指摘、アドバイスを行っており、その機能を十分に果たしております。補充原則４−4①【監査役会の高い実効性の確保と社外取締役との連携】監査役会は、２名の社外監査役と、１名の常勤監査役で構成されております。常勤監査役は社内の諸会議、事業所にきめ細かく顔を出しており、収集した情報及び重要事項については、監査役会のみならず、必要に応じてその都度他の監査役に共有しております。また、社外監査役は、取締役会以外にも重要会議や経営に関する会議等に参加しております。更に、監査役会には社外取締役もオブザーバー参加しているうえ、常勤監査役からの日常の情報提供ルートには社外取締役も含まれており、重要情報は常勤監査役から随時全社外役員へ通知する等の連携を図っております。原則４−５【取締役・監査役等の受託者責任】当社は、株主からの受託者責任を果たし、会社や株主共同の利益を確保するためには、情報開示が最も重要な課題であると認識しており、株主総会招集通知の早期発送とホームページへの早期開示、株主総会後の経営説明会、半期毎の決算説明会等により適時適切な情報発信を行っております。また、取締役会については、社外取締役２名、社外監査役２名を設置し、会社や株主共同の利益を高めるよう、取締役の業務執行の監督や経営計画への意見等を行っています。原則４−６【経営の監督と執行】当社は、独立社外取締役を２名設置し、これらの独立社外取締役は業務執行には携わらず、専門的な立場や他社での経営経験から適切に業務執行経営陣に対するアドバイスや客観的な立場からの経営の監督を担っております。原則４−７【独立社外取締役の役割・責務】独立社外取締役２名は、他社での経営経験や高い専門性を持ち、独立した客観的な立場から、取締役会その他重要会議、経営に関する会議体、リスク・コンプライアンス委員会、任意の指名・報酬委員会等に出席し、適宜経営の方針や企業価値向上のためのアドバイス、経営幹部陣の育成や選解任に関する意見具申他重要な意思決定へのアドバイス、会社と経営陣・支配株主との利益相反の監督、ステークホルダーの立場からの意見具申等を積極的に行っており、充分にその役割を果たしております。原則４−８【独立社外取締役の有効な活用】取締役会は、経営に対する監督機能という役割を踏まえ、２名の独立社外取締役を選任しております。また、常に事業特性や会社を取り巻く環境等を勘案し、最適な体制であるように見直しを行っております。補充原則４−8①【独立社外取締者の情報交換・認識共有】現在、監査役会は、独立社外取締役２名、独立社外監査役２名、社内情報に精通した常勤監査役１名の合計５名が毎回出席しており、社内の情報を共有するとともに、独立した客観的な立場に基づく意見交換等を実施しております。補充原則４−8②【独立社外取締役の経営陣・監査役との連携】独立社外取締役と経営陣との連絡・調整、監査役会との連絡・調整は、現在は常勤監査役がその役割を担っており、独立社外取締役２名、独立社外監査役２名、常勤社内監査役１名とで毎月会合を開催しており、十分に機能を果たしていると認識しております。原則４−９【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】取締役会は、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、任意の指名・報酬委員会からの答申を参考に、経営課題について積極的に提言、提案および意見を表明することができる人物を決定することとしております。また、当社の独立社外取締役は、会社法及び東京証券取引所が定める基準に則り選任することとしております。原則４−10【任意の仕組みの活用】当社は、法定の機関設計以外にも、統治機能の充実のために任意の会議体、任意の委員会を設置しております。補充原則４−10①【指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】当社は、監査役設置会社であり、取締役のうちの２名、監査役のうちの２名が独立社外役員であります。また、独立社外役員が半数以上を占める任意の指名・報酬委員会を設置しており、経営幹部選任議案および報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を必要とする案件は、当該委員会へ諮問し、その答申を参考にして取締役会で決定する体制としております。当該委員会は、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、適切な関与・助言を行っております。なお、独立社外取締役は増員を予定しております。補充原則４−11①【取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】当社の取締役会は、業務に精通し且つ社外の状況に精通した「社内役員」と、社外における豊富な経験と専門的知見を有し且つ社内の状況に理解ある「社外役員」とを組み合わせることを基本方針としており、全体としての知識・経験および能力のバランスを考慮した構成としております。尚、取締役の略歴と選任理由や保有するスキル等は株主総会参考書類に開示しております。今後も継続してスキル・マトリックス等を利用した見やすい記載を進めてまいります。補充原則４−11②【取締役・監査役の兼任状況】現在、社外取締役２名と社外監査役２名が、当社グループ以外の他の企業の役員を兼任しておりますが、その役割および責務を適切に果たすために必要となる時間および労力は、適切に振り向けられており、合理的な範囲にあると認識しております。なお、役員の兼任状況は、事業報告および有価証券報告書において、毎年開示を行っております。原則４−12【取締役会における審議の活性化】取締役会は、他の企業での経営経験や高い専門知識を有する社外取締役と社外監査役のみならず、社内役員も自由に意見や指摘が出来る気風となっており、議論に必要な情報提供、事前の検討時間の確保も適切に行われており、常に活発な意見交換が出来ていると認識しております。補充原則４−12①【取締役会における審議の活性化のための取り扱い】取締役会は、議案内容が事前に理解・検討されるように十分な日数を確保して資料が配付されております。また、慎重な検討を要する決議事項については、社外役員も参加している別の会議体で事前に意見交換を行っております。年間の取締役会開催スケジュールについては、早期に決定し通知しております。開催頻度は月1回を基本とし、必要に応じて臨時開催も行っております。審議項目数は状況により増減することがありますが、審議時間は十分に確保出来ており、不足は発生していないと認識しております。原則４−13【情報入手と支援体制】当社は、全常勤役員と部長以上が参加している朝会（週３回開催）において、詳細な業務報告が行われており、全社外役員に対して、適宜その情報が常勤監査役から提供されております。取締役、監査役が出席する社内の重要会議に必要な資料は、会議の事務局から出席者全員に事前に同報されており、情報の円滑な提供が確保されており、誰もが確認できる体制となっております。補充原則４−13①【会社からの必要な情報の入手】全ての取締役、監査役は、意思決定のための情報不足や再検討の必要性ありと判断した場合には、追加報告や再検討等を指示しており、監査役は、必要に応じて随時会議体への出席や役員・従業員へのヒアリングを行っており、適切な情報入手をしております。補充原則４−13②【外部専門家からの助言の入手】取締役・監査役は、外部の専門家やコンサルタント等による検討や助言が必要と判断した場合には、随時専門家へ要請することを要請しており、実行されております。補充原則４−13③【内部監査部門と取締役・監査役との連携の確保】内部監査部門は、月例で全常勤取締役・監査役へ監査報告を行っており、特に常勤監査役とは合同監査や定例会議を開催し、連携を確保しております。また、社外取締役・社外監査役との連携の窓口は、常勤監査役が行っており、適切な情報提供ができる体制を構築しております。補充原則４−14①【取締役・監査役としての必要な知識等の取得】取締役・監査役は、就任の前に会社の事業・財務経理・経営上の課題、組織等に関する知識取得のために、重要な会議体にオブザーバー参加することとしております。また、課題等の概要については関係者が個別にレクチャーしております。求められる役割と責務（法的責任を含む）については、役員間での話し合い、経営企画部門や監査役会からの情報提供等を行っております。基本原則５【株主との対話】当社は、株主総会の場以外においても、株主と建設的な対話を行うために、株主総会の後に経営説明会、半期ごとに決算説明会を行っており、説明会に参加できない方のためには、会社のホームページにおいて、動画及び資料閲覧が可能な体制としております。また、株主、株主候補者から要請があれば、ワンオンワン・ミーティングも行っており、経営戦略に対する理解、外部からの間接的な意見の確保を図っております。補充原則５−１①【株主との対話の対応者の合理的な範囲】当社は、株主の希望や面談を行う株主の希望等に応じて、IR担当部長や担当執行役員、管掌取締役、または必要に応じて社長が対応しております。更に、社外取締役を含む取締役、監査役も対応可能な体制となっております。補充原則5−1②【株主との建設的な対話を促進するための方針】当社では、IR担当部署を設置しておりますが、管掌本部として、経営企画部門、経理財務部門、総務・法務部門、人事部門等も包括し連携を図っております。投資家からの電話取材や、スモールミーティング等のIR関連取材には、担当部門において積極的に対応をしております。アナリスト、機関投資家向けには半期毎の決算説明会を開催し、参加できなかった方に向けて、動画と資料をホームページで提供しております。情報開示に際しては、フェアディスクロージーャルールを定め、公平で偏りのない開示を行い、重要情報の管理及び株券等の内部者取引防止に関する規程を定めております。株主総会後に経営説明会を設け、株主との直接の対話の場を用意しておりますが、現在は感染症拡大の影響を受けて見合わせしております。また、株主からの意見。要望等は対応した部門から経営陣への報告が行われる体制となっております。補充原則５−１③【株主構成の把握】当社は、半期末時点で株主名簿を確認し、株主名簿上の株主構造を把握しており、株主構成に大きな変化があれば、株主にあわせたIR活動を行う等の準備は行っております。原則５−２【経営戦略や経営計画の策定・公表】経営計画については、安定株主の維持と余裕のある資金確保を図りつつ、市場構造の変化を見越し、既存事業、周辺事情、新規事業に分けて、将来性、収益性に重点を置きながら設備投資、人材投資（採用計画含む）等に経営資源の配分を行っており。4-1-②にも記載しましたが、中期計画については、介護保険法の影響を見据えながら、中期的な部分と、毎期最善の計画を組みなおす部分とで構成しており、わかりやすく説明を行っております。また、人的資本については、当社の事業の根幹を支えるものでもあり、子会社を設立し対応しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,662,800542,200155,00096,00061,21153,80049,90045,00042,70021,30043.8314.294.082.531.611.411.311.181.120.56補充原則５−２①当社は、取締役会において事業分野別の戦略を構築しており、半期毎の決算説明会等で開示しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】有限会社友愛福原　俊晴ケアサービス従業員持株会東京海上日動火災保険株式会社株式会社ＳＢＩ証券楽天証券株式会社MSIP CLIENTS SECURITIES（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社　証券管理部長北川晴一）楠田　卓J.P. Morgan Securities Plc Director Andrew J. Cox（常任代理人　JPモルガン証券株式会社　李家　輝）ケアサービス役員持株会支配株主（親会社を除く）の有無福原　俊晴親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第二部3 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満※１資本構成は2021年９月末の状況です。※２.大株主の状況における所有株割合は、当社の保有する自己株式406,761株を除いて算定し、小数点以下第3位を切り捨てております。４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件で行うことを基本方針としており、業務執行の意思決定機関である取締役会において取引の内容及び妥当性について審議を経て取引の可否を判断することにより、少数株主の利益を害することのないよう対処しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長8 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)藤好　優臣森田　直行氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員藤好　優臣○藤好公認会計士事務所　代表。公認会計士・税理士としての豊富な経験及び実績から、当社の社外監査役として、適切なご意見を頂戴しており、社外取締役としての適格性を有していると判断したため社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、十分な独立性を有していると考えられるため独立役員に指定しております。森田　直行○2006年から当社と取引のあるKCCSマネジメントコンサルティング株式会社の社長であり、2011年に会長に就任しておりますが、2015年6月に退任しております。当社とKCCSマネジメントコンサルティング株式会社の取引は一般消費者としての取引であり、十分独立性を有していると判断しております。KCCSマネジメントコンサルティング株式会社は京セラ株式会社の100％子会社であり、2016年3月に京セラコミュニケーションシステム株式会社と合併しました。企業経営に長年携わり、培われた経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただけると判断したため社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、十分な独立性を有していると考えられるため独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会770022220033社内取締役社内取締役委員の構成中、その他３名は監査役であります。当社では半数以上の独立社外役員で構成される任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役の選定及び解職に関する事項や取締役の報酬等に関すること等について取締役会に対して助言・提言を行います。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役、会計監査人、内部監査室は効果的かつ効率的な監査を実施するため、必要に応じて情報交換・意見交換を行い、密接に連携しております。・監査役監査役会を設置し、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名の体制となっております。監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席するほか、取締役から営業報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、管理部門および各事業本部（部）において業務及び財産の状況を調査するとともに、決算期においては会計帳簿等の調査、計算書類及び附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。また、会計監査人の監査手法、監査内容等の評価を行い、会計監査人の妥当性を判断しております。さらに、内部監査室とは監査役の監査方針、計画と齟齬を生じないように助言を行い、効率的三様監査の実現を図っております。・会計監査人PwC京都監査法人と監査契約を結び、期末監査に偏ることなく、期中を通じて万遍なく会計監査が実施されております。・内部監査室内部監査部門である内部監査室は３名体制で計画的に監査を実施しております。監査役・会計監査人との連携を図り、会計帳票、決裁書類、契約書等の重要書類の閲覧、確認を行っております。そして、関係法令や社内規程に照らして適正に業務が行われているか、管理部門及び各事業本部（部）の事業所を含めたすべての部署に対して訪問・調査を行っております。また、内部統制の評価も行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)園部　洋士福森　久美氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)園部　洋士福森　久美氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○日本管理センター株式会社　社外取締役監査等委員、株式会社レッグス　社外取締役、東京鐵鋼株式会社　社外取締役監査等委員、株式会社PALTEK　監査役を兼任。至高法律事務所　代表弁護士。日本ラッド株式会社　社外監査役、ブロードマインド株式会社　社外取締役を兼任。公認会計士福森久美事務所　代表。弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、コンプライアンスの観点からのみでなく、幅広く有益なアドバイスをいただけるものと判断したため社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、十分な独立性を有していると考えられるため独立役員に指定しております。公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験を当社グループの実効的な監査にいかしていただけるものと判断したため社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、十分な独立性を有していると考えられるため独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明業績連動型報酬制度における評価指標の定め方、税制面でなお検討の余地ありと考えております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない役員報酬の内容（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）取締役　報酬等の総額75百万円　対象となる役員の員数７人監査役　報酬等の総額14百万円　対象となる役員の員数３人社外取締役　報酬等の総額７百万円　対象となる役員の員数２人社外監査役　報酬等の総額６百万円　対象となる役員の員数２人※取締役の金銭報酬の額は、2002年６月27日開催の第11回定時株主総会において年額150百万円以内と決議されております。※監査役の金銭報酬の額は、2002年６月27日開催の第11回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、任意の指名・報酬委員会において、担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社や社会情勢等を総合的に勘案して作成することとしており、取締役会では基本的にその答申を尊重しております。②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項当社取締役の金銭報酬の額は、2002年６月27日開催の第11回定時株主総会において、取締役は150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役は０名）です。　監査役の金銭報酬の額は、2002年６月27日開催の第11回定時株主総会において50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名（うち社外監査役は１名）です。③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項各取締役の報酬については、取締役会決議に基づき設置した任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重し代表取締役社長　福原俊晴にその具体的内容の決定を委任するものとしております。　代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであり、独立社外役員も構成員とする任意の指名・報酬委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。　なお、当社の取締役の報酬は固定報酬のみで構成されております。　また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役に対しては、以下のようなサポート体制を整えております。・取締役会の開催に際して、主管部署（事務局）である経理経営管理部より社外取締役および社外監査役に資料を事前に配布しているほか、その他、必要に応じて事前説明を実施しております。・社外監査役は常勤監査役、内部監査室と定期的に会合を持ち、情報の共有を図っております。・当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。・当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（取締役、監査役、執行役員）が負担することになる会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求を受けることによって、被保険者が被る損害を当該保険契約により補填することとしており、保険料は全額当社が負担しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査役会設置会社として、取締役の業務執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）およびオブザーバーにより構成され、原則として月に１回、定期的に開催しております。また、緊急議案が発生した際には、臨時取締役会を速やかに開催し、迅速な意思決定が可能な体制をとっております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務・財産の状況調査をするなどの方法により、取締役の業務執行を監視・監督しております。取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）およびオブザーバーにより構成され、原則として月に１回、定期的に開催しております。また、緊急議案が発生した際には、臨時取締役会を速やかに開催し、迅速な意思決定が可能な体制をとっております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会をは