チムスピ（4397） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/01/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETeamSpirit Inc.最終更新日：2022年1月4日Ｍ−チームスピリット代表取締役 荻島 浩司問合せ先：経営企画チーム　03-4577-7510（代表）証券コード：4397https://corp.teamspirit.com/ja-jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループでは、お客様、株主を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的かつ継続的に企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を高めていくことが重要であると認識しております。 当該認識の下、当社グループは2021年11月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役の監督機能を強化し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営体制を整備・運用してまいります氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）5,240,0001,532,800777,977704,037545,600454,900308,100292,300196,000182,70232.319.454.794.343.362.801.901.801.211.13【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】全ての基本原則を実施いたします。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】荻島 浩司Draper Nexus Technology Partners2号投資事業有限責任組合モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FEAC)株式会社日本カストディ銀行(信託口)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019GOVERNMENT OF NORWAY支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期業種8 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数14 名1 年社長5 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)古市　克典虎見　英俊田邉　美智子氏家　優太氏名abcdijk会社との関係(※)hf○eg属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役bc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員古市　克典　○当社は、古市克典氏が代表取締役を務める株式会社Box Japanの提供するクラウドストレージサービスを利用しておりますが、2021年８月期における取引金額は連結損益計算書における売上原価及び販売費及び一般管理費の合計に対して0.1%未満であり、その性質・規模等に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任しております。また、同氏は、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、社外取締役（監査等委員である取締役）として選任しております。また、同氏は、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。公認会計士としての専門的知見や、複数の企業で社外取締役、社外監査役を務める等、幅広い見識を有していることから社外取締役（監査等委員である取締役）として選任しております。また、同氏は、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。弁護士としての専門的知見や社外監査役を務める等、幅広い見識を有していることから社外取締役（監査等委員である取締役）として選任しております。また、同氏は、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。虎見　英俊○○―――田邉　美智子○○―――氏家　優太○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項当社の監査等委員3名は、その全員が社外取締役となっていることから独立した立場で監査等委員としての責務を果たしております。また、監査体制の実効性を確保するために監査等委員会の補助使用人を配置しております。補助使用人は、人事異動及び評価等に関して取締役から独立性が確保された立場であり、監査等委員会の補助人として適格であると判断しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、内部監査担当と連携し、情報交換を行うと共に、必要に応じて内部監査に立ち会うことができるものとします。また、会計監査業務について、会計監査人に会計監査の説明を受ける等の必要な連携を図り、実効性を確保するものとします。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明企業価値向上への貢献意欲を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式（RS）を活用したインセンティブ制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、その他該当項目に関する補足説明上記の付与対象者に対し、企業価値向上への貢献意欲を高める目的として新株予約権を割り当てております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。監査等委員の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員の協議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役へのサポートは、コーポレートディビジョン及び戦略企画室にて実施しており、社外取締役が事業の状況を的確に把握し適切な経営判断を行うための情報開示や説明を適宜実施しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監査を行う監査等委員会は、全員が社外監査等委員によって構成されております。＜取締役・取締役会＞　取締役会は、その員数は定款にて９名以内と定めておりますが、現在、社外取締役４名を含む取締役全５名（男性４名、女性１名）で構成され、代表取締役が議長を務めております。取締役会は毎月開催される定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行全体の監督を行っております。当社以外でのキャリアを持つ人材を起用するなど、ダイバーシティ(多様性)を確保し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。＜監査等委員会＞　監査等委員である取締役は、その員数は定款にて５名以内と定めておりますが、現在は、３名（男性２名、女性１名）により構成され、その全てが独立社外取締役であります。監査等委員会では、監査方針をはじめ監査計画等の監査に関する重要事項の協議及び決定を行う他、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、会社の運営状況の共有等の意見交換を行っております。＜経営会議＞　経営会議は、代表取締役 荻島浩司、執行役員 中野剛、執行役員 山下康文、執行役員 菅原義智、及びその他議長である 荻島浩司が会議の進行のために必要と認めた従業員で構成されております。原則として、毎月１回開催しており、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行うほか、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の進捗状況の確認等を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。＜内部監査＞　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。＜会計監査人＞　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、持続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を重要な経営課題として位置付けております。ポストコロナ時代において、「働くこと」を取り巻く事業環境・経営環境が大きく変化する中、経営の監督と業務の執行を分離して、取締役会における経営の監督機能を強化することに加え、日常の業務執行を効率的かつ迅速に行うため、現在の体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、早期発送に努めてまいります。また、発送前にウェブサイト上への早期開示に努めております。集中日を回避した株主総会の設定当社は、11月に定時株主総会を開催しておりますが、より多くの株主にご出席いただけるよう、集中日を回避した株主総会を設定しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットを通じた議決権の行使に関しても、検討を進めてまいります。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後、検討すべき事項と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後、検討すべき事項と考えております。その他定時株主総会において映像とナレーションを活用した事業報告を行っております。株主総会の活性化に向けての取組を検討してまいります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 2022年1月に、当社ホームページへの掲載を予定しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催定期的に個人投資家向けIRセミナーやイベントへの出展を実施していく方針です。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催2022年8月期より、四半期ごとに年４回、代表取締役及び執行役員CFOによるアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を実施していく方針です。海外投資家向けに定期的説明会を開催定期的に欧州、米州、アジアの海外機関投資家との個別面談を行っております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ上のIR専用ページ（https://corp.teamspirit.com/ja-jp/ir/）にて、決算情報、適時開示情報等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置戦略企画室内の経営企画チームがIRを担当しております。代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では、信頼される誠実な企業を目指して、社会に対する責任ある行動を「コンプライアンス規程」に定めて、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施中長期的な企業価値向上・持続的経営の実現に向けて、以下の「SDGs 基本方針」を策定し、SDGs が目指す持続可能な社会の実現に貢献してまいります。1. Equality多様性と平等、インクルージョンを尊重し、その実現に向けて行動します。2. Environment地球環境に配慮した企業活動を行うとともに、地球環境保全に役立つサービスを提供します。3. Partnership持続可能で創造性溢れる社会の実現に向けて、強固なパートナーシップを推進します。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定経営の透明性を高め、株主、投資家等をはじめとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を促進し、適正な評価を得るために、積極的かつタイムリーで公平な情報開示に努めてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、内部統制システムの確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次の通り内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．「取締役会規則」、「経営会議規程」、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人は定められた職務権限及び職務分掌に基づいて業務を執行しております。ｂ．「内部監査規程」に基づき、代表取締役の命を受けた直轄の内部監査担当を置き、各部門の業務執行の状況等について監査等委員会と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。ｃ．「コンプライアンス規程」に基づき、委員長を代表取締役とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動の遵法性の確保、社会規範に反する行為の防止、全役職員の倫理意識を涵養する活動を推進しております。ｄ．「コンプライアンス規程」に基づき、社内外組織的又は個人的な不正行為等の相談や通報のために、社内外の通報窓口につながる「ホットライン」制度を設けております。２．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．「リスク管理規程」に基づき、当社事業に相当程度の影響（損失）を与えるリスクを発見・特定し、主要なリスクについて対処するための体制の整備と見直しを行うものとします。ｂ．リスク情報等は、取締役会及び経営会議等を通じて各ディビジョンリーダーより取締役及び監査等委員会に対して報告を行うものとします。ｃ．不測の事態が発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとします。ｄ．内部監査担当は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとします。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務執行に係る記録文書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」等に基づき、適切に保管・管理しております。４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．経営会議は月に１回、又は必要に応じて随時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて代表取締役が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議しております。ｂ．「取締役会規則」をはじめとした社内規定を整備し、職務や権限を明確にすることで迅速かつ適格な経営判断が行える体制を構築しております。５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．当社及び当社子会社に共通する管理は、コーポレートディビジョンが統括します。ｂ．子会社は、主管部門に定期的な報告を行い、重要事項については事前協議します。ｃ．内部監査担当は、子会社の業務監査を行い、必要に応じて監査等委員会と連携します。６．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制ａ．監査等委員である取締役は、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の経営上重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。ｂ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、業務及び業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、「ホットライン」制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。ｃ．監査等委員に報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。７．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．代表取締役及び業務執行における重要な職務を担う使用人は、監査等委員会と定期的に意見交換の場を持ち、意思疎通を図るものとします。ｂ．代表取締役及び業務執行における重要な職務を担う使用人は社内の重要な会議への監査等委員である取締役の出席を拒めないものとします。ｃ．監査等委員会は、内部監査担当と連携し、情報交換を行うと共に、必要に応じて内部監査に立ち会うことが出来るものとします。また、会計監査業務について会計監査人に会計監査の説明を受ける等の必要な連携を図り、実効性を確保するものとします。ｄ．監査等委員である取締役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に適合した研修当を受ける場合、当該費用を会社に請求する権利を有するものとします。e．監査等委員である取締役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求した場合には、速やかに当該費用の支払いを行うものとします。f．必要に応じ、監査等委員会の業務を補助する使用人を配置します。８．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制　反社会的勢力・団体・個人に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行われず、一切の関わりを持たないことを基本方針としております。「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力等対応マニュアル」に基づき、取引等の一切の関係を遮断すると共に、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処するものとします。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況イ．基本方針　当社は、健全な会社経営のために「反社会的勢力対策規程」において、会社が反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与もおこなわず、反社会的勢力との係わりを一切もたないようにすることを宣言しております。ロ．整備状況（1）社内規程の整備状況当社は、反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対策規程」及びを制定し、一切の係わりを禁止しております。（2）対応統括部署当社は、反社会的勢力への対応責任者をコーポレートディビジョンリーダーと定めております。また、反社会的勢力による不当な要求、組織的暴力及び犯罪行為に対しては「反社会的勢力等対応マニュアル」を整備し、直ちにコーポレートディビジョンに報告・相談する体制を整備しております。（3）反社会的勢力の排除方法① 新規取引先商談が進む前にエス・ピー・ネットワークの検索で反社会的勢力の兆候を示す事項を検索し、反社会的勢力との関わりの有無について確認をしております。また、取引開始時には反社会的勢力の排除条項が規定されたサブスクリプション規約へ同意したことを確認した上でサービスを提供しております。② 既存取引先最低１年に 1 回、個人名、企業名及び代表者名について、エス・ピー・ネットワークの検索により、反社会的勢力との関わりの有無について確認をしております。③ 取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑義が生じた場合速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。（4）外部専門家との連携状況当社では、日常の情報収集及び緊急時対応のために、弁護士等と連携するとともに、管轄の警察署、暴力団追放センターへ届出を行い、連携体制を構築しております。（5） 反社会的勢力に関する情報の収集及び管理状況当社は、コーポレートディビジョンに反社会的勢力に関する情報や調査結果を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。（6） 研修活動の実施状況当社は、定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項